2025年2月14日，据上交所官网披露，因**运动科技集团股份公司（以下简称“**运动”）及保荐人申请撤回材料，公司沪市主板IPO被终止审核。值得一提的是，2023年5月，**运动沪市主板IPO获受理，次月收上交所首轮问询函。截至撤回前，公司仅经历一轮问询回复。**运动是全球领先的地上泳池ODM厂商，主要从事地上泳池核心配件、户外运动产品以及充气运动产品核心配件等户外运动用品的研发、设计、生产和销售。公司目前在支架地上泳池核心配件市场上占据主导位置。2021年，公司在全球支架地上泳池核心配件（不包含泳池衬垫）市场份额占比达到50.20%，是全球市场占比最大的支架地上泳池核心配件生产商。公司客户包括荣威国际、明达实业、GCI、宁波豪雅、遨森电子等知名企业，产品最终为美洲、欧洲、大洋洲等多个国家与地区的消费者购买使用。截至2024年6月30日，公司及其控股子公司拥有375项专利，其中发明专利16项，实用新型专利334项，外观设计专利25项。**控股持有公司23,390.00万股股份，占总股本58.48%，为公司控股股东。陈校波直接持有公司27.00%的股权，并通过其控制的**控股间接控制公司58.48%的股权、通过其控制的鑫邦合伙间接控制公司2.63%的股权、通过其控制的富邦合伙间接控制公司3.40%的股权，陈校波合计直接或间接控制公司91.50%的股权，为公司实际控制人。
公司是一家典型的家族企业，陈校波配偶、儿女和兄弟等多位近亲属也在公司持股或者任职。
根据《国民经济行业分类》标准，公司属于“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”中的“C244体育用品制造业”。2021年至2024年1-6月，公司实现营业收入分别为31.88亿元、23.00亿元、14.38亿元和9.12亿元，净利润分别为4.49亿元、3.73亿元、2.33亿元和1.58亿元。值得注意的是，报告期各期，公司前五名客户销售占主营业务收入比重分别为97.58%、98.19%、97.40%和97.58%，其中向荣威国际销售金额占比分别为77.94%、79.04%、69.12%和74.88%，构成单一客户重大依赖。2021年10月，荣威国际在港交所退市。公司向荣威国际主要销售泳池支架、扶梯、过滤器及马达等产品，销售数量及金额呈现2021年大幅上升、2022年度和2023年度同比下滑的趋势。上交所要求公司说明荣威国际退市，其生产经营是否发生重大不利变化，说明如发行人主要客户或市场环境情况发生变化，发行人是否能够在短时间内开发出替代客户及可能采取的相应措施，现有的产能、技术等是否能够用于其他产品的研发、生产、销售，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。2021年，在经营业绩大幅增长的背景下，公司进行了一次高达8亿元的现金分红。值得一提的是，其当年归母净利润仅为4.33亿元， 此次8亿元的分红金额接近当年净利润的两倍，更是超过报告期三年累计归母净利润的七成。从税前分红金额来看，实控人陈校波和由其控制的**控股税前分红金额分别为2.53亿元和5.47亿元。2024年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》，明确表示：严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。沪深交易所也公开了“突击‘清仓式’分红”的认定标准：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20%。而据招股书（申报稿）披露，公司此次IPO拟募集资金16亿元，其中4亿元用于补充流动资金，占拟募资总额的25%。显然公司上述分红已经达到突击“清仓式”分红的标准。由于首轮问询函是2023年6月下发的，早于突击“清仓式”分红认定标准的提出，因此上交所仅要求公司说明现金分红履行的决策程序、合规性，是否存在替发行人代垫成本、费用或体外资金循环的情形，并要求公司结合财务状况、现金流及资金需求等情况，说明公司上市前进行大额分红后利用募集资金补流的原因及合理性。**运动表示，股东获得分红款的主要用途为用于直接或间接对公司的增资、归还陈校波及陈校伟的资金占用款、缴纳个人所得税及家庭生活支出等，剩余款项留存在**控股银行账户，不存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方、关键岗位人员的情况，不存在替发行人代垫成本、费用或体外资金循环的情形。此外，公司综合考虑现有经营状况和整体业务规划，于第一届董事会第九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目及募集资金金额的议案》，取消了募集资金投资项目中的“补充流动资金”项目。同时，取消了“地上泳池及核心配件生产建设项目二期”的募资，最终公司拟募资额由16亿元调减至9.92亿元。2020年-2023年，公司关联销售的金额分别为29,860.20万元、35,533.94万元和0.00万元，占营业收入的比例分别为18.02%、11.15%和0.00%；公司关联采购金额分别为2,385.38万元、5,529.37万元和2,674.03万元，占营业成本比例分别为2.07%、2.28%、1.59%。公司还曾向实际控制人陈校波及其兄弟陈校伟拆出资金，2020年至2022年间合计拆出金额1.77亿元，其中包括配合银行存款要求进行的资金往来金额合计9,900.00万元；公司实际控制人陈校波及其兄弟陈校伟报告期内资金占用发生额共计7,777.26万元，拆借及占用的资金主要用于陈校波家族的房屋购置、家庭消费等。此外，公司还存在通过关联方在无真实业务支持的情况下进行的转贷行为；存在接受非关联第三方无真实交易背景票据、第三方回款等情形。1.2根据申报材料：（1）发行人设立以来，共经历4次增资与3次股权转让，注册资本由80万元增加至4亿元；其中2021年11月分别以1元、1元、1.5元/1元注册资本增资23,390万元、4,510万元、1,300万元，2021年11月10日现金分红8亿元；（2）2021年11月增资中，陈校伟通过直接、间接增资获得1,500万股，其中250万股确认股份支付，其余未确认股份支付；（3）2021年11月陈校波以1元/1元注册资本向郑晓红转让540万股，实际转让总价为4万元；（4）2021年11月20日，发行人实施员工股权激励计划。（1）发行人历次增资及股权转让的背景原因、定价依据和公允性、是否确认股份支付，未确认的原因及合规性；（2）增资及股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）发行人现金分红履行的决策程序、合规性，结合股东入股价格、入股与分红时间、分红金额和分红资金来源等相关情况，说明增资入股与现金分红是否为一揽子安排，是否存在借款用于分红等利益输送或其他损害发行人利益的情形；（4）分红款的实际发放时点，股东收到分红款后的实际用途，是否存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方、关键岗位人员的情况，是否存在替发行人代垫成本、费用或体外资金循环的情形；（5）发行人历次股本变动中以家族内部财产分割为由部分或者全部未确认股份支付的合规性，是否符合《企业会计准则》等规定，并测算若全部确认股份支付对发行人经营业绩的影响；（6）股权激励计划的实施和会计处理情况，包括但不限于授予时间、出资金额、实施平台、激励对象的选取标准、授予条件、实缴出资情况及资金来源、完税情况、限制条款、分摊年限、未来分摊股份支付费用对业绩的影响。请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。根据申报材料：（1）报告期内，发行人前五名客户销售占比超过96%，其中向荣威国际销售占比分别为70.13%、77.94%和79.04%，GCIOUTDOOR,INC（简称GCI，北美户外产品销售企业）是发行人户外运动产品的主要销售对象；（2）荣威国际主要负责泳池衬垫的生产制造及地上泳池产品市场营销及销售工作，荣威国际于2021年10月在香港证券交易所退市；（3）明达实业作为发行人前五大客户，同时为主要竞争对手，相关销售以马达为主。请发行人披露：发行人对荣威国际是否构成重大依赖，发行人客户集中度高是否对发行人业务稳定性和持续性构成重大不利影响，并完善相关风险提示。（1）发行人客户集中度高且单一客户销售收入占比较大的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况；（2）发行人前五大客户与其他客户是否存在产品价格、信用政策、返利政策等方面的差异；（3）发行人与荣威国际、GCI建立合作的背景及历年销售产品内容、数量、金额变化情况及原因，双方的合作是否具有排他性，其股东与发行人及其实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他非业务资金往来，选取代表性合同说明发行人作为ODM生产商与荣威国际的具体交易过程及设计、研发能力的具体体现；（4）荣威国际、GCI在发行人产品对应行业的市场占有率及发展趋势，报告期内的营收情况，是否与发行人销售规模相匹配；（5）发行人销售产品在荣威国际生产环节中的具体应用，按季度列示荣威国际对发行人产品的进销存数量、金额，与荣威国际生产、终端销售、备货周期是否匹配，是否存在压货、囤货的情形，报告期内使用发行人配件产品销售收入占荣威国际总收入的比例及变动原因；（6）报告期内，发行人向荣威国际销售金额占其原材料采购金额的比例及变动原因，发行人是否为荣威国际相关采购的唯一供应商，如否，请说明发行人与其他供应商产品在价格、产品质量、应用场景等方面是否存在差异；（7）向明达实业销售的产品内容、收入占比及变动原因，销售产品与明达实业自产产品的对比情况，与竞争对手存在产品购销的原因和合理性；（8）荣威国际在港交所退市，其生产经营是否发生重大不利变化，其公开披露的采购金额与发行人披露的销售金额之间是否存在矛盾，并请结合发行人所处行业情况及主要客户的经营状况，说明如发行人主要客户或市场环境情况发生变化，发行人是否能够在短时间内开发出替代客户及可能采取的相应措施，现有的产能、技术等是否能够用于其他产品的研发、生产、销售，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，根据《监管规则适用指引——发行类第5号》（以下简称《5号指引》）之5-17进行核查的情况，并发表明确核查意见。根据申报材料：（1）报告期内，发行人存在通过关联方在无真实业务支持的情况下进行的转贷行为；（2）报告期内，发行人存在接受非关联第三方无真实交易背景票据的情形；（3）报告期内，发行人存在通过个人卡进行废料收款、房屋租金收款、费用支付等情形；（4）报告期内，发行人存在第三方回款及向关联方拆出资金的情形。（1）报告期内转贷的具体情况，无真实业务支持的转贷行为是否符合银行相关贷款规定，相关流程、手续是否完备且合法合规，选择转贷方式进行贷款的原因及与直接获取流贷的成本区别；（2）转贷资金具体流转过程及使用的合法合规性，转贷行为的清理过程，包括款项的偿还及资金来源、利息等相关费用的确认；报告期内是否涉及其他转贷行为，如存在，请说明具体情况；（3）无真实交易背景票据对应非关联第三方与发行人、实际控制人、主要股东、董监高的关系，为发行人提供票据的具体方式、背景和原因、资金流转情况、资金来源、资金使用情况；（4）使用陈校伟、陈良平个人卡的具体背景和原因，资金的流转情况，相关银行卡是否实际由个人保管并控制；（5）表格列示第三方回款的具体情况，包括合同客户名称、合同签订日期、实际交货日期、第三方回款单位名称、回款日期，回款单位与合同客户的关系，第三方回款的原因；（6）列表详细说明向关联方拆出资金的流转情况、具体用途，利息费用收取的依据及公允性；（7）前述不规范行为中子公司和关联方配合发行人的过程和原因，相关资金在现金流量表中的列报情况，发行人履行的具体决策程序，是否符合公司章程和相关制度规定；（8）前述内控不规范的情况是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形，发行人采取了何种针对性整改措施，建立了哪些内控制度及有效性，整改后是否发生新的不规范行为，并相应完善重大事项提示和相关风险因素。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查依据、过程，重点说明根据《5号指引》之5-8、5-10、5-11进行核查的情况，并发表明确核查意见。根据申报材料：（1）报告期内，发行人与实际控制人控制的公司上海高谷、耀嘉国际发生关联销售，但实际销售对象为荣威国际与GCI，并由发行人子公司直接发货给荣威国际、GCI；（2）耀嘉国际与GCI基于发行人与GCI的框架采购合同执行交易，相关交易中存在低价向发行人采购后高价向GCI卖出的情形；（3）报告期内，发行人与关联方之间存在采购货运服务、检测服务、劳务派遣服务及少量材料等，以及资金占用、关联担保、资金往来、股权收购等。（1）是否严格按照相关规定及实质重于形式的原则，完整、准确披露了全部关联方及关联交易，是否存在关联交易非关联化；（2）对于已被注销的关联方，请说明相关企业存续期间主要经营业务情况，与发行人在业务上是否具有关联，是否存在客户、供应商重叠，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，说明相关企业注销的原因，是否存在违法违规行为，与发行人之间是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）报告期内主要关联交易的背景、内容及金额，与发行人主营业务之间的关系，交易的必要性、公允性、合理性及合规性；说明是否存在资金流向发行人控股股东、实际控制人、董监高及其关联方、客户、供应商的情形，是否存在体外资金循环及利益输送的情形；（4）上海高谷、耀嘉国际的设立背景、基本情况，主要历史沿革，主营业务及经营情况，通过上海高谷、耀嘉国际间接向荣威国际与GCI销售的背景、原因及必要性、合理性，上海高谷、耀嘉国际在相关交易中的具体作用，相关采购、销售定价是否公允，是否存在利益输送；（5）报告期各期，发行人关联采购占关联方营业收入的比例，相关关联方是否对发行人产生依赖；发行人从关联方磐安县兴邦塑胶经营部拆入资金的背景、原因、资金流向与用途；（6）报告期内发行人关联交易的规范情况，未来相关交易发展趋势，发行人关于规范并减少关联交易的相关承诺是否有效且切实可执行，并相应完善重大事项提示和相关风险因素。请保荐机构、发行人律师和申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。根据申报材料，发行人本次募集资金拟投资于新建扩产项目、技改升级项目、研发中心建设项目、营销体系及品牌推广建设项目及补充流动资金。（1）募集资金投资项目新增的产能规模情况，新增产能是否符合国家产业政策，结合发行人新客户拓展情况、主要产品市场容量与行业发展形势与市场容量、下游客户产能规划与终端销售实现情况，使用合理假设量化分析募投项目的必要性及产能消化能力；（2）结合发行人财务状况、现金流及资金需求等情况，说明发行人上市前进行大额分红后利用募集资金补流的原因及合理性；（3）结合募投项目中新增固定资产的情况，说明计提折旧可能对发行人业绩影响的测算情况，并充分提示风险。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
