上市公司募投资金管理是监管机构的重点关注领域，监管的总体要求是上市公司建立严格的募投资金管理制度，促成募投资金用途、使用程序合法合规。但募集资金到位后，因为募投项目市场环境变化等原因常常存在募集资金用途需要变更的情形。
那到底什么样的尺度才算募投项目变更，如果变更又需经过哪些审批呢？本文将结合相关法律法规及具体的募投项目变更案例对IPO中募集资金管理的规则及注意事项进行解读和分析。募集资金是指上市公司公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司股权激励计划募集的资金。募投项目是指企业通过IPO或再融资募集来的资金投产的项目。募投项目的设计应充分考虑证监会关于募集资金运用的要求、市场前景、产品技术含量、对环境的影响、与公司现有实际管理能力、销售能力的匹配等。募集资金的使用要与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致。但是有时候计划赶不上变化，基于各种原因可能对这个募投项目要进行变更。对于募投项目变更的原因，上市公司通常会归结于项目建设条件、公司经营规划和市场需求等。《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定：上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；上市公司变更募投项目主要涉及变更募投金额、募资投向、实施进度、实施地点、实施主体、实施方式、项目取消等。近三年，上市公司募投项目变更主要集中在变更募资投向及募投金额方面。 (一)变更后的募投项目应投资于主营业务。
（二）上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（三）除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）上市公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（五）上市公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
(六) 上市公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。（深交所适用）
募集资金用途变更均应该经董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的发表意见；需要对变更原因、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险做出详细的说明；而且原则上应该在主营业务范围内变更。上市公司改变募投项目实施地点，虽然不属于变更募集资金用途，但仍需履行董事会审议程序和披露义务。说明：募集资金在具体实施中需调整，如固定资产的取得方式、无形资产及技术的获得方式发生变化，或实施主体的调整（如新增或减少）、项目由实施变更为收购同类业务优质公司、大额资金的使用内容发生变化、与原项目方案出现较大变化等情形出现时，则需考虑为募集资金用途变更。一、变更募投项目用途的为大多数情况，粗略估算占募投项目变更案例数的三分之二为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，锦鸡股份根据募集资金投资项目的实际情况，拟将募投项目“年产3万吨高档商品活性染料项目”变更为“精细化工产品项目”，建设内容为年产 H 酸、1.5 酸、间双等精细化工产品3.96万吨，年产硫酸、醋酸等产品36.05万吨。根据富邦股份配股实际募集资金净额及募集资金投资项目实际资金需求，公司拟对配股募投项目投资金额进行调整。根据润都股份发展战略，结合市场环境的实际情况，为了充分发挥募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将“营销网络优化建设技术改造项目” 尚未使用的募集资金4,438.00万元及利息净额（实际金额以资金转出当日专户余额 为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。软件开发项目实施过程较为复杂，除去软件开发固有的软件工程程序外，还涉及建筑设计与装修、办公设备采购、软件采购、安装调试、人员招聘与培训、竣工验收、试运行等众多流程、环节。同时，受新冠肺炎疫情影响，人员返工受阻，工作进度受到了新冠肺炎疫情影响。为保证项目质量，宝兰德拟对上述项目进行延期，项目达到预定可使用状态日期调整到2021年5月1日。为顺应移远通信的发展需要，提升公司研发和运营效率，促进募集资金投资项目顺利实施，移远通信名下的募集资金投资项目“高速率 LTE 通信模块产品平台建设项目”和“5G 蜂窝通信模块产业化平台建设项目”实施地点需进行变更。除此之外，募集资金投资项目无其他变更。鸿泉物联2020年4月30日发公告，募投项目“营销网络建设项目”计划在全国30个重点城市新建营销网点，按照所在城市市场容量和客户资源分批建成。由于目前部分城市的市场容量和客户资源拓展情况发生较大变化，需要对其进行调整，调整后，将进一步提高客户的稳定性和黏性，同时有利于新客户的开拓。为了满足项目实施的需要，优化公司资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，安博通募投项目的原实施主体为北京思普崚技术有限公司，本次拟增加公司作为募投项目中“深度网络安全嵌入系统升级与其虚拟资源池化项目”的实施主体，拟增加武汉思普崚作为“安全可视化与态势感知平台研发及产业化项目”的实施主体。除本次新增实施主体的情形外，项目其他内容均不发生变更。随着台华新材业务拓展和规模扩张，基于对公司未来发展的战略规划，为利用上海的区位优势，更好把握行业发展趋势，吸引高端研发人才，进一步提升公司研发水平，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“新型纤维与面料技术研发中心项目”的实施主体由台华新材变更为台华实业；实施地点由台华新材现有厂区变更为上海市闵行区莘庄工业区01单元MHPO-0501单元30B-03A-1地块。本次变更募投项目实施主体及实施地点是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。2020年4月28日，宜安科技发公告称变更部分募投项目实施方式。
部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途。2017年9月15日，凯乐科技披露，公司拟使用不超过5亿元募集资金临时补充流动资金，使用期限为12个月。据查明，该部分募集资金直至2018年12月29日才归还至募集资金专用账户，且公司在此期间并未就该部分资金的归还进展进行披露。上述行为违反了上市公司单次使用募集资金补充流动资金不超过12个月的规定，同时公司未披露归还进展或变化情况、可能产生的影响等，影响投资者的知情权。此外，凯乐科技在2018年还存在使用了募集资金，未履行相关审议程序并进行披露。2018年10月9日—12月24日期间，凯乐科技共将“增资上海凡卓”募投项目的1.25亿元资金转入一般银行账户并使用，但公司并未履行审议程序及对外披露。截至2019年1月8日，凯乐科技才将上述资金归还。根据相关规定，上市公司变更募集资金用途，应当经公司董事会、股东大会审议通过后，并对外披露。上述行为违反了募集资金的使用规定。上交所表示，凯乐科技财务总监刘莲春及董事会秘书陈杰分别作为公司财务管理和信息披露事务的具体负责人，未能勉励尽责。该行为违反了《股票上市规则》的相关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，上交所对刘莲春、陈杰予以通报批评处分。本次处分上交所将通报证监会，并计入上市公司诚信档案。上市公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的顺利实施，募集资金运用是发审委历年来关注度最高的问题之一。在发行审核的实践中，募集资金运用是否合理是一个审核重点，在募投项目变更的操作过程中，上市企业应当按照相关政策与规则进行操作，按规定披露相关信息。
