根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》，本所在审核过程中，可以根据需要调阅发行人、保荐机构、证券服务机构与本次发行上市申请相关的资料。实践中，部分保荐机构未按规定制作、管理工作底稿，存在工作底稿提交不及时、内容不完整、可读性较差等问题。为提高调阅工作底稿质效，保荐机构应注意以下事项：一是关于工作底稿的制作及日常管理。保荐机构从事北交所相关保荐业务，应当按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关规则要求，真实、准确、完整地编制保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录，建立完善的工作底稿管理制度及电子化管理系统，用于后续查询验证。二是关于提交工作底稿的完整性及有效性。保荐机构应一次性提交相关事项的全部工作底稿，避免缺失遗漏。保荐机构的质控、内核部门应当对工作底稿的真实、准确、完整性核查把关，出具专项说明并发表明确意见。工作底稿中如存在发行人或中介机构说明事项的，应加盖发行人或中介机构公章。三是关于提交工作底稿的格式。保荐机构应按要求分类整理相关事项的工作底稿文件，简要说明主要采取的核查程序、范围、获取的证据，并编制工作底稿索引目录。涉及穿行测试、细节测试、资金流水核查等表格、台账的，应提交相应电子表格原件。四是关于提交工作底稿的时限。以公开问询方式调阅工作底稿的，保荐机构应在不晚于问询回复提交日报送工作底稿。以专项核查方式调阅工作底稿的，保荐机构应在专项核查所列时限内提交。超过规定时限提交的，保荐机构应以专项说明的形式说明具体原因。五是关于提交工作底稿的方式。保荐机构应结合工作底稿内容大小、提交时限要求等，选择如下方式之一提交工作底稿：第一，通过“发行上市审核系统（BPM 系统）-特殊事项报送-其他”提交工作底稿；第二，通过电子邮箱发送，将工作底稿发送至zixun1@bse.cn；第三，通过光盘寄送，确需通过光盘寄送的，请与审核人员对接寄送事宜。保荐机构提交或寄送工作底稿后，请及时与审核人员沟通确认。
一、永*医药（北交所 2024-06-05 终止）
根据问询回复，（1）2019年之前，公司主要向东至*泰采购间氟甲苯。2020年，公司向永*化学采购间氟甲苯。2021年至今，公司主要向阜新*稷升采购间氟甲苯。（2）公司向阜新*稷升采购间氟甲苯价格较关联方向第三方销售价格低20%左右。如果按照关联方向其他方销售价格测算对各期利润总额影响比例分别为-1.86%、-19.02%、-26.95%。2021年，发行人向关联方永*化学采购邻氟甲苯价格较可比公司采购价格低9%左右。（3）毕**（实际控制人毕*堪之子）担任阜新清*升副总经理，负责阜新*稷升三车间销售和生产监督。三车间报销付款等流程由毕**审批。毕**曾向阜新*稷升高管吴*等人转账发放奖金。（4）永*化学由毕**持有51%股份，吴**（吴*之子）持有49%股份。报告期内，永*化学与发行人存在重叠客户，且与毕**存在大额资金往来。（5）报告期内，阜新*稷升、永*化学主要人员与发行人员工、发行人客户及供应商存在较多资金往来。2022年、2023年，阜新*稷升第三车间与发行人实际控制人、发行人员工存在大额资金拆借。报告期内，第三车间内与总部及其他车间存在大额资金往来。2021年以来第三车间合计分红1,193.40万元。（1）核查问询事项并发表明确意见。（2）结合资金流水核查情况，说明毕**420万元投资于阜新*稷升第三车间的资金具体去向及流转时点、金额、涉及相关方，是否最终用于第三车间生产经营，是否有客观证据支持，未直接投资于第三车间的具体原因。（3）结合资金流水核查情况，逐笔说明2020年以来阜新*稷升、永*化学主要人员（吴*、吴**、马**、崔**等）与发行人及其相关人员、发行人客户或供应商存在资金往来的具体原因，涉及资金流转时点、金额、对应客观证据支持，是否形成闭环。（4）说明阜新*稷升第三车间与毕**及发行人员工存在资金拆借的背景及原因，相关资金流入流出时点、金额、最终去向，是否有客观证据支持；逐笔说明第三车间与阜新*稷升其他车间存在资金往来的时点、金额、资金来源及最终去向，是否有客观证据支持；逐笔说明阜新*稷升第三车间分红资金的流转时点、金额、资金来源及最终去向，吴*及毕**取得分红后的用途，分红事项是否经内部审议流程，如何区分分红款与其他资金往来，是否有客观证据支持，是否形成闭环。（5）逐笔说明吴*、崔志敏大额存取现的具体情况，包括资金流转时点、金额、最终去向、对应客观证据；说明阜新*稷升、永*化学主要人员替公司代发工资及分红、垫付采购款、报销款的具体原因，如何区分相关人员个人流水与公司流水，是否存在混同情形。（6）逐笔说明吴*大额代收代付其关联公司款项的具体情况，包括涉及企业、代收代付背景及原因、资金流转时点、金额、最终去向及对应客观证据支持。（7）说明未获取石**银行流水、阜新*稷全部车间银行流水、未获取吴*及季**全部银行账户流水的具体原因，前述受限情形对于核查结论的影响，现有核查重要性水平（50万元、5万元）是否合理，核查范围、核查比例能否支持核查结论。根据申请文件，（1）2020年-2022年，发行人营业收入、净利润快速增长，毛利率大幅提高。根据经审阅财务数据，发行人2023年1-6月营业收入同比下降37.84%，属于母公司股东的净利润较上年同期大幅下降70.48%，主要系2023年上半年草甘膦产品价格下降所致。根据公开信息，草甘膦市场价格已从2021年的8万元/吨高点下降至3万元/吨。（2）草甘膦价格受到产能供应、市场需求、产品库存等市场因素的影响，呈现一定的周期性特征。自2019年至今，国际、国内多地已出台限制销售、使用草甘膦农药的政策。（3）报告期各期发行人前五大客户销售收入占比较高，且变动较大。山东潍坊润丰化工为2022年新增客户，上海农*化工、宁波*达进出口为2021年新增客户。（1）核查问询事项并审慎发表意见。（2）结合2023年1-6月业绩情况、2023年全年业绩预测情况、与报告期内业绩高点的对比情况等，明确说明发行人最近一期业绩大幅下滑是否仍满足《业务规则适用指引第1号》1-15的相关要求。（3）详细说明就发行人最近一期业绩大幅下滑问题履行的内部控制程序情况及有效性，内核、质控等机构是否专业审慎履行把关职责，是否涉及“带病闯关”情形。请保荐机构提供本项目立项至今就发行人最近一期业绩大幅下滑问题进行把关的全部工作底稿。三、快*农化（北交所 2024-04-08 终止）问题4、与广东*奇、王*及其相关方的贸易业务是否具有商业实质根据问询回复，（1）2018-2020年，公司分别向奇*化工、琦*国际采购化工原料后转售给中冶化工。股权方面，广州浪奇为奇*化工控股股东，并与王*共同投资琦*国际控股股东琦*农化，中冶化工为琦*农化的历史股东；人员方面，奇*化工董事王**、黄**担任琦*农化董事，中冶化工的副总经理於**同时担任琦*农化的监事。（2）发行人根据中冶化工的采购指令，向奇*化工、琦*国际进行采购，以上货物不经发行人，直接向中冶化工交付，中冶化工向发行人提供产品入库单。截至目前，相关货物流单据已无法取得。根据如东县市场监督管理局出具《证明》，“上述业务及交易模式属于民事主体之间的意思自治范围，如相关贸易存在资金流、单据流证据的，即属于具有商业实质的贸易，不属于‘空转’贸易。（3）2018年-2020年1-6月，发行人与广东*奇及其相关方的贸易业务收入分别为323.28万元、110.62万元、37.61万元。（1）核查问询事项并发表明确意见。（2）说明针对相关贸易业务是否具有商业实质、是否应当确认收入的具体核查过程、核查证据、核查结论，中介机构质控、内控等部门针对前述问题的把关情况。（3）请保荐机构提供本项目立项至今就上述问题进行把关的全部工作底稿。请发行人律师：结合相关监管规则、案例等，说明前述贸易业务是否具有商业实质，是否属于“空转”贸易。四、瑞克科技（北交所 2024-01-23 已问询）根据申请及回复文件，（1）张**于2021年11月设立大连*朗，成立当年即与发行人合作，且主要与发行人交易。张**2021年之前主要从事销售业务及教育培训行业。设立大连迅朗后，张**将发行人前员工冷**招到其公司。冷**原是公司销售办公室主任，主要职责为联系、维护客户并承担部分销售任务。2021年11月，冷**自公司离职，并加入张**成立的大连*朗，凭借自身多年累积的业务关系，为大连*朗承揽业务。2023年8月发行人以0元对价收购大连*朗100%股权后，冷**担任大连*朗执行董事和经理。（2）鉴于大连*朗拥有一定的资源，有一定的采购渠道以及业务渠道，报告期内，公司主要向大连*朗采购原材料及设备。（3）由于其本身不具有开发能力，2023年上半年大连*朗获得业务机会后委托发行人进行技术开发，以195万元的价格采购发行人工艺包及技术服务后再以230万元的价格转售给下游客户。该笔交易无市场公开价格，由双方协商确定。（4）报告期内，发行人实控人弟弟的配偶与大连*朗存在资金拆借，冷**存在大额现金存现情形。（5）公司实际控制人及其弟弟存在委托大连*朗员工宁**、孟**进行投资的情形，涉及金额较大，且相关员工替实控人及其近亲属进行大额代收代付、报销款走账。（6）2023年10月发行人与张**正式签订股权转让协议。在此之前的9月21日，大连*朗收到发行人20万元打款，银行流水显示款项性质为投资款。后续流水显示，该款项被大连*朗用于支付工资、税款、五险一金等经营基本支出。（1）核查问询问题并发表明确意见。（2）结合资金流、单据流、货物流核查情况，逐笔说明针对发行人与大连*朗交易真实公允性的核查过程、核查结论。（3）说明对大连*朗及其员工资金流水的具体核查情况，包括核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等，现有核查重要性水平及核查范围能否支持核查结论。（4）说明冷**存在大额现金存现的具体原因，逐笔分析资金流转的时点、金额、来源及最终去向，是否形成闭环。（5）列表说明宁**、孟**2020年以来主要资金收支、存取现情况，与发行人及其相关人员、发行人客户或供应商的资金往来情况，针对委托投资资金来源及去向的具体核查方式、核查证据、核查结论。（6）结合资金流水核查情况，说明大连*朗及其员工与发行人及其相关人员、发行人客户或供应商是否存在与业务往来无关的资金往来，是否存在替发行人体外代垫成本费用、调节经营业绩的情形。（7）说明就上述事项履行的内部控制程序情况及有效性，内核、质控等机构是否专业审慎履行把关职责。请保荐机构提供本项目立项至今就上述问题进行把关的全部工作底稿。五、盛*科技（北交所 2024-01-03 终止）问题7、行业产能过剩及业绩大幅下滑是否满足上市条件根据申请文件，（1）报告期内，公司扣非后归母净利润分别为2,666.90万元、13,513.48万元和2,821.10万元，2022年同比下降79.12%。业绩变动较大主要受顺酐业务行业周期性波动的影响。（2）顺酐的下游应用领域主要为不饱和聚酯树脂、涂料、可降解塑料等。2022年国内顺酐市场价格高开低走，全年呈现震荡下行趋势，整体跌多涨少。根据卓创资讯统计数据，2022年我国顺酐产量为113.14万吨，国内消费量为84.79万吨，行业尚处于供过于求状态。（3）报告期各期，公司顺酐收入分别为47,069.25万元、65,025.20万元和67,512.40万元，毛利率分别为14.73%、29.45%和7.64%。报告期内，顺酐衍生物毛利率分别为23.52%、30.84%和22.05%，呈先升后降趋势，与顺酐变动趋势一致。（1）核查问询事项并审慎发表意见。（2）结合2022年1-6月业绩情况、2023年全年盈利预测情况、与2021年业绩高点的对比情况、在建工程投产对于经营业绩的影响等，明确说明发行人最近一期业绩大幅下滑是否仍满足《业务规则适用指引第1号》1-15的相关要求。（3）详细说明就发行人最近一期业绩大幅下滑问题履行的内部控制程序情况及有效性，内核、质控等机构是否专业审慎履行把关职责，是否涉及“带病闯关”情形。请保荐机构提供本项目立项至今就发行人最近一期业绩大幅下滑问题进行把关的全部工作底稿。六、太*向明（北交所 2023-10-27 终止）问题1、大额坏账冲回会计处理及列报不合规，预计扣除后不满足上市条件根据问询回复，（1）2011年公司通过招投标与霍州煤电洪洞*昌签订《工业产品买卖合同》，约定采购带式输送机一部，价款金额1,005.42万元。公司于2013年3月将产品交付给霍州煤电洪洞*昌后，2013年、2016年及2018年，霍州煤电洪洞*昌分别向公司付款230万元、30万元及10万元，剩余735.42万元未支付。（2）公司就前述事项于2019年3月向太原仲裁委员会提出仲裁申请。太原仲裁委员会于2020年7月作出裁决，根据裁决书，霍州煤电集团有限责任公司向公司支付欠付公司的货款735.42万元和欠付货款逾期付款损失。2020年10月临汾市中级人民法院根据公司的强制执行申请作出执行裁定，对霍州煤电集团有限责任公司强制执行。公司于2021年1月8日全额收回该笔货款及相应罚息。（3）截至2019年公司对于霍州煤电洪洞*昌应收账款一直采用账龄法计提坏账，2020年公司采用单项不计提坏账准备的会计处理方式后，导致当年信用减值损失转回735.42万元。报告期内，对于回款风险较大的客户（山西煤炭运销集团晋中**煤业），公司已通过诉讼催收货款，并单项计提坏账准备。（4）公司3-4年、4-5年应收账款坏账计提低于可比公司平均水平。请保荐机构、申报会计师核查问询事项并审慎发表明确意见，详细说明就上述事项履行的内部控制程序情况及有效性，内核、质控等机构是否专业审慎履行把关职责。请保荐机构提供本项目立项至今就上述问题进行把关的全部工作底稿。
