国资委关于国企投资程序、前中后全过程管理及追责的规定通知

第一章 总则

第一条 为依法履行出资人职责，规范省属企业投资管理行为，防范投资风险，提升投资绩效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《省委办公厅省政府办公厅印发关于全面加强国有企业监管意见的通知》（苏办发〔2022〕21号）等法律法规和规范性文件规定，制定本办法。

第二条 本办法所称省属企业是指省政府授权省国资委履行出资人职责和明确由省国资委列名监管的企业。各级子企业是指省属企业各级国有及国有控股（实际控制）企业。

本办法所称投资项目（或重大投资项目）是指省属企业按照公司章程、“三重一大”决策制度及投资管理制度规定，由董事会（股东会）研究决定的长期股权投资、固定资产投资、无形资产投资、金融资产投资、发起设立或参与设立各类基金的投资、以及投资性房地产等投资项目。

本办法所称主业是指省属企业按省国资委主业管理制度确定并经省国资委确认公布的主要经营业务。非主业是指主业以外的其他经营业务。

第三条 省国资委以江苏国民经济和社会发展五年规划纲要为引领，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的投资监督管理体系，推动省属企业强化投资行为的全程全面监管。

第四条 省属企业投资应当坚持江苏主场，服务江苏发展战略，遵循价值创造理念，体现出资人投资意愿，符合企业发展规划，坚持聚焦主业，大力培育和发展战略性新兴产业，严格控制非主业投资，严格遵守投资决策程序，提高投资回报水平，防止重大投资损失和国有资产流失，为江苏经济社会发展多作贡献。

第五条 省属企业是投资的决策主体、执行主体和责任主体，应建立健全投资管理制度，优化投资管理信息系统，科学编制投资项目计划和投资预算。在省国资委发布的省属企业投资项目负面清单基础上，结合企业实际，制定本企业投资项目负面清单。按主业管理规定界定主业投资项目、非主业投资项目，并对其实行分类管控。提高投资风险防控能力，履行投资信息报送义务和配合监督检查义务。

第二章 投资监管体系建设

第六条 省国资委根据有关规定和监管要求，制定发布省属企业投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类的投资项目，一律不得投资；列入负面清单特别监管类的投资项目，应报省国资委履行审核程序；负面清单之外的投资项目，由省属企业按规定自主决策。省属企业投资项目负面清单的内容保持相对稳定，并适时动态调整。

第七条 省属企业应当根据本办法规定，结合本企业实际，建立健全投资管理制度，包括（但不限于）以下主要内容：

（一）投资基本原则；

（二）投资管理流程、管理部门及相关职责；

（三）投资决策程序、决策机构及其职责；

（四）主业管理制度；

（五）投资项目负面清单；

（六）投资信息化管理系统；

（七）投资风险管控制度；

（八）投资项目完成、中止、终止或退出制度；

（九）投资项目后评价制度；

（十）违规投资责任追究制度；

（十一）对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度。

省属企业投资管理有关制度应当经董事会审议通过后报送省国资委。

第八条 省属企业投资项目应当加强前期工作，做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目，应当深入进行技术、市场、财务、法律、合规等方面的可行性研究与论证，其中股权投资项目和并购重组项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。

第九条 省属企业应严格投资项目管理程序，按照“三重一大”决策制度要求制定和规范投资项目的决策程序和流程。严把项目的立项、考察及初审、可行性研究或投资分析、尽职调查、审计评估、专家论证、董事会决策等重点环节。省属企业董事会决定重大投资项目应将企业党委会研究讨论作为前置程序。省属企业应通过集体讨论形式审议和决策投资项目，不得在投资项目已经实施后再召开董事会或以传签方式补办董事会决议。

第十条 省属企业应明确规定子企业的投资权限，规范子企业投资决策程序。应由省属企业提出意见的子企业投资事项，省属企业须通过控制权的传递对其决策进行有效管控。相关子企业中的产权代表应根据省属企业相关管理制度要求，将拟投资事项逐级提交省属企业，省属企业按规定形成明确意见，并将意见授予产权代表，产权代表根据省属企业的授权在子企业股东会（或企业章程规定的其他投资决策机构）上发表意见，行使表决权。

第十一条 省属企业董事会是投资决策机构（公司章程规定股东会为投资决策机构的，应先经董事会审议，再由股东会审议决定），应对各层级企业下列投资行为进行集中管控，不得将应集中管控的事项进行下放或授权：

（一）超过一定额度的投资和500万元以下的长期股权投资；

（二）参股性长期股权投资；

（三）自有资金不足、资产负债率过高（超过监管线）企业的投资；

（四）非主业投资项目；

（五）金融及衍生品交易的高风险投资，主要包括期货、期权、远期、掉期、外汇买卖及组合产品（含通过银行购买境外机构的金融衍生品）等业务（企业在年度投资计划内的套期保值业务和期货公司做市交易除外）。

第十二条 省属企业投资管理部门及有关部门应加强投资项目的档案管理，做好档案的收集整理保管工作。对企业投资项目决策及实施过程中制定的、以其他方式和载体记录的材料应及时收集、立卷整理并存档。投资项目档案原则上一式三份，由项目单位、企业档案管理部门和投资管理部门分别保存备查。

第十三条 省属企业应当建立并优化投资管理信息系统，提升投资管理的信息化水平，通过信息系统对企业年度投资项目计划及投资预算执行、投资项目实施等情况进行全面全程的动态监控和管理。省属企业按本办法规定向省国资委报送的有关纸质文件和材料，应当同时通过投资管理信息系统报送相关信息。

第三章 投资事前管理

第十四条 省属企业应当按照企业发展战略规划编制年度投资项目计划，经董事会审议通过后，于每年度3月底前报送省国资委。年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应。省属企业投资项目未纳入年度投资项目计划的不得投资，确需追加投资项目的应调整年度投资项目计划。鼓励省属企业将年度投资项目计划管理和年度投资预算管理有效衔接。

年度投资项目计划编制内容主要包括：投资主要方向和目的、投资规模及资产负债率水平、投资结构分析、投资项目清单、重大投资项目情况、投资资金来源、投资项目后评价计划等。企业年度投资项目计划应将主业投资项目与非主业投资项目分开列示。同时应报告金融资产投资的存量资金总额和年度增量资金控制额度。

第十五条 省国资委对省属企业非主业投资项目建立窗口指导制度。省属企业所有非主业投资项目均纳入省国资委窗口指导范围。省属企业非主业投资项目实质启动前期工作前，接受省国资委窗口指导。

省属企业非主业投资项目遵循以下原则和优先方向：确有相关资源优势拟实施非主业投资项目的，鼓励与有此主业的其他省属企业合作，以主业省属企业为主导共同投资；资金比较充裕的省属企业投资非主业项目，鼓励比选其他省属企业的同类项目，优先选择投资有吸引力的其他省属企业合作；多个省属企业同时参与某一特定行业领域投资的，鼓励以主业省属企业为主导共同参与竞争；优先实施体现省政府意图的投资；优先实施体现国有资本布局优化和结构调整方向，推动国有资本向前沿科技创新领域、战略性新兴产业布局，并与主业形成产业协同的非主业投资项目；优先实施与企业经营管理状况、投资及风险管控能力相匹配，具有良好市场前景和合理预期回报的非主业投资项目。

第十六条 省属企业主业范围内的长期股权投资，原则上应保持控股地位或可实施重大影响（两户及以上省属企业共同投资的，若约定为一致行动人，所持股权可合并计算）；省属企业与其他投资人共同投资的，应坚持对等出资原则，不得为其他股东垫资或超比例、超进度支付资金；省属企业不得将国有股权委托他人代持或代为行使股东权利；省属企业对含非国有企业或自然人股权的标的实行并购，优先采用增资扩股方式。对并购的非国有企业或自然人变现退出的，应当进行充分论证并说明理由。省属企业应规范参股投资，不得以约定固定分红等“名为参股合作、实为借贷融资”的明股实债方式开展参股投资。

第十七条 列入省属企业投资项目负面清单特别监管类投资项目，省属企业应在履行完企业内部决策程序后、项目实施前向省国资委提交以下材料：

（一）《省属企业投资项目材料受理表》（表式见附件）；

（二）省属企业董事会决议及会议记录复印件；

（三）提交董事会审议的资料，包括但不限于：议案，可行性研究报告或尽职调查报告等同类材料及论证意见，本企业法务部门及外聘法律顾问出具的双重法律审核意见书，被投资方经审计的财务报表，有关投资合作方的情况介绍和证明文件，拟签订的投资协议（合同）的主要条款；

（四）投资涉及财务审计、资产评估事项的，应提交相应审计报告、评估报告及备案表（或有关审核材料）；

（五）有资质的第三方咨询机构出具的风险分析及防范化解预案（有资质的第三方咨询机构出具可行性研究报告或尽职调查报告的除外）。

第十八条 省国资委受理特别监管类投资项目履行审核程序重点关注以下内容：

（一）是否符合国家法律法规和政策、国资监管规定、企业发展战略规划，是否列入年度投资项目计划；

（二）投资项目实施的必要性以及对企业经营发展的影响程度；

（三）是否已进行市场分析和可行性论证；

（四）是否已进行风险分析及提出防范化解预案；

（五）是否履行了规范的投资决策程序；

（六）有关协议是否存在损害国有资产权益的条款；

（七）是否与企业财务承受能力相适应；

（八）其他涉及国有资产保值增值的重要内容。

第十九条 省国资委对企业报送的特别监管类投资项目材料受理后，对需进一步论证的投资项目，以及需作出调整、补充、完善的投资项目，告知省属企业需要增补的内容，待相关内容完善后再予受理。省国资委认为有必要的，可以委托第三方咨询机构或者组织专家对投资项目进行论证。省国资委对特别监管类投资项目一般自受理日起20个工作日内向省属企业书面反馈审核意见。

第二十条 省属企业董事会应执行省国资委反馈的意见，属于子企业实施的特别监管类投资项目，省属企业通过产权代表按省国资委反馈的意见，行使表决权。需再决策的投资项目，省属企业应重新履行相关程序。

第二十一条 需报省政府有关部门核准或备案的特别监管类投资项目，省属企业应先报省国资委审核。已报省国资委审核的投资项目，投资方式、投资规模、合作方或股权比例等实施条件发生重大变化的，应重新报省国资委审核。

第四章 投资事中管理

第二十二条 省属企业应当对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，针对外部环境和项目本身情况变化，及时进行再决策。如出现影响投资目的实现等重大不利变化时，应当及时启动中止、终止或退出机制。因重大投资项目再决策涉及年度投资项目计划调整的，省属企业应当将调整后的年度投资项目计划报送省国资委。

第二十三条 省属企业应当建立健全投资基础信息台账，全面掌握各级子企业投资情况，并按时向省国资委报送基础信息台账，同时做好投资统计工作，分别于每季度终了次月10日前将季度投资完成情况及季度投资分析情况报送省国资委。季度投资完成情况主要包括固定资产投资、股权投资及其重大投资项目完成情况，以及需要报告的其他事项等内容。

第二十四条 省国资委结合实际对省属企业实施中的重大投资项目进行随机监督检查，重点检查企业重大投资项目决策、执行和效果等情况，必要时对存在的问题下达整改意见书。

第五章 投资事后管理

第二十五条 省属企业应当在年末编制年度投资情况报告，并于下一年3月底前报送省国资委。年度投资情况报告包括但不限于以下内容：年度投资总体情况（含境外投资）、投资效果分析、重大投资项目进展情况、投资项目后评价工作开展情况、年度投资存在的主要问题及建议。

第二十六条 省属企业应建立投资项目后评价制度，对投资项目后评价的目的、范围、内容、方法和流程以及后评价人员组成、后评价结果的运用等作出规定。省属企业是投资项目后评价的责任主体，应通过项目后评价，完善企业投资决策机制，提高投资项目成功率和投资收益，总结投资经验和教训，为后续投资活动提供借鉴，提高投资管理水平。

第二十七条 省属企业每年应按要求选择已完成的投资项目开展后评价，形成后评价专项报告，投资项目后评价专项报告以正式文件报省国资委。省国资委对省属企业后评价工作开展专项抽查。

第二十八条 省属企业应当开展重大投资项目专项审计，审计的重点包括重大投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面内容。专项审计结果及其应用应当列为董事会研究议题。

第六章 投资风险管理

第二十九条 省属企业投资应当严防脱实向虚。除经确认金融、以融促产的金融投资为主业的省属企业外，其他省属企业应当严控金融资产投资规模。省属企业应对金融资产投资存量资金总额和年度增量资金进行控制。

省属企业开展金融及衍生业务要严守套期保值原则，以降低实货风险敞口为目的，与实货的品种、规模、方向、期限相匹配，与企业资金实力、交易处理能力相适应。严禁在二级市场从事以博取差价为目的“炒股票”“炒债券”“炒基金”等短期投资活动。上市公司的控股股东或国有资本投资运营公司，以及相关省属企业，为落实省政府有关要求或基于长期价值投资而持有特定上市公司股权的，可按照行业监管规定通过二级市场适度进行价值管理。

第三十条 除经确认私募股权投资和创业投资为主业的省属企业外，其他省属企业的基金投资按非主业投资项目管理（落实省政府意图的基金投资除外）。

第三十一条 省属企业应当将投资风险管理作为企业实施风险管理的重要内容。做好投资前期风险评估和风控方案制订，强化项目实施过程中的风险监控、预警和处置。

第三十二条 省属企业重大投资项目预估风险较大的，在开展前期工作时应当由有资质的第三方咨询机构出具投资项目风险评估报告。

第七章 责任追究

第三十三条 省属企业是维护国有资产安全、实现国有资本保值增值、防止投资损失的责任主体，应严格执行本规定并按本规定修订投资管理制度和“三重一大”决策制度，应在本企业建立投资管理责任链，层层落实责任，严把投资管理关键环节，明确各环节责任主体，健全投资管理责任制。

第三十四条 省属企业在投资决策、项目实施和投资管理过程中，有关人员违反国家、省以及企业内部管理制度的规定，未履行职责或未正确履行职责，导致投资损失或造成不良后果的，依法依规追究有关人员的责任。

第三十五条 省国资委适时检查省属企业执行本规定情况。本规定执行情况纳入对省属企业经营业绩考核、领导人员综合评价范围。

第三十六条 省国资委工作人员违反本办法规定造成国有资产损失或不良后果的，依法依规追究其责任。

第八章 附则

第三十七条 金融企业的投资业务，监管机构另有规定的，从其规定。上市公司投资事项涉及信息披露等问题按有关规定办理。

第三十八条 本办法自2022年9月25日起施行，有效期至2027年9月24日。本办法由省国资委负责解释。《省国资委关于印发省属企业投资监督管理办法的通知》（苏国资〔2017〕121号）同时废止。