深度解读！创业板注册制下发行上市审核动态
发布日期：2021-07-06 浏览量：3173
创业板注册制发行上市审核动态
2021年1月1日至2021年5月31日，注册制下本所共受理首发申请48家，发出问询函348份，终止审核64家公司的首发申请。其中，2021年5月，本所受理首发申请26家，终止审核6家公司的首发申请。2021年1月1日至2021年5月31日，注册制下本所共受理再融资申请50家，发出问询函156份，召开审核会审议向特定对象发行的55家公司申请；终止审核13家公司的再融资申请。其中，2021年5月，本所受理再融资申请8家，召开审核会审议向特定对象发行的9家公司申请；终止审核1家公司的再融资申请。2021年1月1日至2021年5月31日，注册制下本所共受理重大资产重组申请5家，发出问询函14份，召开审核会审议发行股份购买资产的3家公司申请；终止审核1家公司的重大资产重组申请。其中，2021年5月，本所受理重大资产重组申请2家，召开审核会审议发行股份购买资产的1家公司申请。2021年1月1日至2021年5月31日，本所共召开28次上市委会议，审议通过首发81家，再融资16家；4家公司首发申请未获审议通过。其中，2021年5月，本所召开3次上市委会议，审议通过首发8家，再融资2家。2021年1月1日至2021年5月31日，本所提请证监会注册分别为首发122家，再融资79家，重大资产重组2家。证监会同意注册分别为首发82家，再融资97家，重大资产重组1家；证监会撤销再融资注册1家；终止注册首发1家，再融资1家。其中，2021年5月，本所提请证监会注册分别为首发22家，再融资7家，重大资产重组1家。证监会同意注册分别为首发16家，再融资5家；终止注册再融资1家。2021年1月1日至2021年5月31日，66家创业板公司完成发行上市，融资额为447.16亿元。其中2021年5月共有11家创业板公司上市，融资金额55.02亿元；11家公司发行市盈率区间为11.78倍-36.27倍，中位数为18.42倍，平均数为23.66倍。证监会于5月28日发布《监管规则适用指引—发行类第2号》（以下简称《指引》），明确证监会系统离职人员入股拟公开发行并上市或新三板精选层挂牌企业的核查要求，对属于规范范围的离职人员突出靶向监管、压实中介机构核查责任、维护市场“三公”秩序。《指引》主要内容包括：一是明确不当入股情形。证监会系统离职人员存在利用原职务影响谋取投资机会、入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适格股东入股、入股资金来源违法违规等情形的属于不当入股。二是强化中介机构核查责任。中介机构开展股东信息核查过程中，应全面核查是否存在《指引》规范的离职人员入股情况，判断是否属于不当入股情形。属于不当入股情形的，应当予以清理。发行人和中介机构提交发行上市（挂牌）申请文件时，应就证监会系统离职人员有关核查情况作出专项说明。提交发行上市（挂牌）申请后，发现不当入股情况或出现重大媒体质疑的，中介机构应及时核查并报告。三是强化审核监督，建立独立复核制度。对涉及离职人员入股的发行上市（挂牌）审核过程进行复核，确保审核过程公平公正、依法合规。发现违法违纪线索的，移交有关部门处理。注释：具体可参见《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》《关于提供证监会系统离职人员信息查询比对服务的通知》，此外，在审核实务中，对股东信息披露也进行了更加可操作的细化，具体为：深交所、上交所上市审核中心于2021年4月25日发布：《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》要求对入股交易价格明显异常的多层嵌套机构股东穿透核查至最终持有人，哪些主体可视为最终持有人？答：除自然人外，“最终持有人”还包括以下类型：上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。除此之外的外资股东，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。深交所、上交所上市审核中心于2021年6月15日发布通知：今年2月，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》）。为进一步明确《指引》中层层穿透核查的理解和适用，现通知如下：
一、各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。二、股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。三、持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。四、各保荐机构执行过程中有疑问的，可通过正常渠道向我所提出咨询。为落实证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称《指引》），进一步明确《指引》中层层穿透核查的理解和适用，深交所发布《关于进一步规范股东穿透核查的通知》。主要内容包括：一是各保荐机构应当准确理解《指引》的监管要求，在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则，根据企业实际情况合理确定穿透核查范围，审慎履行核查义务，切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。二是股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。三是持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断。原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。四是各保荐机构执行过程中有疑问的，可通过正常渠道向本所提出咨询。5月28日，本所根据《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》相关规定，经履行相关程序，决定增补王玮、王彩章、甘宇晗、刘莉、刘劲容、李玲、宋黎定、张华、陈陵虹、金俊超、楼伟亮等11人，为本所创业板第一届上市委员会委员，任期自即日起至创业板第一届上市委员会委员任期届满日止。为进一步支持上市公司发展，主动为市场主体办事实，更好服务实体经济，本所于5月28日发布《关于下调股票上市费收费标准的通知》，自2021年6月1日起，本所在现有股票上市费收费标准基础上，暂免收取总股本在4亿至8亿（含）之间上市公司的上市初费、上市年费，并将免收湖北省上市公司上市费的优惠政策延长至2022年12月31日。2021年5月，受理环节补正主要存在以下情形：一是签章缺失，具体情形包括股东信息披露专项核查报告缺少保荐人法定代表人签名、验资报告缺少注册会计师签名、审计报告和财务报表未按法规要求签名并盖章、独立财务顾问核查意见缺少独立财务顾问法定代表人等规则要求人员的签名等，涉及的保荐人包括天风证券、中泰证券、中信建投、国金证券，涉及的独立财务顾问包括华安证券、华龙证券。二是未报送相关准则规定的申请文件，也未在发行人关于申请文件不适用情况的说明中进行说明，涉及的保荐人为中信建投。三是再融资项目的申报文件，未按最新法规使用发行对象的规范表述，涉及的保荐人为国金证券。2021年5月，本所针对2家IPO项目现场督导中发现的信息披露质量不高、中介机构履职不到位的行为，对其发行人、保荐人及保荐代表人采取了工作措施，出具《监管工作函》。采取工作措施的情形主要为：一是发行人对收入确认方法披露不准确，收入确认的内部控制存在缺陷，对应收账款分析选取的可比公司不一致；保荐代表人未能充分履职尽责，未对实际控制人大额分红款去向的合理性、收入确认的合理性、应收账款坏账准备计提的充分性等保持充分关注并进行核查，核查程序执行不到位、核查结论不审慎。二是发行人对核心技术相关信息披露不准确、对收入确认政策相关信息披露不充分；保荐代表人未能充分履职尽责，对发行人关联自然人与供应商异常资金往来核查不充分，对收入函证、供应商访谈、部分产品毛利率核查程序执行不到位。2021年5月，本所决定对1家再融资项目的保荐人和1家并购重组项目的独立财务顾问开展现场督导。近期预沟通以及审核过程中的业务咨询涉及的问题主要包括：问题1【财务报表有效期】临近季度末，保荐人和独立财务顾问申报项目时有什么注意事项？答：根据相关规则要求，招股说明书中引用的财务报表、重大资产重组报告书引用本次交易涉及的相关资产的财务报表，应在六个月有效期内。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。本所创业板发行上市审核系统7×24小时开放，请保荐人和独立财务顾问注意财务报表有效期，按照中国证监会及本所相关规定及时报送发行上市申请文件。本所收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在五个工作日内作出是否受理的决定，或发出补正通知。问题2【新收入准则执行中存在的问题】申请首发企业自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称新收入准则），实务中主要存在哪些问题？答：本所在审核中关注到，部分申请首发企业在执行新收入准则时存在以下问题：一是未恰当识别并披露合同中的业务活动是构成单项履约义务，还是构成可明确区分的多项履约义务。二是未恰当论述和披露履约义务是属于某一时段内履行的履约义务，还是某一时点履行的履约义务。三是未恰当使用成本法确认履约进度，在计算时未对已发生的成本按照准则要求进行适当调整。四是未恰当列报销售过程中商品控制权转移前发生的运输费用，仍然将其列报在“销售费用”科目中。五是未恰当区分和列报“应收账款”和“合同资产”科目。本所提醒发行人和中介机构，应严格执行新收入准则的相关规定，在所有重大方面公允的反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量。针对新收入准则的信息披露，个别发行人也存在信息披露不完整、缺乏针对性的情况。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》相关规定，发行人应结合自身业务活动实质、经营模式特点、合同条款等，充分披露收入相关会计政策及其关键判断。根据《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》相关要求，发行人应披露新收入准则对首次执行日前各年合并财务报表主要财务指标的影响，即假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产的影响程度；如报告期任意一年上述一项指标的影响程度超过10%的，应当假定自申报财务报表期初开始全面执行新收入准则编制备考财务报表；此外，还应分析披露备考财务报表与申报财务报表之间的主要差异及形成原因，如有重大影响，应当作“重大事项提示”。问题3【再融资项目重新锁价的处理】上市公司再融资方案中以董事会决议公告日或股东大会决议公告日作为定价基准日，在上市公司提交发行申请文件后，需要重新确定发行价格的，应如何处理？答：根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第7问，此种情形属于证券发行方案发生重大变化的第（4）项规定的“其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项”，公司应当撤回本次证券发行申请重新申报。【重要提示：本文分享的案例不等同于审核标准，保荐人需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿简单套用。】发行人A申请首次公开发行并在创业板上市，报告期为2018至2020年。根据申请文件，发行人A从事数控机床的研发、制造及销售业务，销售合同约定由发行人A负责将产品运送至客户指定的地点，并承担相关运输费用。2018年度及2019年度，发行人A将与销售数控机床相关的运费确认为销售费用。2020年度，发行人A实现数控机床产品销售额4亿元，为此承担运费2200万元，并继续将该项运费确认为销售费用。审核中主要关注哪些事项？【分析】《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》明确，申请首发企业应当自2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称新收入准则）。新收入准则应用指南规定，在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。应用指南还规定，合同履约成本进行摊销时，应借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目。审核中主要关注发行人A运费会计处理的合规性与相关事项信息披露的充分性，具体如下：一是在会计处理方面，按照新收入准则，2020年A承担的运费应在“主营业务成本”中列报。本案例中，合同约定发行人A将产品运送至客户指定地点交货，A承担的运输活动在控制权转移给客户之前发生，相关运输活动不构成单项履约义务，而是A为了履行销售合同所发生的必要活动。会计处理中，A所承担的运输费用在发生时应计入“合同履约成本”，并在对应的销售收入确认时同时结转至“主营业务成本”。二是在信息披露方面，如运费金额较大且对毛利率产生较大影响，A应充分披露运输费用列报变化对财务数据和财务指标的影响。鉴于报告期内运输费用金额较高且该项列报对毛利率影响较大，发行人对2020年财务数据进行了会计差错更正。A公司向特定对象发行股票项目注册审核期间，公司披露了2020年年度报告，显示2020年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。公司和保荐人及时向本所报告相关情况，并提交了《关于撤回A公司向特定对象发行股票注册申请文件的申请》，证监会最终向公司出具了《创业板股票发行注册程序终止通知书》。【分析】创业板上市公司证券发行上市申请处于中国证监会履行发行注册阶段的，若本次发行上市申请出现不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关规定的情形的，发行人和保荐人应当在知晓上述情形的第一时间向本所报告。如需撤回发行上市注册申请的，应向本所提交《关于撤回注册申请文件的申请》，由本所转送中国证监会。本所郑重提醒发行人及中介机构，在提交创业板上市公司证券发行上市申请后至证券上市交易前，发行人和中介机构应当密切关注本次发行上市申请是否持续满足发行、上市条件，发现可能影响本次发行的重大事项的，应当及时履行报告义务。
