承接IPO持续督导工作，对“保荐机构针对募投项目具体内容”如何回复

保荐机构针对募投项目的具体工作

2017 年 8 月，**证券与公司签署了《关于公开发行可转换公司债券并上市之承销及保荐协议》，承接前任保荐机构未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作。**证券参与公司募投项目的有关工作，主要如下：

（1） 变更募投前阶段：保荐机构查阅公司披露的有关 IPO 募投项目或募集资金的文件及其他中介机构出具的相关文件，每月度获取公司募投项目投资进度和效益台账。

（2） 变更募投阶段：2018 年初，保荐机构通过现场访谈或电话会议等方式，参与有关募投项目建设或募集资金使用进度和可能涉及项目变更的专题讨论；及时关注募投项目所在地的政策性文件或规定，了解外部经济环境变化对公司的潜在影响并提出相关意见和建议；对公司管理层进行访谈以了解募投项目变更的决策等情况，查阅公司董事会、监事会、独立董事关于募投项目或募集资金作出的相关决议或意见；审阅其他中介机构出具的申报文件，包括可研机构出具的《项目可行性研究报告》等。2018 年 4 月，公司履行相关程序变更募投项目。

（3） 实施过程中：2018 年起，保荐机构持续关注募集资金的使用情况，查阅公司每半年出具的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；获取公司归还临时补充流动资金的凭证，并与募集资金专户银行流水进行核对；多次实地调查“VIVIENNE TAM 品牌营销渠道建设项目”和“IRO 品牌营销渠道建设项目”两个募投项目建设情况，每月度获取公司募投项目投资进度和效益台账，检查大额支出及店铺租赁相关合同；获取公司归还临时补充流动资金的凭证，并与募集资金专户银行流水进行核对。

（4） 项目终止或延期：2020 年，针对疫情对零售品牌的冲击，保荐机构通过调查国内外店铺经营情况、同行业经营情况等方式，判断募投项目可能面临的短期影响和长期影响；2021 年起，通过对公司管理层进行访谈的方式了解对 “VIVIENNE TAM 品牌营销渠道建设项目”和“IRO 品牌营销渠道建设项目”两个募投项目的定位和未来规划；了解外部经济环境变化对该两个品牌的潜在影响并提出相关意见和建议；查阅公司董事会、监事会、独立董事关于募投项目终止或延期事项作出的相关决议或意见。

保荐机构意见：

公司董事、监事、高级管理人员已针对“VIVIENNE TAM 品牌营销渠道建设项目”和“IRO 品牌营销渠道建设项目”的项目立项、项目实施、投向变更、延期及终止事项进行了充分审慎论证，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的要求履行了必要程序。项目进展缓慢主要系公司根据市场发展情况谨慎开店，并着力降低成本所致。

公司董事、监事、高级管理人员对原募投项目可能面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了充分审慎评估，公司已将前期用于暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户，待股东大会审议通过《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》后再进行永久补充流动资金，符合有关规定。