发布日期：2022-09-16 浏览量：1424
募投项目被视作上市公司未来业绩增长的动能，在证监会审核阶段是非常关键的一环。不同板块对于募投项目的关注重点各有不同。IPO企业募投项目设计时，除了要注意相关法规对募投项目的具体要求，还需要注意拟上市板块发审委的问询动向和重点，提前做好回复准备，以备无虞。
一、科创板对于募投的规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》规定：
第八十三条 发行人应结合公司现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标合理确定募集资金投资项目，相关项目实施后不新增同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响。发行人应披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。
第八十四条 发行人应列表简要披露募集资金的投资方向、使用安排等情况。
第八十五条 发行人应根据重要性原则披露募集资金运用情况：
（一）募集资金的具体用途，简要分析募集资金具体用途的可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系；
（二）投资概算情况。发行人所筹资金如不能满足预计资金使用需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况；如所筹资金超过预计资金使用需求的，应说明相关资金在运用和管理上的安排；
（三）募集资金具体用途所需的时间周期和时间进度；
（四）募集资金运用涉及履行审批、核准或备案程序的，应披露相关的履行情况；
（五）募集资金运用涉及环保问题的，应披露可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；
（六）募集资金运用涉及新取得土地或房产的，应披露取得方式、进展情况及未能如期取得对募集资金具体用途的影响；
（七）募集资金运用涉及与他人合作的，应披露合作方基本情况、合作方式、各方权利义务关系；
（八）募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成时的补偿责任。
第八十六条 募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的，应披露其具体安排及其与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系。
第八十七条 发行人应披露其制定的战略规划，报告期内为实现战略目标已采取的措施及实施效果，未来规划采取的措施等。
三、科创板IPO募投项目问询具体案例
1、募投项目的必要性、可行性
案例一：博创智能装备股份有限公司
问题18.关于募投项目
招股书披露，本次募集资金总额为54,968.91万元，用于新一代互联网注塑装备智能生产项目、二板式注塑机智能制造技改及扩产项目、人工智能注塑装备研发中心建设项目，以及补充流动资金1亿元。分别新增产能800台、180台。
请发行人说明：
（1）结合行业发展前景、竞争格局、募投项目对公司产能提升和产能利用率的影响等，分析募投项目的合理性及必要性；（2）结合公司经营、财务状况、行业特点等进一步分析募集资金部分用于补充流动资金的合理性及必要性。
案例二：嘉兴中润光学科技股份有限公司
问题17.关于募投项目
根据申报材料，机器视觉、激光电视等新兴领域仍由国外厂商占据较大市场份额；发行人机器视觉镜头、其他新兴镜头前期处于产品开发及推广阶段，产销率较低，其中其他新兴镜头报告期内产销率分别为73.03%、67.15%、71.65%。
请发行人：（1）说明机器视觉、其他新兴领域国外厂商市场占有率情况；（2）结合全球安防镜头发展增速放缓、目前主要客户构成、相关产品产销量、机器视觉和其他新兴领域产销率，说明未来产销预期以及募集资金的可行性、必要性和合理性。
2、募投项目与现有主营业务、主要产品之间的具体关系
案例三：碧兴物联科技（深圳）股份有限公司
问题15.关于固定资产和募投项目
根据招股说明书披露，（2）发行人本次发行拟募资41,260.96万元，用于智慧生态环境大数据服务项目、智慧水务大数据溯源分析服务项目、研发中心建设项目。
请发行人说明：
（2）公司募投项目设备所需投入资金与目前公司固定资产规模差异较大的原因，募投项目与现有主营业务、主要产品之间的具体关系，新增产能情况，发行人对主营业务的未来发展规划；（3）结合报告期内产销情况、行业发展情况、智慧生态环境大数据服务及智慧水务大数据溯源分析服务的市场需求及竞争状况等，说明发行人是否可以消化募投项目产能，是否存在产能过剩的风险。
案例五：安徽耐科装备科技股份有限公司
问题27.关于募投项目
27.1招股说明书披露，发行人本次募集资金投向高端塑料型材挤出装备升级扩产项目，将实现新增年产高端塑料型材挤出装备450台（套），但根据项目备案表等其他申请文件，达产后新增生产能力为400套塑料挤出成型模具和50套下游设备；半导体封装装备新建项目，将实现年产自动封装设备（含模具）80台/套、切筋成型设备（含模具）80台/套。本次募集资金还投向先进封装设备研发中心项目与补充流动资金。
请发行人准确披露募投项目新增产能。
请发行人说明：（1）高端塑料型材挤出装备升级扩产项目与公司现有塑料型材挤出产品之间的联系与区别、具体下游应用领域，高端的体现；（2）公司目前是否有先进封装的技术储备，若有，说明具体情况，技术成果的体现，研发计划；（3）募投项目新增设备与模具之间的产能关系。
案例六：北京金橙子科技股份有限公司
问题17.关于募投项目
根据申报文件，（1）激光系统集成硬件因涉及多项集成化配件，无法直接计算产能，报告期内发行人激光加工控制系统产量为2.56万件、3.91万件、8.26万件、7.78万件。（2）募投项目“激光柔性精密智造控制平台研发及产业化建设项目”可形成年产2,500套激光柔性精密智造控制平台的生产规模。
请发行人：
（1）说明激光柔性精密智造控制平台与激光加工控制系统的关系；（2）结合报告期内发行人振镜系列产品收入占比、相关知识产权数量及储备情况说明发行人是否有能力实施“高精密数字振镜系统项目”
3、新增产能的合理性及消化能力
案例七：合肥颀中科技股份有限公司
问题13.关于募投项目
根据申报材料：（1）本次发行拟募集资金20亿元，主要用于封测产线建设及有关技术改造项目，项目达产后将大幅提升12时晶圆产品的封测产能；（2）公司尚未取得“颀中先进封装测试生产基地二期封测研发中心项目”的环评批复。
请发行人说明：
（1）结合12吋显示驱动芯片封测业务市场规模、同行业公司有关产品的产能(含在建、新建计划)及销售情况、公司目前的产能利用率、项目达产后的预计产能情况，量化分析公司是否具有募投项目产能消化能力，测算募投项目建成后对公司产能利用率、固定资产折旧和业绩的影响；（2）研发中心项目环评批复的取得进展，是否存在无法取得的实质障碍。
案例八：广州慧智微电子股份有限公司
问题15.关于募投项目
招股说明书披露：发行人拟募集资金150,418.78万元用于芯片测试中心建设项目、总部基地及研发中心建设项目和补充流动资金，但截至2021年末发行人固定资产账面价值仅为2,997.05万元。
请发行人说明：
募集资金规模、拟投资项目与发行人资产规模、发展阶段、实际需求的匹配情况，测试中心建设项目实施后对公司生产经营、业务模式的影响，对于新增的测试产能发行人是否具有足够的消化能力。
案例九：龙迅半导体（合肥）股份有限公司
问题14.关于募投项目
招股说明书披露，公司本次募集资金总额95,795.07万元，公司计划将募集资金中的20,000.00万元作为发展与科技储备基金。截至2021年12月31日，公司资产总额为33,131.83万元。
请发行人说明：
发展与科技储备基金的测算依据与使用计划，并结合公司当前资产规模、产能、市场容量及竞争格局等，论证本次募投计划的合理性、产能消化能力，是否涉及发行人业务模式的变化，对发行人财务状况的影响。
案例十：深圳佰维存储科技股份有限公司
问题20.关于募投项目
根据申报材料：发行人本次募投项目包括惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目、先进存储器研发中心项目和补充流动资金。
请发行人：
（1）结合在手订单、预计新增产能、达产计划和业绩变动的匹配关系，说明惠州佰维先进封测及存储器制造基地建设项目新增产能的合理性、消化能力及相关安排；（2）结合当前的固定资产规模和业绩情况，分析募投项目实施后对业务模式、资产结构的影响，固定资产大幅增加对公司财务的影响。
4、是否存在变相用于房地产开发
案例十一：深圳市中航比特通讯技术股份有限公司
问题19.关于其他问题
19.3根据招股说明书，发行人拟募集资金15.05亿元，用于军用信息化装备升级与产业化项目、研发技术中心建设项目和补充流动资金。其中，5.72亿元用于购置15,580平方米综合办公楼，4亿元补充流动资金，1.71亿元为研发人员工资。
请发行人说明：
（1）结合现有员工人数、现有租赁生产经营场所面积及未来拟扩增员工人数等情况，分析说明购置相关综合办公楼的合理性和必要性，是否变相投入房地产领域，是否符合募集资金重点投向科技创新领域的相关要求；（2）募集资金用于研发人员工资的主要情况，相关金额测算的依据及合理性。
案例十二：深圳市微源半导体股份有限公司
问题13.关于募投项目
根据申报材料：本次募集资金拟用于研发和产业化项目、研发中心建设项目，总投资金额为153,561.28万元，接近发行人总资产规模的2倍；其中新增固定资产、无形资产金额接近5亿元，其余为人工费、试生产费、预备费、铺底流动资金等。
请发行人说明：
（1）结合报告期内研发及相关费用金额，充分论证募投项目关于人工费、试生产费、预备费、铺底流动资金测算金额的合理性和必要性；（2）结合报告期内场地使用面积以及员工人数，充分论证募投项目关于场地购置及装修费测算金额的合理性和必要性，进一步说明是否涉及变相投资房地产的情形。
案例十三：浙江太美医疗科技股份有限公司
问题20.关于募投项目
根据招股说明书，（1）发行人拟募集资金200,000.00万元，用于投资临床研究智能化协作平台升级项目、临床研究企业端系统研发升级项目、独立影像评估系统研发升级项目、药物警戒系统研发升级项目；（2）发行人拟通过购置房产的方式获取上述募投项目所需办公场所，将通过公开市场价格购买不超过26,000平方米的办公楼，投资预算70,308.00万元。
请发行人说明：
（1）结合发行人现有员工人数、现有租赁房产面积、未来拟扩增员工人数等情况分析购买不超过26,000平方米的办公楼的必要性与合理性，是否变相投入房地产领域。
5、量化新增折旧、摊销对经营业绩的影响
案例十四：诚瑞光学（常州）股份有限公司
27.关于募投项目
招股书披露，发行人募投项目包括高精度光学玻塑混合镜头研发及产业化项目、晶圆级光学玻璃镜片及超精密光学零件制造项目、光学传动研发及产业化项目、光学模组研发及产业化项目和补充流动资金，其中研发及产业化项目拟投入募集资金62.1亿元，补充流动资金20亿元。
请发行人：
（2）分析募投项目建成后长期资产折旧摊销对发行人业绩的影响，结合发行人业绩增长及盈利状况，说明发行人是否具备持续的营收增长能力，覆盖投项目建成后的折旧摊销的影响金额，请在重大事项提示中充分披露相关事项
案例十五：南京国博电子股份有限公司
问题3.关于收入
根据申报材料：（4）发行人本次IPO预计募资26.7亿元，其中14.7亿元用于射频芯片和组件产业化项目。
请发行人说明：（4）结合发行人主要产品所在市场的竞争格局、发行人的市场地位以及在手订单等情况，说明募投项目的新增产能与现有产能的对比情况，募投项目的产能消化能力，新增折旧摊销对公司业绩的影响，并提示相关风险。
6、补流金额的合理性和必要性
案例十六：深圳精智达技术股份有限公司
问题 18 .关于其他
18.4请发行人说明：（3）结合公司期末存在大额货币资金的情形，分析公司募投资金中24,000.00万元用于补充流动资金的测算依据及合理性；（4）合肥方铭的主要情况、为发行人的合肥员工代发工资、代缴社保及支付经营费用的原因，是否专门为公司服务，各期涉及的工资、费用具体情况、金额，公司的会计处理情况。
案例十七：北京燕东微电子股份有限公司
问题18.关于募投项目
根据申报材料：（2）募资资金10亿元将用于补充流动资金并用于研发活动，但未对应具体研发项目，发行人报告期各期末货币资金余额分别为16.39亿元、18.88亿元和66.64亿元。
请发行人说明：
（2）结合当前货币资金余额、未来具体研发项目规划及资金需求等，充分论证本次募集10亿元用作补充流动资金、2021年增加大额长期借款的合理性和必要性。
案例十八：钜泉光电科技（上海）股份有限公司
问题14.关于现金分红
根据申报文件：（1）发行人报告期内实施了三次现金分红，2018年分配了1,296万元，2020年分配了3,456万元，2021年2月宣告分配现金股利4,320万元，截至2021年6月30日现金股利尚未支付；（2）2020年和2021年宣告发放的现金股利占上年净利润的比重分别为90.72%和69.56%。
请发行人说明：
（1）截至2021年6月30日未派发现金股利的原因以及截至目前的派发情况；（2）高比例现金分红的原因，本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大差异；（3）结合报告期内多次现金分红及发行人的货币资金状况，分析募投项目进行补流的必要性、合理性。
7、土地及实施地点落实情况
案例十九：南京晶升装备股份有限公司
问题17.关于募投项目
根据申报文件：（3）发行人尚未取得募投项目的不动产权证，发行人已分别就募投项目签署了相关投资协议或项目合作协议并取得了政府主管部门出具的函件。
请发行人补充披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、最新进度等。
请保荐机构、发行人律师按照《首发业务若干问题解答》问题18的规定对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。
案例二十：北京金橙子科技股份有限公司
问题16.关于土地房屋
根据申报材料，（1）发行人作为生产经营场所的1,612.10m2房屋及广东子公司作销售办公场所的421.46m2的房屋尚未取得房产所有权证。（2）公司租赁的生产场地中合计约1075m2的厂房尚未取得相关产证。（3）公司尚未取得募投项目用地的土地使用权证书。请发行人披露：生产经营房屋及募投用地产权证书办理进度。
请发行人：
（1）结合尚未取得产权证书的房屋的面积占比、用途及未取证的原因，说明瑕疵房屋对发行人生产经营的影响，发行人的应对措施，取得产证是否存在法律障碍；（2）说明发行人取得募投用地的具体安排、预计时间，对发行人募投项目实施的影响，是否存在募投项目落实风险，发行人取得产证是否存在法律障碍。
8、项目备案、环评及土地使用权方面进展
案例二十一：有研半导体硅材料股份公司
问题18.关于募投项目
发行人本次募投建设类项目包括集成电路用8英寸硅片扩产项目、集成电路刻蚀设备用硅材料项目以及补充流动资金。8英寸硅片扩产项目拟新增120万片8英寸硅片产品的生产能力，集成电路刻蚀设备用硅材料项目拟新增204,000.00公斤硅材料产能。
请发行人说明：
（1）结合报告期内募投产品收入、在手订单、意向性合同等，分析募投建设类项目新增产能的合理性及未来产能的消化情况；（2）在建项目和募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序；（3）结合未来资金需求及预算情况，分析补流资金金额的合理性及必要性。
案例二十二：浙江帕瓦新能源股份有限公司
问题22.关于募投项目
根据申请文件：（1）报告期，发行人销量为6517吨、6256吨、7508吨和3928吨，年销量在6000吨-8000吨范围区间；（2）公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于年产4万吨三元前驱体项目，项目总投资125,937.79万元；（3）目前，项目尚未完成项目备案和环境影响评价，且未获得相关土地使用权。
请发行人说明：
（1）年产4万吨三元前驱体项目对应细分型号及相应产能安排；单位产能投资额与现有项目及同行业可比公司投资项目对比情况；（2）结合历史销量、市场地位、市场空间等说明新增4万吨产能的合理性及产能消化安排；（3）募投项目备案、环境影响评价及土地使用权方面进展，项目实施是否存在重大不确定性。
案例二十三：合肥新汇成微电子股份有限公司
问题15.关于其他
15.1公司是集成电路封装测试服务商，具备8吋及12吋晶圆全制程封装测试能力，募集资金主要用于12吋显示驱动芯片封测扩能项目。
请发行人结合报告期内产能利用率情况，说明募投项目拟扩产能是否具备足够的市场消化能力，并说明对于现有项目及募投项目是否已履行完备的审批程序。
案例二十四：无锡日联科技股份有限公司
问题16.2：
根据申报材料，（2）发行人最近一期资产总额54,147.55万元，此次拟募集资金60,000.00万元；（3）公司募投项目涉及的环评审批程序正在办理中。
请发行人说明：（2）结合公司当前资产规模、产能、市场容量及竞争格局等，论证本次募投计划的合理性、产能消化能力；（3）募投项目环评审批的进展，是否存在实质性障碍。
四、总结及建议
据尚普君观察，各板块对于募投项目的审核有趋严的趋势，对于募投项目的问询，也日渐关注到设计的逻辑、合理性及具体的过程和依据，因此拟申报企业在申报初期，就应该考虑募投项目的设计和合规问题。针对拟申报科创板的企业，除了满足相关法规的明确要求外，还应当审慎考虑募投项目的必要性、可行性；明确与现有主营业务间的具体关系；确定募投项目的新增产能及消化措施；确定募投项目的实施地点及落实情况；确保补充流动资金的合理性；尽可能详尽量化募投投资金额和效益的测算过程及依据（包括但不限于设备方案、土建工程、新增设备折旧及摊销、效益指标及具体数值等）；落实好备案及环评手续。
为了避免因IPO募投可研报告撰写专业性不足而导致审核问询，拟上市公司需找专业的IPO咨询机构协助。尚普咨询深耕行业十数年，可以助力企业募投项目的设计及顺利实施，为企业IPO保驾护航，欢迎前来咨询。
