随着“产学研”相结合的风气愈加浓厚，高校与产业界联系越来越密切，与产业界联合开展应用研究和产业化开发已成为普遍趋势。除了选择与企业合作外，许多教授也选择亲自成立企业，并推动其上市融资。
此类企业在申请上市时，往往面临监管层关于高校教授作为实控人或董事长是否合规的一系列的问询。本文主要就高校教授能否成为拟上市企业实控人这一问题展开，重点梳理相关法律规定，并通过分析上市案例剖析证监会常规审核要点。
2、对学校科研人员的要求
根据上述的法律法规可以看出，对于高校领导干部和研究人员的要求并不相同，主要总结为以下几点：1、学校党政领导班子成员、直属高校处级（中层）党员领导干部应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。2、确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益。3、高等学校的科学技术人员，在履行岗位职责、完成本职工作、不发生利益冲突的前提下，经所在单位同意，可以从事兼职工作获得合法收入。4、国家鼓励研究开发机构、高等院校与企业及其他组织开展科技人员交流，根据专业特点、行业领域技术发展需要，聘请企业及其他组织的科技人员兼职从事教学和科研工作，支持本单位的科技人员到企业及其他组织从事科技成果转化活动。5、高校教授需要保证有足够的时间和精力参与上市公司事务。1、重庆西山科技股份有限公司（科创板）
（已于2022年12月6日过会）
根据招股说明书及申报材料：（1）发行人实际控制人郭毅军在重庆邮电大学、重庆科技学院、重庆理工大学化学化工学院任教师；请发行人说明：（1）郭毅军投资以及兼职情况是否符合相关管理规定；发行人核心技术和相关专利是否涉及职务发明，是否存在纠纷或潜在纠纷以及依据；根据《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》（教育部教党[2010]14号）等规定，直属高校党员领导干部不准以本人或借他人名义经商、办企业。依据上述规定，对于普通的高校教职员工，其持股并无限制。郭毅军为重庆邮电大学、重庆科技学院、重庆理工大学的普通教职员工，可以在外投资创办企业。（3）郭毅军在西山科技兼职情况不违反中共中央组织部、教育部及高校的相关管理规定，符合现行鼓励高校老师兼职科研创新的相关政策根据有关规定和精神，国家教育主管部门对于高校教师在不影响教学、本职工作的前提下，兼职进行科研创新是允许和鼓励的。因此，郭毅军在西山科技任职情况不违反中共中央组织部、教育部及高校的相关管理规定，符合现行鼓励高校老师兼职科研创新的相关政策（4）郭毅军在外投资和兼职情况取得了相关高校的书面认可，可以在西山科技投资和兼职2022年1月，重庆邮电大学出具《证明》：郭毅军系我校在编在岗教师，生物信息学院硕士研究生导师，其在我校的任职不属于党政领导干部、高校党员领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务。本校2020年7月与郭毅军在签署《重庆理工大学工作人员聘任合同书》前，已知悉其投资并控制重庆西山科技股份有限公司，担任西山科技董事长、总经理职务并领取薪酬一事，并同意在该事实不变前提下聘用其为本校教师，与其签订聘任合同。郭毅军的劳动人事关系不转入我校，我校对郭毅军的聘用未违反中共中央组织部、教育部以及我校的相关规定。2、河北工大科雅能源科技股份有限公司（创业板）
根据申报材料：（1）实际控制人齐承英为河北工业大学能源与环境工程学院教授，2002年创办了发行人前身科雅能源。请发行人补充说明：（1）齐承英参与创办发行人前身是否得到河北工业大学同意，目前在发行人兼任董事长是否符合教育部、河北省教育厅和河北工业大学相关规定。1、齐承英参与创办公司前身已经得到了河北工业大学的同意根据河北工业大学于2002年10月30日出具的《证明》，“为发展科技事业，使科技成果转化为生产力，为经济建设服务，经研究决定，同意我单位职工齐承英、吴晋湘两同志创办企业。”根据河北工业大学于2015年11月10日出具的《证明》，“齐承英是我校能源与环境工程学院教授，为促进科技成果转化，我校于2002年10月30日出具《证明》，同意我校职工齐承英创办企业，齐承英教授在河北工业大学科技园创办了石家庄科雅能源技术有限公司。”综上所述，齐承英参与创办公司前身已得到河北工业大学同意。2、齐承英目前在公司兼任董事长符合教育部、河北省教育厅和河北工业大学相关规定（1）齐承英目前在公司兼任董事长符合教育部的相关规定齐承英兼职创业期间认真履行了校内聘任岗位的职责，其兼职行为取得了河北工业大学的书面同意。齐承英创办公司属于上述规定鼓励支持的行为。因此，齐承英目前在公司兼任董事长符合教育部的相关规定。（3）齐承英目前在公司兼任董事长符合河北工业大学的相关规定根据河北工业大学2015年11月10日出具的《证明》，“根据中共河北省委、河北省人民政府《关于深化科技体制改革加快推进创新发展的实施意见》中‘鼓励高等学校、科研院所在职科技人员在完成本职工作的基础上，采取兼职兼薪方式创业或服务企业创新’等文件的相关规定，同意齐承英教授在我校任职期间，兼任河北工大科雅能源科技股份有限公司的董事长职务。”前述人员不属于本校党政领导班子成员，未在本校担任行政领导职务，其兼职行为未影响其在本校的教育、教研工作，其考评结果均为合格。本校未制定关于教师在外兼职的内部规定，前述兼职行为未违反本校内部规定。根据相关规定，前述人员在工大科雅及其子公司兼职符合国家有关政策导向，不违反国家教育部、河北省教育厅和河北工业大学有关教职员工校外兼职的限制性规定，本校对此不持异议。”综上所述，截至本问询函回复出具日，齐承英目前在公司兼任董事长符合教育部、河北省教育厅和河北工业大学的相关规定。1、齐承英参与创办发行人前身已得到河北工业大学的同意，其目前在发行人兼任董事长符合教育部、河北省教育厅和河北工业大学的相关规定。3、浙江臻镭科技股份有限公司（科创板）
根据申报材料，发行人实际控制人郁发新目前担任浙江大学博士生导师，发行人部分专利受让自浙江大学，同时报告期内发行人和浙江大学存在签署技术开发（委托）合同的情形。请发行人说明：（1）发行人当前技术或专利等是否涉及实际控制人在浙江大学任职的职务发明等情形，是否存在潜在纠纷；（2）上述技术开发合同的主要内容，发行人获取订单是否与实际控制人的任职有关，发行人在技术来源和业务获取上是否存在对浙江大学的依赖。1、发行人自主研发形成的技术或专利以及原与无锡元核芯微电子有限责任公司共同所有变为发行人单独所有的一项专利不涉及实际控制人在浙江大学任职的职务发明；发行人自浙江大学继受取得的四项专利虽涉及实际控制人在浙江大学任职的职务发明，但是，该等专利系发行人以合理、公允的价格自浙江大学受让取得，该等专利已完成产权转移登记，权属清晰。发行人当前技术或专利不存在潜在纠纷。2、发行人获取上述订单与实际控制人在浙江大学的任职无因果关系；在技术来源上，发行人技术或专利均为发行人自主研发形成或合理方式继受取得，发行人具备联合承研项目中其应完成部分的项目任务所需要的技术；在业务获取上，发行人与浙江大学存在合作关系，但不存在对浙江大学的重大依赖。（2）实际控制人郁发新在浙江大学任职所从事的具体工作，并结合其工作内容、方式等说明郁发新是否有足够精力投入到发行人的运营管理中，该等任职是否对发行人生产经营产生不利影响。请保荐机构核查并发表明确意见。郁发新现任浙江大学航空航天学院教授、博士生导师。目前，郁发新在浙江大学有少量教学工作任务，授课密度不高；同时，其发挥自身专业技术优势及理论和实务经验帮助浙江大学培养人才，担任若干名硕士生和博士生的指导老师，教学工作安排相对宽松；除此之外，郁发新未在浙江大学担任任何行政职务，有足够的精力投入到发行人的运营管理中。另，郁发新在发行人处任职已履行校外兼职审批流程并取得浙江大学航空航天学院的确认，该等任职不会对发行人生产经营产生不利影响。郁发新在浙江大学任职期间作为发行人实际控制人参与发行人的运营管理，未对发行人生产经营产生不利影响：1.郁发新在担任发行人董事长期间，未缺席发行人董事会或股东（大）会，积极履行其作为召集人和主持人的义务并参与会议表决，组织实施董事会决议，在其职权范围内对发行人相关事项作出决策；同时，发行人建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构。2.郁发新担任发行人核心技术人员，为发行人的技术研究方向提供理论研究路径指导以及基础技术指导等工作，发行人具体的技术研发工作由各岗位的研发人员具体执行，且发行人自身已组建了技术优良的研发团队、配置了充足的技术研发人员，并仍在不断引入国内优秀人才加入发行人。综上所述，郁发新在担任发行人董事长期间积极履行董事长职责，能够保证本发行人公司治理的有效性，有足够精力投入到发行人的运营管理中，该等任职对发行人生产经营无不利影响。4、上海南方模式生物科技股份有限公司（科创板）
一、监管层问询：
招股说明书披露，发行人实际控制人之一、董事长费俭2007年3月至今在同济大学生命科学与技术学院兼职担任特聘教授，此前其亦曾供职中科院下属多家研究所或研究中心。
请发行人说明：（1）结合费俭在同济大学及中科院等科研院所的任职情况和职务发明情况、其与之前任职机构之间存在的竞业禁止协议、保密协议等情形，说明费俭在发行人处的持股和任职情况是否违反其与所在单位的协议、是否违反其所在单位的相关内部规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）费俭在同济大学担任特聘教授是否影响其在发行人履行相关职责，是否影响发行人生产经营活动；
二、发行人及保荐机构审核中心意见落实函回复意见：
同济大学生命科学与技术学院于2020年10月15日出具《关于费俭教授兼职事项的确认函》，确认费俭教授在发行人及南模有限的兼职，已按照《同济大学教职员工兼职管理暂行办法》的相关规定进行了备案登记，符合同济大学关于教职员工在外兼职的相关规定。费俭教授不属于同济大学党政领导班子成员，其兼职亦未违反同济大学其他相关的制度和规定。
费俭在中科院下属单位任职期间未持有南模有限股权，费俭不属于同济大学党政领导班子成员，其间接持有发行人股份未违反与同济大学签署的聘用协议及同济大学内部规定。
报告期内，费俭履行了其作为发行人董事及核心技术人员的应有职责，其出席发行人股东大会、董事会会议并行使表决权的情况。费俭除担任发行人董事长职务外，还担任发行人科学与技术研究部经理，作为发行人核心技术人员及研发方向的主要负责人，费俭主导和参与了公司多项重要技术的立项和项目实施。
费俭在同济大学主要开设“21世纪生命科学前沿”和“基因工程小鼠技术”等课程，指导研究生应用模式生物开展科学研究。上述工作与费俭在发行人处的研发工作都需要费俭对生命科学研究和技术的发展现状及趋势有全面的、即时的了解以及判断，费俭在同济大学担任特聘教授与在发行人处从事研发工作并不冲突。
5、合肥工大高科信息科技股份有限公司（科创板）
（已于2021年6月上市）
招股说明书披露，公司董事长魏臻于2003年10月至今任合肥工业大学教授，公司总经理程运安于1992年7月至今任合肥工业大学计算机与信息学院教师、硕士生导师，公司副总经理胡庆新于1985年7月至今任合肥工业大学教师，公司副总经理程磊于1994年7月至今任合肥工业大学计算机与信息学院教师、硕士生导师。前述四人均为公司的核心技术人员，程运安、胡庆新、程磊向合肥工业大学的辞职申请已经获得学校批准并正在办理相关手续。请发行人说明：（2）前述兼职情况是否违反合肥工业大学及国家其他法律法规的规定，是否存在规避国家相关政策的情形；3、合肥工业大学于2015年3月8日出具《证明》：合肥工大高科信息科技股份有限公司系合肥工业大学参股企业，该企业董事长魏臻教授以及程运安副教授、胡庆新副教授、程磊副教授均经学校同意并委派兼职参与该公司经营、研发工作；以上同志均不是我校领导干部，也不享受相应待遇。4、合肥工业大学于2020年10月26日再次出具《情况说明》，说明上述4人在工大高科兼职均取得学校同意，符合教育部及学校关于教职人员兼职的规定。综上，魏臻、程运安、胡庆新、程磊不是合肥工业大学领导干部，其兼职已取得合肥工业大学的确认，不存在违反合肥工业大学及国家其他法律法规的规定，不存在规避国家相关政策的情形。根据首轮问询问题的回复，合肥工业大学于2020年10月26日再次出具《情况说明》，说明4人在工大高科兼职均取得学校同意，符合教育部及学校关于教职人员兼职的规定。请发行人补充披露保障实际控制人魏臻在合肥工业大学的任职对公司经营不构成影响的具体措施。魏臻现任合肥工业大学教授、博士生导师，同时系工大高科实际控制人，并兼任工大高科董事长。公司自设立以来，魏臻从未缺席过发行人的董事会及股东大会并担任会议主持人，勤勉尽责履行其作为董事长的经营义务。为保障实际控制人魏臻在合肥工业大学的任职对公司经营不构成影响，魏臻及公司采取了如下措施：（1）本人身体健康，将勤勉尽责、忠实地履行董事应尽义务，积极行使股东决策权以保证发行人正常经营并维护发行人利益最大化；（2）本人当前及未来均不会利用合肥工业大学的经费及其他物质条件进行与发行人所拥有的知识产权相关的研发工作，确保发行人所拥有的知识产权权属清晰完整，不会与合肥工业大学存在任何纠纷，不影响公司正常经营；（3）如因本人兼职事项导致发行人被第三方要求承担赔偿或其他法律责任，本人将全额承担该部分赔偿支出及费用，且不再向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失；（4）如因政策法规变化，本人兼职事项不再符合相关政策法规的要求，本人将向合肥工业大学申请辞职，以确保对公司的经营不构成影响。1、兼职情况是否违反大学及国家其他法律法规的规定，是否存在规避国家相关政策的情形根据上述案例可以看出，对于非党政干部，经所在单位同意，在不影响本职工作的前提下，高校教师及科研人员可以兼职创业等从事科技成果转化活动；对于高校处级（中层）及以上领导干部，原则上不得在社会经济实体中兼职。2、是否得到相关大学同意，取得了相关高校的书面认可对于任职高校而言，需确认该教师是否违反高校内部的相关规定，若高校认可其校外兼职行为，则可通过出具说明函的方式说明该教师不存在违反高校内部相关规定的情况。3、是否有足够精力投入到发行人的运营管理中，该等任职是否对发行人生产经营产生不利影响对于拟上市公司而言，需确认高校教学任务是否会影响实际控制人、董事长投入在发行人中的精力，是否对发行人生产经营造成不利影响，以及是否可以达到发行人公司治理相关制度对董事勤勉义务的要求。
