2022年科创板共有124家企业上会，其中122家企业过会，2家暂缓审议，通过率为98%。那么2022年科创板企业上会时一般会问哪类问题？什么问题被问询频率最高？本文统计了2022年科创板上市委现场问询问题，总结现场问询问题的类别以及比例。
从整理的数据来看，科创板上会审核重点关注以下几方面：1、技术：技术先进性、技术权属、技术独立性等。具体问询问题如下：（1）基于市场导向型的研发模式，结合市场需求和同行业技术发展，说明公司产品和核心技术先进性。（2）请发行人代表结合发行人的行业地位、5G技术能力、财务表现等，说明发行人技术先进性、竞争优势和核心竞争力。（3）说明实际控制人用于出资的技术作价依据、权属是否存在争议。（4）发行人的技术来源，是否存在其他纠纷或潜在纠纷。（5）发行人技术储备和研发实力，核心技术是否具备先进性、竞争优势以及在上述方面的可持续性。（6）请发行人代表结合相关核心技术人员的年龄、教育背景、从业经历及薪酬水平，说明对核心技术人员的认定是否准确、合理。2、业务：业务可持续性、业务真实性、业务模式、业务稳定性、业务独立性、业务结构等。具体问询问题如下：（1）请发行人代表说明2021年以后对邮*集团销售大幅下降的原因，并结合邮*集团业务的增长情况、2022年对邮*集团销售的预测、智能物流系统及智能专用车投资周期波动性、未来该业务的前景，以及目前最大客户*在发行人主要竞争对手持有股份等情况，说明发行人主营业务是否具有可持续性。（2）报告期内，发行人来自境外业务的收入占比超过90%，主要采用买断式经销为主的模式，受疫情影响中介机构对客户的访谈全部以视频询问方式进行，委托境外会计师、律师实地走访。对终端的核查，主要依赖发行人自身的EMA平台。请发行人代表结合EMA平台的功能说明进行终端销售匹配的真实可靠性。请保荐代表人说明对发行人境外销售业务真实性的核查过程，并发表明确意见。（3）行业未来市场空间以及发行人经营模式的合理性和可持续性。（4）结合2022年上半年经营数据，进一步说明发行人作为订单驱动型设备定制企业，新增产品和服务对应的客户是否稳定、订单是否可持续。（5）进一步说明互联网广告业务发展趋势，是否会引起发行人业务结构发生重大变化。3、股权：实际控制人、股权激励计划、股权转让、股东入股、股份代持、股东穿透核查等。具体问询问题如下：（1）说明认定发行人无控股股东、实际控制人的合理性，是否符合发行人经营管理实际情况。（2）请发行人代表结合发行人股权激励计划或员工持股安排说明发行人历次股权激励计划的实施是否符合科创板发行上市审核问答的相关要求。（3）2019年引入嘉*华杰的交易背景，微*投资在发行人业务不断发展时放弃发行人实际控制权的原因及合理性，该次转让及上市整体安排是否需要取得境外必要的授权、批准或披露。（4）请发行人代表说明申报前12个月内新增公司股东的入股背景，是否存在相关利益输送。（5）实际控制人持有发行人权益历史上多次代持的原因及合理性，是否规避相关规定或存在相关风险，其目前持有发行人权益是否清晰无争议，是否存在应披露的未披露安排。（6）请保荐代表人说明对报告期发行人股东的穿透核查情况。
4、募投项目：设立背景和原因、可行性和必要性、增加产能合理性、消化新增产能措施、效益不达预期风险、资金使用计划、是否达到监管要求等。具体问询问题如下：（1）请发行人代表说明“发展与科技储备资金”募投项目设立的背景和原因，该项目与补充流动资金的区别，是否存在实质性差异，相应的信息披露是否准确。（2）请发行人代表结合新材料行业面临的主要竞争压力和市场风险，LiFSI产品的在手订单和产能利用率情况，说明发行人募投项目主要投入新能源电池材料及电子化学品的可行性和必要性。（3）请发行人代表结合现有产品的产能利用情况和募投项目进度情况，说明在收入增长放缓的情况下募投项目大幅增加产能的合理性，发行人消化新增产能的具体措施。（4）消化新增产能尤其是半导体电子封装产能的具体措施，是否存在实际效益不达预期的风险。（5）说明对国*印务账面2.2亿资金的使用计划是否详实、谨慎，是否经过充分论证和公司内部的充分讨论及批准，是否有切实可行的保障措施，使得该笔资金的使用能达到募集资金的监管要求。
5、收入：收入质量、预计营业收入及利润水平、收入持续下滑与大幅增长原因、收入增长可持续性、收入结构变化等。具体问询问题如下：（2）结合新产品在手订单和市场容量预测，按新产品类型补充说明2022年预计营业收入及利润水平。（3）说明报告期解决方案业务收入持续下滑的原因、2021年运营服务收入同比大幅增长的原因。（4）请发行人代表结合行业的权威数据、终端客户近年相关业务增长情况、带量采购和“两票制”的政策影响、最新财务数据等情况，说明公司营业收入增长是否具有可持续性。（5）说明发行人报告期内销售收入大幅增长、收入结构变化的原因、合理性，及其可持续性。
6、研发：研发阶段、研发投入、研发成果、研发团队、研发能力、研发协同情况等。具体问询问题如下：（1）结合该阶段是否已取得客户订单等情况，说明将该阶段的投入全部计入研发费用的合理性。（2）发行人研发投入金额及研发强度是否明显低于同行业可比公司，报告期内研发人员人数变动较大的原因及合理性。（3）说明研发样机的具体性质，是具有具体技术研发内容还是部分订制改型，报告期内新定型产品的情况，公司近年的主要研发成果及未获发明专利的原因。
（4）说明发行人技术先进性的具体体现、发行人的持续研发能力以及定制化增材制造业务的市场空间，相关信息披露是否充分。
（5）发行人在线测控系统和机器视觉智能检测系统两大产品的技术相关性和研发协同性。
（1）发行人产品单一及经营业绩下滑是否对持续经营能力存在重大不利影响。（2）发行人的主营业务是否对京投公司及其关联方构成依赖，是否具有面向市场独立持续经营的能力。（3）请发行人代表结合发行人客户情况、技术储备和迭代能力、募投项目等说明发行人的核心竞争力和持续经营能力。8、会计处理：收入确认、利息确认、研发费用资本化、资产减值计提、计提折旧、会计核算方法的合理性等。具体问询问题如下：（1）发行人经销收入是否真实实现，是否存在提前确认收入的情况，相应会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（3）集团军工研究院及研发部研发费用归集和会计核算情况、是否分摊到具体研发项目进行核算。（4）发行人研发费用资本化率与可比公司存在差异的原因，相关会计政策是否符合《企业会计准则》的规定。（5）相关资产减值计提政策，与可比公司是否一致，是否符合《企业会计准则》的规定，相关会计处理是否稳健，并结合技术进步，说明相关摊销政策是否稳健。（6）请发行人代表说明使用10年折旧年限是否合理，若使用3-5年折旧年限，对发行人财务报表的不利影响。（7）对照《企业会计准则第14号——收入》，说明对上述业务会计核算方法的合理性。9、关联方/关联交易：关联方资金占用、规范和减少关联交易、关联交易非关联化等。具体问询问题如下：（1）根据实质重于形式原则是否应将上海*恒认定为因与发行人有特殊关系而可能导致发行人利益对其倾斜的关联方，发行人及其关联方与上海*恒及其关联方是否存在利益输送的情形，是否存在代垫成本费用的情形。（2）请发行人代表结合报告期内主要供应商A的董事、总经理由发行人第二大股东深圳市***电子有限公司的实际控制人张*提名，帮助张*履行对相关上市公司的业绩承诺，以及对发行人和供应商A相关高管的资金往来核查等情形，说明报告期内张*是否直接或间接参与供应商A的实际决策或者运营，发行人与供应商A之间的交易不构成关联交易是否具有合理性。（3）浦*龙和A、B等机构共同设立C解决关联方资金占用的原因和背景。（4）请发行人代表说明程*生作为发行人持股5%以上股东出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》中提及“今后原则上不与美*晟及其下属公司发生关联交易”的具体履行方式。
（5）请发行人代表说明发行人的实际控制人及控股股东在申报文件中出具的相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺能否有效执行，是否违反实际控制人及控股股东做出的其他类似承诺，相关承诺是否符合监管规定并能切实有效保护中小投资者的利 益。（6）Blue*及其中国台湾分公司、趋*科技是否为发行人实际控制人或其关联方控制，该等公司及其股东与发行人相关交易或往来是否真实或具有商业实质，是否构成实际控制人或发行人资金等体外循环，是否存在关联交易非关联化的情况。10、竞争力：竞争优劣势和核心竞争力等。具体问询问题如下：（1）请发行人代表结合市场竞争、技术路线、同行业领先公司情况，说明发行人的竞争优劣势和核心竞争力。（2）请发行人代表结合国内外厂商特别是国内厂商布局、市场空间、半导体衬底材料行业趋势、自身的技术储备和技术实力等，说明如何保持磷化铟衬底、砷化镓衬底和锗衬底的市场竞争能力和地位。（3）结合数据库领域国产替代的政策要求及市场竞争格局，分析发行人主要产品的技术路线选择、市场策略安排的原因及合理性，说明发行人的竞争优势与劣势。11、市场空间：产品未来市场空间、市场空间测算等。具体问询问题如下：（1）结合圆柱全极耳电池技术路线与其他主流技术路线优劣势的比较情况，说明国内圆柱电芯装配设备领域未来的市场空间。（2）说明发行人目前在售及在研的主导产品是否主要采用了行业内通行的技术及关键元器件、遵循了行业内通行的技术标准，是否存在被合作厂商取代或挤压市场空间的风险。（3）请发行人代表结合下游半导体厂商自主供应或自主研发晶体生长设备的情况，说明发行人关于市场空间测算的相关数据是否准确。12、毛利率：毛利率高于或低于同行业平均水平、较高毛利率水平的合理性及可持续性、毛利率是否会持续下滑等。具体问询问题如下：（1）说明2.5G激光器芯片系列产品毛利率在2021年大幅上升、在2020和2021年明显高于同行业可比公司的原因及合理性。（2）发行人半导体硅抛光片产品特别是6英寸产品的毛利率低于同行业可比公司同类产品的原因。（3）请发行人代表结合在手订单和国际贸易环境的最新变化情况，说明发行人产品实现较高毛利率水平的合理性及可持续性。（4）说明发行人毛利率是否会持续下滑，从而对发行人经营业绩产生重大不利影响。
13、内部控制制度：安全事故、行政处罚、员工职责、财务内控制度等。具体问询问题如下：（1）请发行人代表结合报告期内发行人相关生产安全事故、行政处罚情况，以及先购买后审议某资金信托计划造成重大损失等情况，说明发行人在环境保护、安全生产、资金管理、责任追究等方面是否建立了健全的公司内部控制制度，相关制度是否得到有效执行，发行人的内部控制是否存在重大缺陷。（2）发行人总经理以管理工作为辅，是否符合相关内外部规定，内部控制制度是否存在重大缺陷，治理结构是否完善。（3）将收到举报信后自查纠正的增值税退税行为认定为并非基于主观故意的偷逃税行为的依据。结合上述事项以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定，说明发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证公司合法合规和财务报告的可靠性。（4）说明采购制度、关联交易制度筛选供应商具体流程，相关内控是否合理有效。（5）发行人一方面经营困难，另一方面却被关联方占用大额资金，有关发行人内控制度健全且有效执行的信息披露是否准确。（6）说明发行人是否已就规范、约束内部员工或近亲属投资经销商、参与经销商管理或利益分配制定相应的内控机制，该等机制的执行是否有效。14、发行人独立性：客户依赖、业务依赖等。具体问询问题如下：（1）为保证发行人独立性而采取相关措施的具体实施情况，在5年过渡期内，能否确保发行人的独立性不受控股股东影响。（2）请发行人代表说明：在关联交易额不断增大的情况下，发行人的独立性。（3）发行人现有产品应用场景单一、大客户依赖对业务发展的影响及相关经营风险。
（4）发行人对长*光纤是否存在业务依赖，发行人与长*光纤的合作是否具有稳定性。
15、业绩：业绩波动风险、业绩下滑风险和应对措施、业绩可持续性等。具体问询问题如下：（1）结合在研产品转向同步整流方向等情况，说明发行人未再继续研发投入非同步整流方向的原因，分析两种技术路线的未来发展前景，说明发行人是否面临现有主要产品被境内外厂家竞品所取代、业绩出现大幅波动的风险。（2）请发行人代表结合在手订单和国际贸易环境的最新变化情况，说明发行人产品实现较高毛利率水平的合理性及可持续性，分析发行人是否面临因订单不足、售价下跌、关键原材料采购及产品外包加工受限等因素导致业绩下滑的风险，说明发行人为应对该等风险而计划或已经采取的措施。（3）结合在手订单、产品结构、构成主要收入来源的产品型号、在研新产品进展及预计投入市场情况、相关价格政策等，说明发行人收入增长的可持续性，2022年是否存在业绩大幅下滑风险。
（1）说明在主要竞品原研药和仿制药众多的情况下，发行人为应对市场竞争而正在或计划采取的市场拓展措施。（2）发行人在半导体硅抛光片业务未能争取到具备行业主导地位的战略性客户的原因，发行人未来的业务开拓策略。（3）发行人核心技术在电荷泵充电管理芯片产品的应用情况，充电管理芯片技术的技术迭代前景，发行人未来的布局和市场开拓前景。（1）发行人产品适应证目前仅为快速性心律失常，微*医疗自身及分拆下属多家企业上市，为上市不同业竞争而做的与发行人相关产品或业务的划分是否准确和有效，是否符合产品和业务发展逻辑和趋势，是否限制了发行人的发展空间。（2）发行人拓展民品领域业务的后续计划，发行人现有开展、后续拓展的民品领域业务中是否可以使用关联方的无人机产品或技术，如有，进一步说明是否已落实妥善的避免同业竞争措施。（3）航*院及其控制的企业是否继续从事与发行人业务相同或相似的业务，是否构成与发行人的同业竞争。
18、盈利能力：持续盈利能力、盈利能力重大不利变化、改善盈利状况措施等。具体问询问题如下：（1）请发行人代表基于实质重于形式的原则说明，通过NRE订单方式与华*展开合作研发，就与华*相关技术及产品接受排他限制及价格限制，对华*以较低毛利率水平进行产品销售，是否构成一揽子安排及交易，该等交易是否可能对发行人的盈利能力持续造成重大不利影响。
（2）结合发行人所处细分行业的需求波动、发行人经营活动现金流的变化情况，说明发行人的盈利能力及所处经营环境是否正在发生重大不利变化。
（3）说明发行人为改善盈利状况已经和计划采取的具体措施。
（1）结合自主产品与代理产品毛利率相差较小的情况，进一步说明发行人是否具有科创属性及行业竞争力。（2）结合公司自主研发软件收入占比和研发人员等情况说明公司主营业务科创属性的具体体现。20、应收账款：应收账款上升原因。具体问询问题如下：（1）结合同行业可比公司的情况，说明发行人应收账款金额上升、周转率下滑的原因以及未来发展趋势。（2）说明报告期发行人解决方案业务应收账款余额及占比逐年上升的原因、坏账计提是否充分。（1）说明按照相关行业政策及变化趋势，发行人生产和销售X波段相控阵雷达是否需要取得气象专用装备使用许可证，如未取得是否会对发行人经营业务合规性构成障碍。（2）请发行人进一步说明“基于粪便样本的幽门螺杆菌核酸检测和结直肠癌早期筛查技术服务”的业务合规性。
（3）公安部第一研究所对发行人威胁情报数据授权所涉数据是否可以用于商业用途，授权和合作是否符合相关规定，是否需取得必要的同意或批准。22、存货：存货可变现价值、存货周转率、存货跌价准备等。具体问询问题如下：
（1）结合在手销售订单，进一步说明2021年期末存货余额上升的合理性。（2）结合产品制造周期、制造成本和销售价格的变化，说明存货可变现价值是否存在风险。（3）2019年和2021年存货周转率低于同行业平均水平的原因。
（4）是否存在因客户需求变化、技术迭代等原因导致存货无法实现出售的情形，存货跌价准备是否计提充分。23、销售：销售费用、销售策略等。具体问询问题如下：（1）说明报告期销售费用及销售费用中职工薪酬占营业收入比例显著高于同行业可比公司的原因及合理性。
（2）请发行人代表结合募投项目情况，说明公司境外销售策略是否发生重大变化。（1）请发行人代表结合所有内部董事及大部分高级管理人员之间存在亲属关系的情形，说明发行人管理层的构成是否合理，公司治理是否完善有效。（2）请发行人代表说明报告期内董监高变动情况对公司规范治理和稳定经营的影响。
25、政府补助：公司是否依赖政府补助。具体问询问题如下：（1）请发行人代表说明公司经营现金流是否高度依靠政府补助，对发行人上市条件是否有重大影响。（2）请发行人代表结合市场竞争、技术路线、同行业领先公司情况，说明发行人的竞争优劣势和核心竞争力，发行人是否对政府补助存在重大依赖。26、报告期特殊事件：国际贸易环境、资产重组、分拆上市、法律纠纷、国有股权转让瑕疵事项、收购工程、诉讼案件、退货事件、债务危机事项等。27、其他问询问题是指统计中，仅出现一次的问询问题。包括产品安全、借款条款、 商业秘密、涉密资质剥离、市场风险、外汇管理、行业分类、原材料价格波动、在建工程、高级管理人员离职等。
