近年来，军工行业保持快速发展，军工企业的资产证券化快速推进，军工板块规模与数量呈现较快的增长。2021年至今，是军工行业快速发展的3年，在这3年中，科创板军工企业IPO的情况如何，监管部门重点关注哪些问题？尚普君带您一起看看。近年来军工企业蓬勃发展，在国际和国内的大环境下，国家对于军工产业的重视程度逐渐提高，越来越多的军工企业开启了上市之路。2017年，《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》出台，明确：当前和今后一个时期是军民融合发展的战略机遇期，也是军民融合由初步融合向深度融合过渡、进而实现跨越发展的关键期，国防科技工业领域军民融合潜力巨大。在全军加快武器装备现代化建设的大背景下，军工领域受到政策、市场和财政的三方驱动，军工产业链需求持续增长，板块有望持续受益，行业需求增长加速行业景气度持续兑现。随着军工企业不断发展、军民融合不断深入，军工相关领域的企业在政策的经济导向中得到了充分的发展，尤其是在资本市场上表现出来的强劲，已经成为IPO中的热点行业。从“十一五”开始，军工行业的重要程度不断提升，目前“十四五”规划进入后半阶段，军工行业可能迎来新一轮景气周期，在国内相继出台政策措施的支持下，相关军工企业有望迎来新的发展机遇。根据财政部的统计，“十三五”军费预算支出较“十二五”期间增幅近50％，我国2022年军费预算为1.45万亿元，较2021年增长了7.02％，连续六年超万亿元。党的十九届五中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》谈到军队建设目标时，首次提出：确保2027年实现建军百年奋斗目标。这揭示了未来几年我军的发展方向和建军百年奋斗目标，标定今后时期国防军队现代化的目标指向和发展重心，而十四五是实现奋斗目标关键的五年。基于对军工行业“十四五”的乐观预期，总体来看，我国军民两用技术进入深度融合阶段，在军工央企产业链链长的带动下，发挥越来越重要的作用，整体经营呈现量升、质升、配套层级升，价格略降缓降，利润率相对稳定，走向规模化、专业化的发展道路。2021年以来，科创板共有30家军工企业上会，其中29家顺利通过，天极科技原定于2023年3月1日上会，但随后上交所发表声明称：鉴于广州天极电子科技股份有限公司尚有相关事项需要进一步核查，决定取消本次会议对广州天极电子科技股份有限公司发行上市申请的审议。2021年以来，29家军工企业上会，全部顺利通过，无一被否。注：军工类企业并不属于证监会行业分类，本文中军工企业统计口径为企业产品中军品、军民两用品占比较高，以及服务于军事工程项目建设的企业。科创板上次出现IPO军工企业上会被否还是在2019年9月，**环宇没有通过科创板上市审核，止步科创板IPO，同时也是科创板首家上会被否企业。在**环宇IPO被否后，科创板没有再出现军工企业IPO上会被否的案例，通过率高达100%。2021年至今，共有18家保荐机构承担了29家军工科创板企业的保荐业务。注册制下，军工企业的审核通过率较高，为军工企业保驾护航服务较多的保荐机构为中信证券、中信建投、国信证券、中航证券、海通证券、华英证券等。这些券商经验丰富，头部品牌效应明显，在军工企业IPO保荐业务中具有一定的优势。注：因无人机、超卓航科、隆达股份分别聘请两家保荐机构，故项目量总数为32。通过查询2021年以来上会的军工企业案例，在IPO审核阶段，监管机构主要关注业务资质、客户集中度、涉密信息披露以及境外人员身份限制的审核等军工行业重点关注的特殊行业问题。
一、业务资质的问题
因军工行业的特殊性，业务资质往往是军工企业开展相关经营业务的必备要素。根据国家和军队的现行法规标准，承担武器装备科研生产任务的单位，一般应取得武器装备质量管理体系证书、武器装备科研生产保密资格证书、武器装备科研生产许可证书和装备承制单位资格证书，简称“四证”。
根据不同的军品要求，企业应具备相应的军工证书。根据企业承担的军品任务类型来确定企业需要取得的证书，一般将军品承制单位资格分为三类：一类，企业承担武器装备总体、重要分系统、核心配套等任务，需要“四证齐全”，认证过程最严格、最复杂；二类，企业承担技术简单的军品生产，在一定条件下，可只与采购方签署保密协议，而不需要申领保密资质；三类，企业生产“军选民用产品”，除了武器装备承制单位资格证外，不需要其他认证。
以下为科创板29家过会军工企业的资质情况（根据招股书披露）：军工企业IPO审核中，企业是否已取得业务所需资质、相应资质是否在有效期内以及有效期届满后申请续期是否存在障碍、相关资质证书到期后从事相关业务是否合法合规、是否存在被处罚风险等是监管部门审核问询的重点。只要可以如实回答，即使目前相关资质已经过期，处于补办之中，也可以通过监管部门审核。
二、客户集中度较高的问题
发行人具有持续经营能力是IPO的必备条件，若发行人的客户集中度较高，监管部门往往会关注发行人是否存在因重要客户变化而带来的经营或业绩下滑的风险。对于军工企业而言，我国各大军工集团及其下属单位通常是承担武器装备生产任务的厂家，大多军工企业则是军工集团及其下属单位的配套供应商，并根据军方及军工集团的采购需求开展业务。而按照同一控制下财务合并口径计算，军工企业在IPO审核中往往体现出客户集中度较高的特点。军工企业IPO审核过程中，对于其客户集中度较高的情形，监管部门常常会问询客户集中度高是否符合其行业惯例、客户对其采购的必要性以及是否存在潜在利益输送等问题。企业在业绩增长的压力面前，会采取多种方式拓展业务、获取订单。由于军工行业的特殊性，相较于其他纯粹的市场主体之间的交易，在供应商的遴选程序、定价方式等方面具有一定保密性等。基于上述特殊性，IPO审核对于发行人在持续经营能力的另一关注要点是业务获取的合规性。论证方面，一般在解决前两个问题，即介绍了业务获取方式、流程，是否有应履行而未履行的招投标订单后，进行业务数据的合理性分析，能够在很大程度上得出令人信服的结论即可。同时，再辅以访谈提纲中的无商业贿赂确认，相关军事主管单位的无违法违规说明。重大客户的依赖问题其实涉及到业务获取是否合规的询问，只要不是重度依赖，一般都可以顺利通过审核。但是如果双方的合作超出规定之外，甚至决定了发行人的生死存亡，例如《近三年首家军工企业IPO被否深度分析！》一文中提到的发行人，则会面临上会被否的风险。
三、涉密信息披露的问题
信息披露的真实、准确、完整是监管部门对IPO申报企业及其申报文件最核心的要求。军工企业涉军业务往往与国防安全密切相关，可能直接或间接涉及国家秘密或国家安全信息，因而军工企业在开展涉军业务及对外披露信息时受到较为严格的监管与限制。在信息披露方面，拟IPO的军工企业通常在满足信息披露基本要求的前提下，在履行法定程序后对涉密信息予以脱密处理或豁免披露。军工企业IPO审核过程中，监管部门会着重关注以招股说明书为核心的申报文件涉及的信息脱密处理、豁免披露是否履行了必要程序、是否超出核准文件批准的范围、披露的信息是否符合保密规定、脱密处理或豁免披露后的信息是否会对投资者决策判断构成重大障碍、发行人是否受过保密方面的行政处罚等问题。对于未取得武器装备科研生产许可证的涉军企业，无需按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》履行上市军工事项审批以及特殊财务信息豁免披露等程序。实践中，未取得武器装备科研生产许可证的涉军企业，通常采取以下3种措施：（2）由省级国防科技管理部门或保密局对涉密信息出具意见；（3）企业自主负责涉密信息审查，按《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求进行脱密处理。与上述问题类似，企业只要如实回答，合理解释，是不会对IPO造成太大影响的。
四、境外人员身份限制的审核
如前文所述，从事军工业务的企业往往持有不同的军工资质证书。在申领资质证书时，相关规定通常要求申请企业的特定人员不能拥有中国境外身份。军工企业IPO审核过程中，监管部门会重点关注其开展军工业务时相关人员情况是否合法合规、是否符合军工企业境外人员的限制性规定等问题。不过，军工企业存在境外人员可能性较低，目前也没有军工企业因此IPO失败的案例，所以合规的企业只需提高警惕即可。
一、业务资质类问题
（一）江西国科军工集团股份有限公司（2023/6/21上市）
根据招股说明书，（１）公司及其子公司已经取得其业务生产科研所必须的全部资质或许可；（２）公司产品主要分为两大类：一是导弹（火箭弹）固体发动机动力与控制产品，包括导弹（火箭弹）固体发动机动力模块、导弹安全与控制模块；二是弹药装备产品，包括主用弹药、特种弹药、引信与智能控制产品、炮射防雹增雨弹；请发行人说明：（１）发行人及子公司从事业务所需所有资质或许可是否将要到期，是否存在续期障碍或风险。发行人及子公司从事业务所需所有资质或许可是否将要到期，是否存在续期障碍或风险截至本回复出具之日，公司及其子公司已经取得其业务生产科研所必须的全部军品资质或许可，其中航天经纬、宜春先锋各有2项军品资质将于2022年12月到期，除此之外，公司无其他将于2022年内到期的军品资质。根据国防科工局的批准，军品生产的相关认证、资质证书等属于豁免披露事项，相关内容豁免披露。公司历史上未发生过资质无法续期或续期存在实质性障碍的情形，公司将结合过往资质续期的经验，根据相关规定要求，准备有关续期申请材料。目前相关资质续期申请工作已在逐步开展过程中，续期预计不存在障碍或风险。截至本回复出具之日，公司及其子公司已取得的其他业务相关资质中，宜春先锋拥有的《气象专用技术装备使用许可证》将于2022年12月11日到期。《气象专用技术装备使用许可管理办法（2020修订）》第十五条规定：“《气象专用技术装备使用许可证》有效期届满需要延期的，被许可人应当在有效期届满六十日前，向国务院气象主管机构提出延续申请。国务院气象主管机构应当在有效期届满前完成审查。符合条件的，予以延续；不符合条件的，不予以延续，并书面告知申请人”。公司已根据该管理办法的相关规定，着手准备相应续期申请材料，及时向国务院气象主管机构提出延续申请，《气象专用技术装备使用许可证》续期预计不存在障碍或风险。截至本回复出具之日，公司所必需的其他经营资质不存在续期障碍或风险，公司除前述已披露的资质将要到期的情形外，无其他资质或许可将要到期的情况。（二）湖北华强科技股份有限公司（2021/12/6上市）8.1 招股书披露，公司拥有从事军品业务所需的全部军工资质，厂址和名称变更（由有限责任公司变更为股份有限公司）后，已按规定提交了申请，正在办理变更手续。此外，相关资质每过一定年限需进行重新认证、备案或许可。公司已经获得了国防科工局出具的信息豁免披露批复。请保荐机构、发行人律师：（1）核查发行人的军工资质是否在有效期、变更手续进展情况、是否存在障碍、报告期是否存在无资质开展经营的情形，并对发行人的军工资质是否完备、资质变更及续期是否面临法律风险发表明确意见。一、核查发行人的军工资质是否在有效期、变更手续进展情况、是否存在障碍、报告期是否存在无资质开展经营的情形，并对发行人的军工资质是否完备、资质变更及续期是否面临法律风险发表明确意见（一）发行人的军工资质是否在有效期、变更手续进展情况、是否存在障碍、报告期是否存在无资质开展经营的情形报告期内，发行人持有《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》。《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三十四条规定：“取得保密资格的单位，具有下列情形之一的，应当于发生相关情形后30个工作日内重新申请：……（二）资本构成、单位性质发生重大变化的；（三）涉密场所发生重大变化的。”第二十六条规定：“省、自治区、直辖市保密行政管理部门会同同级国防科技工业管理部门，根据书面审查和现场审查结论及有关材料，于受理申请后的45个工作日内，对二级、三级保密资格申请单位作出审批决定。”经核查，因发行人2020年上半年实施整体搬迁及2020年9月实施股份制改造，根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》需重新申请保密资格。发行人已通过二级保密资格的现场审查，截至本回复出具日，发行人已取得换发的《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》，处于有效期内。根据国家国防科技工业局于2019年7月25日印发的《武器装备科研生产备案管理暂行办法》，国家国防科技工业局对列入《武器装备科研生产备案专业（产品）目录》的武器装备科研生产活动实行备案管理。经与发行人确认，发行人生产的特种防护装备已列入武器装备科研生产备案专业（产品）目录，实行备案管理。发行人已取得《武器装备科研生产备案证》，处于有效期内。3、装备承制单位资格、国军标武器装备质量管理体系认证《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第四十九条规定：“装备承制单位发生单位名称、法定代表人、隶属关系、注册地址等注册事项变化的，相关军事代表室应当督促装备承制单位在变更发生后20个工作日内提交《装备承制单位资格注册内容变更申请表》并附相关证明文件，并对其核准后逐级上报装备采购合同履行监管部门”。根据中央军委装备发展部的相关规定，自2017年10月1日起，武器装备质量管理体系认证与装备承制单位资格审查实行两证融合，合并审查，审查通过统一发放《装备承制单位资格证书》，武器装备质量管理体系的审核将被纳入装备承制单位资格的审查程序中同步进行。经核查，截至本回复出具日，发行人已取得换发的装备承制单位资格证书，处于有效期内。
（三）北京富吉瑞光电科技股份有限公司（2021/10/18上市）
根据招股书披露，企业开展军工业务开展需经特殊许可，前述资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可。请保荐机构、发行人律师：（1）核查发行人的军工资质是否在有效期、变更手续进展情况、是否存在障碍、报告期是否存在无资质开展经营的情形，并对发行人的军工资质是否完备、资质变更及续期是否面临法律风险发表明确意见。（一）核查发行人的军工资质是否在有效期、变更手续进展情况、是否存在障碍、报告期是否存在无资质开展经营的情形，并对发行人的军工资质是否完备、资质变更及续期是否面临法律风险发表明确意见因发行人改制为股份有限公司、公司上市申报前股东变更等工商信息变更，发行人《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》中所载的公司名称及股东信息需要随之变更。在完成《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》变更后，其他资质再进行变更，上述变更手续尚在办理过程中，不存在法律障碍。上述证书所载部分信息变更不影响资质证书本身的效力，该等资质证书依然合法有效。报告期内在取得上述资质之前，发行人向作为军品型号直接供应商的总体单位提供组件，未直接承担涉密武器装备科研生产任务；所生产产品不属于武器装备科研生产许可目录范围；亦未与军方直接签订装备采购合同，因此，发行人报告期内不存在无资质开展经营的情形。发行人现已取得武器装备科研生产许可证、武器装备科研生产单位三级保密资格证书、装备承制单位资格证书及武器装备质量管理体系认证证书，发行人的军工资质完备，相关研发、生产、销售合法合规。综上，发行人的军工资质均在有效期内，因股份改制、股东变更等工商信息变更，发行人部分军工资质正在办理所载部分信息变更手续，办理过程不存在法律障碍；报告期内不存在无资质开展经营的情形；发行人目前持有有效的军工资质证书，军工资质完备，且证书到期日距今均超过2年，报告期内发行人已执行保密等相关军工制度要求，不存在此方面重大违法违规的情形，因此发行人资质变更及续期法律风险较小。
二、客户集中度较高的问题
（一）北京富吉瑞光电科技股份有限公司（2021/10/18上市）
根据招股说明书，公司客户集中度较高。报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为63.44％、65.03％、86.09％和92.31％。并且，前五大客户中，兵器工业集团的占比较高。例如，2020年1-9月，公司对兵工集团的销售收入占营业收入的比例超过50％。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东均未在前五名销售客户中拥有权益。请发行人说明：（1）发行人业务获取所需履行的必要程序，是否需要符合《中华人民共和国政府采购法》及实施条例、《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》《中国人民解放军装备采购条例》《中华人民共和国招投标法》等军品采购相关规定，结合相关规定以及发行人获取业务的实际情况，说明是否均履行了必要的程序，是否合法合规；（3）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。报告期内，发行人的主要客户采购产品的定制化程度较高、同行业公司数量有限，因此其主要通过比较技术方案、价格等多种因素与包括发行人在内的多家供应商经协商后最终确定实际供货方。此外，发行人亦会根据部分客户的内部管理要求参与该等客户的招标活动。此外，报告期内发行人部分非主要客户涉及事业单位等相关主体，且其使用财政性资金向发行人采购的金额超过中央/地方政府或其单位内部规定的限额标准，需要根据《政府采购法》的相关规定履行必要的政府采购程序。除前述外，发行人不存在其他业务获取所需履行的法定必要程序。4、公司产品销售不涉及必须进行招投标的工程建设项目以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购综上，报告期内，发行人部分客户系事业单位等相关主体，且其使用财政性资金向发行人采购的金额超过中央/地方政府或相关单位内部规定的采购限额标准，需要根据《政府采购法》的相关规定履行分散采购必要的程序；除上述情形外，发行人业务获取无需按照《政府采购法》及实施条例、《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》《中国人民解放军装备采购条例》《中华人民共和国招投标法》等采购相关规定履行程序，合法合规。（三）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形发行人在日常经营过程中遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规关于不得进行商业贿赂及不正当竞争等行为的相关规定，并制定及实施了《诚信管理制度》《销售人员行为管理规范》，结合公司的实际情况，从员工行为准则、行为处罚、反贿赂反腐败监管等角度约束了公司及其员工的商业贿赂行为，明确要求公司及其员工坚持公开、公平、公正和诚实守信的原则参与市场竞争，不以行贿、回扣、串标等违法手段获取客户，不以低于成本价或合同外让利等恶性竞争手段承揽业务。同时，发行人制定了《销售与收款内部控制制度》《财务报销管理制度》等制度，规范了销售费用主要项目的申请及审批报销程序，以杜绝商业贿赂行为的发生。报告期内，发行人未因不正当竞争、商业贿赂等行为受到行政处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉。根据容诚会计师出具的《内控报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据北京市顺义区市场监督管理局出具的《证明》，发行人报告期内不存在因违反工商行政管理等法律法规受到该局行政处罚的案件记录。根据发行人董事、监事、高级管理人员及销售人员的无犯罪记录证明，前述人员不存在违反反不正当竞争、商业贿赂等相关法律法规的犯罪记录。综上，报告期内，发行人不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形，不存在直接或变相商业贿赂的情形。
三、涉密信息披露的问题
（一）江西国科军工集团股份有限公司（2023/6/21上市）
16.2 请保荐机构、发行人律师核查：（2）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，对发行人信息豁免披露进行核查；并核查本次发行申报文件是否涉及国家秘密，是否存在泄密风险。（二）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，对发行人信息豁免披露进行核查；并核查本次发行申报文件是否涉及国家秘密，是否存在泄密风险保荐机构及发行人律师已严格按照《问答》要求，对发行人信息豁免披露是否符合相关规定、本次发行申报文件是否涉及国家秘密、是否存在泄密风险进行了核查。2021年，国防科工局出具了《国防科工局关于江西国科军工集团股份有限公司上市XXXX信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2021]XXX号），同意发行人对涉及国家秘密的信息豁免披露或经脱密处理后披露。江西省国防科学技术工业办公室分别于2022年6月16日、2022年9月2日出具专项说明认定，发行人不存在泄露国家秘密的情形，首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件不存在泄密风险。发行人及其五家子公司均建立健全了保密工作制度，实行保密工作责任制，制定了具体的保密防护措施，按照《中华人民共和国保守国家秘密法》等保密相关法律法规及内部保密工作管理制度的相关规定开展业务。发行人保密委员会于2022年5月和8月组织了两次专项审核，经发行人保密委员会认定，本次发行上市披露的信息不存在泄密风险，发行人已经并能够持续履行保密义务，不存在泄露国家秘密的情形。截至本回复出具之日，发行人不存在因违反保密规定受到处罚的情形。发行人控股股东军工控股、间接控股股东大成国资，发行人全体董事、监事、高级管理人员就其已履行和能够持续履行相关保密义务出具了承诺。发行人本次发行上市招股说明书及审核问询函之回复报告等信息披露文件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》和《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）等有关信息披露要求，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。
（二）广州天极电子科技股份有限公司（2023.3.1中止）
根据申报材料：（1）重大事项提示及风险因素中较多内容的披露过于模板化，针对性不足，如“技术升级迭代的风险”“新产品研发的风险”等；（2）部分内容未严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》等要求进行披露，如材料中大篇幅披露了下游市场发展及市场空间情况，但仅披露了部分大类产品的市场空间及竞争格局；（3）公司与客户签订的薄膜电路合同都为加工合同，但招股说明书未披露该等业务开展方式；（4）发行人披露产品应用于多个涉密国防军工领域，并申请对部分信息进行豁免披露，但豁免申请未严格对照《科创板股票发行上市审核问答》第16项要求执行。请发行人：（3）补充完善薄膜电路业务开展的具体方式。请保荐机构、发行人律师说明：招股说明书等信息披露是否涉及国家秘密或敏感信息，并按照《科创板股票发行上市审核问答》第16项的要求，对发行人信息披露豁免申请依据是否充分进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：在信息涉密的情况下，公司下游应用特别是涉军业务应用披露是否准确的核查情况，包括核查方式、过程及依据的充分性。请保荐机构、发行人律师说明：招股说明书等信息披露是否涉及国家秘密或敏感信息，并按照《科创板股票发行上市审核问答》第16项的要求，对发行人信息披露豁免申请依据是否充分进行核查并发表明确意见；1、招股说明书已按照规定进行了豁免披露并脱密处理，对外披露的文件中不含有涉及国家秘密或者敏感信息经核查，申请文件中对涉及国家秘密的涉密科研项目、军工客户名称进行了豁免披露或脱密处理，招股说明书及对外披露的其他申报文件不涉及国家秘密或敏感信息。经逐条对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，发行人申请信息披露豁免依据充分，具体如下：发行人本次申请豁免披露的信息为涉密科研项目财政补贴、军工客户名称及美国供应商名称。具体如下：根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下称“《保密法》”）相关规定，国家秘密分为绝密、机密、秘密三级；国家秘密的知悉范围，应当根据工作需要限定在最小范围。《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（以下称“《暂行办法》”）规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。本次上市申请文件中，涉及发行人报告期内部分财政补贴的依据性文件被标注了密级。根据《保密法》《暂行办法》等相关规定，发行人需要对相关信息进行脱密处理。因此，公司本次申请对该类涉密科研项目名称及相关财政补贴名称予以豁免披露，并对相应的补贴依据文件申请豁免报送。发行人的主要军工客户多为承担国家涉密军工任务的单位，对外披露发行人对其销售的产品情况可能存在导致相关客户军工产品信息泄密的风险。根据《暂行办法》的相关规定，对于可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或汇总等方式进行脱密处理。因此，发行人对报告期内的主要军工客户名称采取了代称方式进行脱密处理，并对本次上市相关申请及回复文件中涉及的相关军工客户具体名称申请豁免披露。美国F公司及美国D公司系发行人瓷粉供应商。发行人考虑到如披露美国供应商名称可能引起美国政府机构关注，进而存在发行人被列入美国《出口管理条例》实体清单的风险，发行人决定申请采用代称方式披露该等公司名称。上述豁免披露事项中涉密科研项目及相关补贴、军工客户名称属于国家秘密，美国供应商名称属于商业秘密。申请豁免披露后的披露文件依然符合招股说明书准则及相关规定的要求，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。①发行人本次申请涉密信息豁免披露无需取得国家主管部门的认定文件根据《关于进一步加强涉军上市公司信息披露保密管理工作的通知》《暂行办法》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的相关要求，并对广东省国防科学技术工业办公室的咨询，仅取得武器装备科研生产单位二级保密资格证书，不持有武器装备科研生产许可的企业，其涉密信息披露审查参照涉军上市公司信息披露保密管理的规定要求，由取得保密资格证书的企业自主负责涉密信息审查工作。发行人持有《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》但不持有武器装备科研生产许可。因此，发行人本次申请涉密信息豁免披露无需取得国家主管部门的认定文件。④在豁免申请中说明了相关信息披露文件符合《暂行办法》及有关保密规定；根据《暂行办法》的相关规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或汇总等方式进行脱密处理。因此，公司对本次发行上市相关申请文件中涉及的相关军工客户具体名称申请豁免披露。发行人已在《信息披露豁免申请》中说明了相关信息披露文件符合《暂行办法》及有关保密规定。⑤发行人内部保密制度的制定和执行情况符合《保密法》等法律法规的规定，不存在因违反保密规定受到处罚的情形；经核查，发行人已经取得《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》并制定了相关保密制度，对保密信息的范围、保密措施及保密责任等进行明确。发行人设有保密办公室，有专门的机构和人员负责保密工作、实行保密工作责任制、开展保密宣传培训教育，并将履行保密工作责任制情况纳入年度考评和考核内容。经核查，发行人不存在因违反保密规定受到处罚的情形。⑥说明中介机构是否根据国防科工局《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质；根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密[2019]1545号）（以下称“《军工涉密业务咨询服务管理办法》”）第二条的规定，“本办法适用于军工集团公司及所属承担涉密武器装备科研生产任务单位、地方军工单位（以下简称军工单位）委托法人单位和其他组织，为其提供审计、法律、证券、评估、招投标、翻译、设计、施工、监理、评价、物流、设备设施维修（检测）、展览展示等可直接涉及武器装备科研生产国家秘密的咨询服务活动。”经核查，虽然发行人产品下游应用领域包含军工企业，但发行人并未开展涉密武器装备科研生产活动，不属于上述规定中所称的“军工集团”、“承担涉密武器装备科研生产任务单位”及“地方军工单位”，中介机构为发行人提供审计、法律、证券、评估等中介服务无需依照上述规定取得涉密业务咨询服务资质或履行相应涉密咨询备案程序。此外，2019年7月9日，国家国防科技工业局下发《国防科工局关于废止部分规范性文件的决定》，废止《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》。2019年12月31日，国防科工局下发《军工涉密业务咨询服务管理办法》，废止原《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号），删除了前述规定中关于中介机构取得《备案证书》的要求。2020年10月20日，国防科工局发布《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理工作常见问题解答（第二版）》（以下简称“《问题解答》”）。根据《问题解答》，《军工涉密业务咨询服务管理办法》实施后，相关中介机构无需再次申请安全保密条件备案，国防科工局不再颁发《备案证书》。综上，《备案证书》不再是承接军工涉密业务的必备条件。
四、境外人员身份限制的审核
（一）北京富吉瑞光电科技股份有限公司（2021/10/18上市）
请发行人说明：相关法律法规对开展军工业务企业的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等的条件和资格的规定，发行人相关人员是否具备相应条件，是否存在其他境外人员或其配偶作为股东或关键管理职务的情况，是否合法合规。根据2016年6月1日开始实施的《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第十三条的规定，申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：（三）无境外（含港澳台）控股和直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过20%；（四）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系。发行人现有股东共计19名，其中包括13名自然人股东，6名合伙企业股东（瑞吉富科技、瑞吉富持壹、瑞吉富持贰、苏州兆戎、苏州空空、上海兆韧），均系境内股东，无境外（含港澳台）控股和直接投资的情形；且不存在通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例超过20%的情形，符合《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第十三条第（三）项的规定。发行人法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系，符合《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第十三条第（四）项的规定。2020年11月16日，对发行人上述条件和资格等事项进行审查后，国防科工局下发《国防科工局关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]1090号），原则同意发行人首次公开发行股票并上市。随着国防军工行业在“十四五”“十五五”期间进一步的爆发，以及全面注册制的推出，未来军工企业将迎来业务爆发和资本市场的双重机遇。军工行业由于其特殊性，其上市过程中面临的审核关注问题和重点往往与其他行业有较大差异，对中介机构尤其是保荐机构复杂事项处理的经验和能力提出了更高要求。所以建议军工领域的拟IPO企业和券商邀请有经验的专业IPO咨询机构（如尚普咨询）来协助和分担相关工作。尚普咨询深耕军工领域数年，用专业的技术、勤勉的态度、尽责的精神为企业IPO的成功保驾护航，欢迎前来咨询。
