工程咨询/设计行业IPO审核关注点

一、工程咨询/设计行业首发审核主要关注要点

（一）宏观经济增速放缓及地产行业调控对持续盈利能力的影响

随着我国经济进入“新常态”，宏观经济增长趋缓，固定资产投资增速回落。此外，近年来国家和地方持续出台了一系列房地产宏观调控政策，房地产行业景气度有所下降，建筑设计行业也相应受到一定影响。但由于我国居民住房的刚性需求、改善性需求较高，房地产市场空间较大，随着国家房地产发展目标和政策的明确，长租公寓市场的兴起，以及城镇化进程的推进，房地产行业发展景气度有望回升，将促进工程咨询需求的增长，从同行业上市公司来看，营业收入均保持稳健增长，但如果下游客户或区域过于集中，仍会对企业业绩成长性论证构成影响。

（二）收入确认涉及的内部控制与应收账款回款

工程咨询类业务在收入确认政策方面也采取完工百分比法，常见完工进度的确定以项目进展阶段为标准，常见工作流程划分为业务承接、初步方案成果、中期成果汇报、成果上报阶段、咨询成果评审共计五个大阶段，反馈问题重点关注完工进度的确认证据、确认时点、外部证据、预算控制措施及内控措施，各阶段收入确认具体情况如下：

注：摘自新城市（300778.SZ）招股说明书。

与收入确认密切相关的即是成本归集与分配，人工成本是工程咨询业务成本的重要组成部分，指直接投入项目和参与项目管理部门的员工薪酬的总和，如何合理归集与分配是项目预算管理和成本控制的关键。

新城市招股说明书：参与项目人员每月申报项目工时，资产负债表日，公司根据经审批的各项目以及各人员的工时进行综合考核，结合薪酬标准计算人员薪酬，人力资源部门根据各项目人工费预算额度进行审批，事业部负责人及公司总经理批准后，直接计提并归集至各项目。事业部负责人等间接人工费由人力资源部门上报总金额，经公司总经理审批后，财务部根据当期项目工时进行分配。

应收账款回款是工程咨询行业公司发审会常关注的问题，与收入、利润的真实性密切相关，根据同行业上市公司的财务表现，工程咨询/设计行业现金回款整体较好，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比重如下表所示：

经营活动产生的现金流量净额占净利润的比重如下表所示：

（三）“拼盘”收购或资质挂靠凑业绩

工程咨询具备投资驱动型和智力密集型的典型特征，业务规模扩大与政府基建、地产等投资扩张带来的增量市场密切相关，并高度依赖高端技术和咨询人才的厚度，但设计收费占建筑产值的比率相对较低，仅通过自身人才、技术积累，内生增长因此，存在通过频繁收购同行业公司，或提供资质于其他公司等情形进行做大业绩的情形，如上海悉地，成为首发审核的重大障碍。

（四）资质挂靠及违规分包行为

国家对建筑行业实行严格的资质管理和从业人员资格管理，企业在资质许可范围内开展相应的业务，若公司不能持续满足资质管理要求，或者不能及时取得开展新业务所需要的资质，将对公司未来生产经营和新业务的开展产生不利影响。如果公司在业务开展过程中出现责任事故，可能导致公司需要承担相应的经济赔偿，同时可能受到主管部门的行政处罚，甚至被责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书，对公司正常业务开展造成不利影响。

（五）股权代持行为及涉税风险

工程设计及咨询行业属于典型的智力密集型行业，人力成本占营业成本比重较高。近年来，建筑设计行业发展较快，随着业务扩张和新兴技术的应用，需要不断引进优秀人才，而高端技术和设计人员相对稀缺，人才竞争加剧，工程咨询公司主要位于一线城市，员工生活成本不断攀升，薪资要求较高。为保证人才储备的稳定性，多数工程咨询企业会通过股权激励、计提高额奖金（挂账后摊销）等方式给予员工较强激励，一方面导致营业成本升高，另一方面为员工不合理地避税（如购买发票抵税等）或股权代持，对财务规范性构成一定瑕疵。

（六）与同行业上市公司相比存在财务指标异常

同行业上市公司一般作为财务指标对比的重要标准，财务指标异常且不能合理论证，会成为发审会的重点关注问题。以毛利率为例，具体如下表所示，工程咨询/设计行业从业主体较多，竞争较为激烈，公司咨询/设计收同行业上市公司综合毛利率水平较高并呈现下降的趋势，如果公司毛利率较同行业上市公司偏高，需要从报告期内工程咨询业务下游客户、区域、异常项目等，对差异原因和合理性进行充分论证（参见新城市上会问题）。

二、同行业上市公司主要经营数据

三、同行业上市公司发审委关注问题

（一）深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（2019年4月11日，已上市）

1、发行人采用完工百分比法确认收入，采用阶段固定比例确定完工百分比。请发行人代表：（1）说明完工百分比确定依据与同行业可比公司差异的原因及合理性；（2）说明设计项目《收入类别区分及判定依据》的主要内容，累计完工进度的具体计算方法，是否与项目实际进展情况相匹配；（3）结合项目确认收入的进度与结算条款差异，信用期内应收账款余额较大的情况，说明收入确认方法的合理性，相关依据是否充分；（4）结合发行人规划设计周期，说明合同转化率的合理性，与同行业可比公司是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期发行人毛利率先降后升，可比上市公司平均毛利率呈持续下降趋势。请发行人代表说明：（1）报告期内城乡规划、工程设计、工程咨询业务毛利率变动情况，与行业可比公司相比存在差异的原因和合理性；（2）各类型规划设计项目单价与相关行业收费标准的对比是否存在异常，原因及合理性；（3）按面积收费的修建性详细规划单价较可比同行业公司差异较大的原因，是否符合行业收费标准；（4）2019年一季度发行人收入规模、毛利率、净利润率情况，是否存在业绩下滑的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人报告期各期末应收账款账面余额及占当期营业收入的比例逐期增长，且应收账款的增加幅度大于收入的增长幅度。请发行人代表说明：（1）应收账款余额较大、一年期以上应收款项和逾期应收款项占比较大的原因及其合理性，与其信用政策是否匹配，应收账款的增加幅度大于收入的增长幅度的原因及合理性；（2）2018年末信用期内应收账款余额大幅增长、逾期但正常类应收账款余额明显降低的原因及合理性；（3）2018年期末应收账款期后回款金额及回款率与报告期内其他年度存在较大差异、发生明显不利变化的原因及合理性；（4）应收账款回款进度是否与工程进度及所签署合同的约定付款条件相吻合，无法按工程进度或合同约定条件进行回款的主要原因，发行人的应对措施，相关内控执行情况是否有效，坏账计提是否足够充分；（5）报告期内城市规划业务、交通规划业务增长较快的原因及合理性，建筑工程设计业务收入呈下降趋势的原因及合理性，与同行业变动趋势是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人以城市规划建筑设计业务为主，报告期内来自广东省主营业务收入占比较高,且呈逐年上升趋势。请发行人代表说明:（1）房地产行业长期调控及政府机构改革、公共预算紧缩对发行人业务、经营模式及持续盈利能力的影响，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，发行人的应对措施；（2）发行人在规划设计业务的竞争优势和核心竞争力；（3）主要业务集中在广东地区尤其是集中在深圳市的原因，是否符合设计类上市公司行业特点，是否对该地区客户存在重大依赖；（4）对外省市业务拓展情况、现有在手订单、其收入和利润增长是否具有可持续性，相关风险是否已经充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、发行人主要客户为政府以及大型企业客户，招投标模式是业内比较普遍的业务承接模式。请发行人代表说明：（1）报告期参与招投标的具体情况，通过投标和直接委托获得项目的数量、占比和对应项目金额等情况，与同行业可比上市公司相比有无明显差异；（2）报告期发行人分别通过投标和直接委托获得深圳土规委及其直属单位、关联方项目的数量、占比和对应项目金额等情况，占其对外发标项目数量和金额的比例情况；（3）发行人与深圳土规委及其直属单位、关联方交易的定价机制和付款条款与其他合同主体相比是否存在重大差异；（4）发行人对于深圳土规委及其直属单位、关联方是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

（二）苏州规划设计研究院股份有限公司（2019年4月11日，否决）

1、发行人以规划和工程设计业务为主。请发行人代表：（1）说明房地产行业长期调控、政府机构改革、公共预算紧缩对公司业务、经营模式及持续盈利能力的影响，发行人的应对措施；（2）结合目前以区域性规划设计业务为主的态势，说明发行人和全国同行业相比的行业竞争优势和核心竞争力，区域外市场竞争可能面临的挑战和不足。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人采用完工百分比法确认收入，在规划设计和工程设计中根据合同约定的结算金额确认分阶段收入。请发行人代表：（1）结合规划设计和工程设计各阶段收入确认时点，说明报告期确认收入对应的前期已签合同量、当期新增合同量项下各收入确认节点分别对应的收入情况，各阶段收入波动与合同量是否匹配；（2）结合报告期各期末实际工作量的情况，对比具体项目合同约定的结算比例，说明资金结算比例是否能够反映各阶段工作量的合理性，以及是否符合相关会计准则规定的依据；（3）说明报告期各季度确认的收入情况，分析其波动情况及原因；（4）说明相关合同是否均与客户约定有明确的分阶段结算比例，具体确定依据，不同客户约定的资金结算比例是否一致，约定的结算金额与完工进度是否存在一致性及其依据，是否存在利用结算金额进行收入和利润跨期调节的情形；（5）说明相关合同收费情况在不同阶段差异较大的原因，与客户商定不同阶段收费标准的具体原则及是否存在一致性；（6）说明报告期决算工时和预算工时是否存在差异，如存在差异，如何保证合同约定的结算金额与施工进度一致；（7）说明发行人总体规划业务的获取方式，收入占比较高的原因，该业务是否具有持续性和稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人报告期内毛利率持续上升，省外规划业务毛利率显著低于省内项目，可比上市公司毛利率持续下降，报告期建筑工程设计业务毛利率明显低于同行业平均水平。请发行人代表：（1）说明各类型规划设计项目单价，分析对应的收费标准来源及可比性，2017-2018年镇总体规划类别单价异常的原因；（2）结合相同区域可比上市公司启迪设计业务类型、人均创收、人均薪酬、成本构成等差异情况，说明工程设计毛利率低于同行业的原因及合理性；（3）说明发行人主营业务的成本收入构成中人工成本占比数据的计算方式，成本较低的各项因素影响程度及其合理性，与其人均薪酬占人均创收比例的差异情况及原因；（4）结合同行业可比公司、市场竞争状况、行业地位等说明规划设计业务毛利率较高的原因及合理性，特别是显著高于同行业可比公司深圳新城市的原因及合理性；（5）说明总体规划、控制性详细规划、修建性详细规划的毛利率是否存在差异及原因，省外规划业务毛利率显著低于省内项目的原因；（6）结合2019年一季度发行人收入规模、毛利率、净利润率情况，说明发行人在2019年度是否存在业绩下滑的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、改制为有限公司之前，发行人前身为苏州市规划局下属单位，报告期苏州市规划局及其下属单位为发行人第一大客户。请发行人代表说明：（1）报告期发行人参与招投标的具体情况，通过投标和直接委托获得项目的数量、占比和对应项目金额等情况，与同行业可比上市公司相比有无明显差异；（2）报告期发行人分别通过投标和直接委托获得苏州市规划局及其下属单位项目的数量、占比和对应项目金额等情况，占其对外发标项目数量和金额的比例情况；（3)发行人与苏州市规划局及其下属单位交易的定价机制和付款条款与非苏州市规划局及其下属单位相比是否存在重大差异，报告期内苏州市规划局及其下属单位是否均按照约定及时支付款项，是否存在推迟支付或者发行人放宽信用政策的情形；（4）发行人与苏州市规划局及其下属单位交易单价与报告期发行人报告期单价情况有无明显差异；（5）发行人对苏州市规划局及其下属单位是否存在重大依赖，其他客户的开拓方式和稳定性，是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形，发行人主要应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期发行人存在应履行而未履行招投标程序的项目，且惠州分公司曾受到行政处罚。请发行人代表说明：（1）合同投标和中标过程中，是否发生与招投标相关的费用；（2）过往及正在履行的招标合同中存在招标程序瑕疵的业务合同，相关款项的回收期及回收情况，是否存在后续无法回收款项等情形；（3）客户未履行招投标程序或获得上级主管部门批准，发行人是否需承担相应责任，发行人是否涉及不正当竞争或其他不规范事项；（4）是否存在配合发包方通过分拆等形式规避招投标程序承接业务的情形；（5）未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷，相关内控机制是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

（三）深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（2018年11月27日，已上市）

1、发行人以居住建筑产品设计业务为主，报告期内，发行人收入结构发生了一定程度的变化。请发行人代表：（1）说明房地产行业长期调控对公司业务、经营模式及持续盈利能力的影响，公司的应对措施；（2）说明报告期内业务收入结构变化，特别是剔除造价咨询、工程总承包业务，原有常规建筑设计收入下滑的主要原因及影响，是否对持续盈利能力构成重大不利影响；（3）结合目前以规划设计业务为主的态势，分析发行人的竞争优势和核心竞争力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期非公开业务招标收入金额占比分别为85.03%、75.92%、60.42%和76.48%。请发行人代表说明：（1）上述业务中是否存在应履行公开招投标程序而未履行的情形，如存在请说明相关金额和占比情况，以及应履行而未履行相关程序的原因；（2）未履行招投标程序签订的合同是否有被认定为无效的法律风险，是否存在合同被撤销风险，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期发行人设计人员人均设计业务收入与同行业可比公司存在差异，发行人毛利率高于行业平均水平。请发行人代表：（1）进一步分析人均设计业务收入与同行业可比公司存在差异的原因以及合理性；（2）结合员工结构和人数变化，说明人均创收和人均薪酬的波动变化趋势是否一致，人数变化和收入波动变化不一致的原因及其合理性；（3）结合同行业可比公司、市场竞争状况、行业地位等说明建筑设计业务毛利率差异的原因及合理性；（4）说明是否存在跨期项目，跨期项目毛利率是否一致，如不一致请说明其原因以及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、2017年8月17日，发行人通过了《关于会计估计变更的议案》，后又作为会计差错更正。请发行人代表说明：（1）该项会计差错更正的原因与性质，据此对报告期会计报表进行追溯调整的依据及合理性，该等调整是否符合会计准则的相关规定，是否履行了相关的批准程序；（2）现有建筑设计业务收入等会计处理方式是否稳健合理，是否符合行业惯例，是否存在调节利润的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、报告期内发行人存在多次股权转让和增资，曾存在股权代持情形。请发行人代表说明：（1）股权代持产生的具体原因，是否已清理完毕，徐华芳所持有的剩余股份是否属于代持情形；（2）储倩出于何种原因转让股权，是否存在其他利益安排；（3）实际控制人最近三年是否发生重大变化，是否对本次发行造成实质性障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

（四）汉嘉设计集团股份有限公司(2018年2月27日，已上市）

1、2014-2016年，发行人营业收入和净利润存在小幅波动，2017年营业收入增长了44.72%，归属于母公司股东的净利润增长了26.85%。请发行人代表：（1）结合下游房地产业调控政策及市场情况、可比上市公司情况等，说明报告期业务收入结构变化、业绩波动的原因及合理性，2017年业绩大幅增长的可持续性，是否存在影响持续盈利能力的重大不确定性因素；（2）说明2017年新增EPC总承包业务在手合同的主要内容、金额及期限，对发行人原有业务模式、盈利能力的影响，EPC业务收入确认方法，不同项目毛利率差异较大的原因及合理性；（3）说明2017年营业收入及净利润增长较快的情况下，销售费用与2016年基本持平的原因及合理性；（4）说明设计费收入的主要定价原则和依据。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、发行人前次IPO否决后对成本核算系统进行了整改。请发行人代表说明：（1）对上次申报否决理由涉及主要问题的落实整改情况；（2）新建的工时管理系统、ERP系统日常运行情况，相关成本、费用的归集、分配、结转过程，内部控制制度是否健全并有效执行；（3）期末对尚未完工的设计劳务分阶段归集和分摊的设计成本计入当期损益，是否符合企业会计准则，对期间业绩的影响；（4）报告期内核心员工变化情况，员工人数和薪酬均呈下降趋势的原因及合理性，各期人力成本的变化及对业绩的影响，项目奖金核算与发放的内部政策、会计处理，是否存在跨期调整；（5）在业主指定的外协项目中是否依赖外协单位获取项目，是否存在外协单位为发行人分担成本的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期发行人应收账款持续增加且余额较大。请发行人代表说明：（1）报告期内应收账款持续增加，尤其是账龄2-5年的应收账款比例较高的原因及合理性；（2）主要客户的信用政策，应收账款的逾期及坏账准备计提情况，坏账准备计提是否谨慎、充分，相关会计政策和估计是否前后一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的部分企业在业务上相关联，并存在经常性关联交易。请发行人代表说明：（1）发行人与前述关联方主营业务的具体差异，经营范围是否存在重合或交叉，是否存在同业竞争；（2）经常性关联交易的必要性和公允性；（3）前述关联方报告期内与发行人在业务、资产、人员、财务上是否完全独立，是否存在为发行人分担成本、费用情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

（五）筑博设计股份有限公司（2016年6月24日，否决）

首发审核未通过，内控不健全且未有效执行，存在资质挂靠。

1.发行人报告期2013年至2015年度，发生中止或终止的合同金额分别为23,593.90万元、53,069.84万元和22,212.31万元，合计98,876.05万元，截止2015年末已确认收入10,730.23万元。请发行人代表：（1）说明已中止、终止合同确认收入而不存在退款风险的认定依据；（2）进一步说明已中止项目如重新执行，如何计算各阶段的完工百分比。请保荐代表人：（1）对已中止、终止项目确认收入而不再退款是否存在法律风险发表核查意见；（2）说明对已中止、终止项目确认的10,730.23万元收入是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见。

2.2015年发行人营业收入较上年减少1,726.07万元，降幅为2.68%，但2015年净利润较2014年度上升37.88%，发行人解释主要原因系优化人员配置，请发行人代表说明：（1）离职人员年龄、司龄构成和区域分布情况，公司人员优化的标准；（2）在设计人员减少的情况下，公司净利润大幅上升的原因；（3）请结合在手订单和募投项目情况，说明募投项目对设计人员的需求及其解决方案、设计人员减少对公司的影响；（4）请结合上述情况，说明截至2016年5月31日的具体财务指标情况和各项指标的匹配合理性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

3.发行人的员工人数2014年比2013年增加417人，但2015年比2014年又减少470人，且在报告期内有多起劳动纠纷，请发行人代表说明截至目前新增的劳动纠纷。

4.根据申报材料，申请人自有房产81处19,023.32平米、租赁房产12处7,790.95平米。自有房产中，有20处3,798.36平米的房产未取得房产证；租赁房产中，有7处1,823.80平米的房产未取得房产证。请发行人代表说明未能取得房产证的原因。

5.根据申报材料，2015年1月12日，原申请人重庆分公司负责人柏疆红（2008年离职）向重庆市一中院提起诉讼，要求申请人向其支付其以重庆分公司名义挂靠发行人经营期间应分配的设计费876.8823万元。2016年3月24日，该案开庭审理。柏疆红又再次上诉，截至目前，申请人尚未收到重庆市高院的二审判决，也未收到进一步开庭通知。发行人根据其分析及中介机构核查，发行人该案胜诉的可能性超过50%。请发行人代表说明上述结论是否有法律依据，柏疆红与发行人的诉讼未确认预计负债的依据是否充分。并请保荐代表人就上述事项发表核查意见。

（六）深圳市建筑科学研究院股份有限公司（2017年3月28日，已上市）

1、发行人报告期2014-2016年末应收账款余额分别为13,380.35万元、18,609.31万元和20,765.79万元，应收账款回函金额占应收账款总额比例分别为43.01%、54.39%和64.12%。发行人报告期2014-2016年度毛利率变动幅度也较大，以城市规划业务为例，2014、2015年度毛利率分别为46.52%、36.34%。建筑咨询业务2015、2016年度毛利率分别为48.72%、36.30%。请发行人代表进一步说明无锡市太湖新城尚贤道（首期示范工程）生态改造方案项目2014年度的毛利率为90.01%、华发人才公馆项目2015年度的毛利率为93.53%的原因。请保荐代表人：（1）说明对应收账款未回函金额所履行的核查程序；（2）对应收账款的可回收性发表核查意见。

（七）上海悉地工程设计顾问股份有限公司（2017年12月12日，否决）

首发审核未通过，拼盘做大利润，形成商誉较高，从审核来看，商誉视同为无形资产。

1、发行人申报材料后，存在对报告期内财务报表进行调整的情况，2017年对报告期内的财务报表进行调整后，2016年末商誉和无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例由调整前的22.24%调整为19.46%。请发行人代表说明：（1）自申报以来，历次提交的财务报表之间的差异，差异形成的原因，该等调整是否符合企业会计准则的相关规定，是否履行了相关程序；（2）财务报表的上述调整是否是为了符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定；（3）发行人的内控制度是否完善且得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、2014年发行人收购聚星科技和PTW，聚星科技2015年实际净利润大于预测数，PTW收购后至2016年末实际收入合计与实际净利润合计均大于预测数，发行人在申报时未对收购聚星科技和PTW形成的商誉计提减值，但后来对该等商誉全额计提减值。请发行人代表结合收购后标的资产的实际盈利情况说明：（1）发行人商誉的减值测试过程及测试结果；（2）对收购才两年的公司形成的商誉全额计提减值的合理性，发行人收购资产相关的内部控制制度是否有效。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人收入和利润绝大部分来自于子公司悉地深圳、悉地苏州和青岛腾远，其中悉地苏州和青岛腾远系在2013年以来收购，发行人母公司定位于集团集中管理中心，不从事具体生产经营业务。其中，发行人对悉地苏州的持股比例为51%，对青岛腾远的持股比例为55%。请发行人代表说明：（1）结合子公司的章程条款和董事会席位分配情况，被收购标的在收购前后股东及管理人员等的变化情况等，说明发行人母公司对子公司的治理结构和管理机制情况，对上述子公司的经营和财务管理是否不受子公司少数股东的影响，拥有绝对的控制权；（2）是否可以不受子公司少数股东的影响处置、整合子公司的业务和资产；（3）发行人在收购悉地苏州和青岛腾远的股权时，是否与出让方签订了与业绩承诺相关的合同（协议）；与股权转让相关的合同（协议）的主要内容；对该两子公司剩余股权的安排。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、发行人报告期内营业收入及净利润呈下降趋势，应收账款余额及占营业收入比例呈逐年上升趋势，信用期外应收账款金额持续增长，且应收账款周转率低于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）业绩持续下滑的原因；（2）外部的经营环境是否已经发生了重大变化，是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）信用期外应收账款持续增长的原因及合理性，应收账款信用政策前后是否一致；（4）应收账款周转率低于同行业可比公司的原因及合理性；（5）应收账款坏账准备计提是否谨慎、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明实际控制人赵晓军就境外子公司PTW诉讼事宜出具承诺函的具体情况，并在招股说明书中补充披露。

四、工程咨询行业发展趋势

工程咨询属于投资驱动型行业，根据过往经验，每进行1万亿固定资产投资将拉动30亿元的工程咨询支出。根据住建部《全国工程勘察设计企业统计资料汇编》统计，我国工程咨询行业营业收入由2009年的2,969亿元增加到2014年的9,355亿元，年复合增长率达25.80%。随着我国固定资产投资规模的扩大，工程咨询行业市场空间将继续增大。目前国内建筑设计行业竞争较为激烈，从业主体较多，其中公司较为主要的竞争对手包括但不限于：

目前，建筑行业技术研发和创新发展较快，尤其是近年来装配式建筑、BIM技术、全过程工程咨询、绿色建筑、互联网、人工智能等新兴技术的应用和推广，促进了行业升级和创新，产生了新的市场需求和商业机遇，培育了新的利润增长点。

（一）装配式建筑

装配式建筑区别于传统的建筑方式，是将建筑所需要的墙体、叠合板等预制构件在工厂按标准生产好后，直接运输至现场进行施工装配，实现了从“建造”到“制造”的转变。与传统现场浇筑的生产方式相比，装配式建筑具有提高施工质量和效率、缩短工期、减少人工等优势。

目前和世界发达国家相比，我国装配式建筑尚处于发展初期，装配式建筑比例不高，与欧美和日本50%至70%的比例相比，还有很大的发展空间，装配式建筑将是我国建筑行业发展的主要方向之一。公司是全国最早开展装配式建筑研究的企业之一，在该领域有比较深厚的积累，通过该项目的实施将进一步巩固、增强公司在装配式建筑领域的优势。

近年来，为推动装配式建筑的发展，中央和地方均相继出台政策予以鼓励。其中中共中央、国务院在2016年2月联合发布的《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》中指出，要大力推广装配式建筑，制定装配式建筑设计、施工和验收规范，鼓励建筑企业装配式施工并建设国家级装配式建筑生产基地，在政策方面加大力度，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。

根据数据显示，2016年我国装配式建筑市场规模已达到3,363亿元，同比增长392%。按照如此快速的发展趋势，以及国务院关于“力争用10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%”的要求，未来我国装配式建筑将拥有广阔的市场空间。公司本项目的实施具备有利的市场条件。

（二）全过程工程咨询

全过程工程咨询不仅能够提高产业集约度，还能提高行业集中度，是建筑业新兴业态。《住房城乡建设部建筑市场监管司2017年工作要点》明确指出，推进全过程工程咨询服务，试点开展全过程工程咨询服务模式，积极培育全过程工程咨询企业，鼓励建设项目实行全过程工程咨询服务；总结和推广试点经验，推进企业在民用建筑项目提供项目策划、技术顾问咨询、建筑设计、施工指导监督和后期跟踪等全过程服务。随着国家和各省市地区相关指导政策和制度的陆续出台，全过程工程咨询将成为建筑业发展的必然方向。

（三）建筑信息模型（ Building Information Modeling，即BIM）

BIM 是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为基础，建立起三维的建筑模型，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息。这一模型可以通过信息的共享和传递，为设计团队和施工团队提供协同工作的基础，从而提高施工效率、节约成本、缩短工期。

BIM技术自2002年诞生以来，经过十多年的发展，已在全球范围内得到广泛认可，2004年左右我国开始接触到BIM概念，从2013年开始，BIM在我国进入了一个快速发展的时期。公司是全国最早进入BIM研发领域的设计企业之一，该项目的实施将进一步巩固、增强公司在BIM领域的优势。

近年来，为推广BIM技术，中央和地方均相继出台鼓励行业发展的产业政策。其中国务院2017年2月发布的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》指出加快推进建筑信息模型技术在规划、勘察、设计、施工和运营维护全过程的集成应用，实现工程建设项目全生命周期数据共享和信息化管理，为项目方案优化和科学决策提供依据，促进建筑业提质增效。住建部于2016年8月发布的《2016-2020年建筑业信息化发展纲要》指出在工程项目设计中，普及应用BIM进行设计方案的性能和功能模拟分析、优化、绘图、审查以及成果交付和可视化沟通，提高设计质量。

建筑行业对技术图纸和数据库自动化的需求不断增加，加上政府对BIM应用的规定以及建筑师和开发商对BIM价值越来越多的认识，将推动BIM在全球范围内的应用，行业市场空间巨大。公司本项目的实施具备有利的市场条件。

五、同行业上市公司收入确认政策

（一）建科院

按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

公司主营业务主要分为：建筑设计、绿色建筑咨询、生态城市规划、公信业务、EPC及项目全过程管理等，公司各业务类型具体的收入确认流程和方式如下：

①建筑设计业务

参照《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本，国家发展计划委员会、建设部编写）规定，公司建筑设计业务具体工作流程一般分为业务承接、方案设计、初步设计、施工图设计和施工配合等五个阶段，各阶段收入确认具体情况如下：

I.业务承接阶段：该阶段公司与委托方签订设计合同之后，一般会收取合同首期款，该款项属于预收款性质，公司在收到时作为项目预收款，不确认收入；

II.方案设计阶段：该阶段主要工作是公司设计部门根据合同要求进行总体方案设计，当公司向委托方提交阶段项目成果后并经客户确认，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入；

III.初步设计阶段：该阶段主要工作系设计部门对方案进行深入设计，当公司向委托方提交阶段项目成果后并经客户确认，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入；

IV.施工图设计阶段：该阶段主要工作系设计部门根据初步设计成果进行详细的施工图设计，当公司向委托方提交阶段项目成果后并经客户确认，根据合同约定的结算款项确认为该阶段的设计费收入；

V.施工配合阶段：该阶段工作主要系设计部门在出具施工图之后，配合委托方进行详细的施工、处理施工过程中的临时工程施工障碍等，并在必要时进行设计修改。在施工配合阶段，根据施工进度和合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。

②绿色建筑咨询业务

公司绿建咨询业务的具体工作流程一般分为业务接洽、方案评估、初步设计审查、施工图审查和绿色建筑标识申报等五个阶段，各阶段收入确认具体情况如下：

I.业务承接阶段：该阶段公司与委托方签订绿建咨询合同之后，一般会收取合同首期款，该款项属于预收款性质，公司在收到时作为项目预收款，不确认收入；

II.方案评估阶段：该阶段主要工作系公司咨询部门根据合同要求对设计方案进行分析、评估，并提出优化建议，当公司向委托方提交阶段性项目成果之后并经客户确认，根据合同约定的结算款项确认该阶段的咨询费收入；

III.初步设计审查阶段：该阶段主要工作系公司咨询部门根据项目绿色建筑目标，针对初步设计图纸进行专项分析，当公司向委托方提交阶段项目成果之后并经客户确认，根据合同约定的结算款项确认该阶段的咨询费收入；

IV.施工图审查阶段：该阶段主要工作系公司咨询部门根据就施工图设计文件的绿色建筑达标情况进行审查，并对项目星级达标情况进行评估，当公司向委托方提交阶段项目成果之后并经客户确认，根据合同约定的结算款项确认为该阶段的做咨询费收入；

V.绿色标识认证阶段：该阶段工作主要系公司咨询部门在审查施工图之后，对委托方项目的绿色建筑认证等级进行自评估，并在递交申请材料后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的咨询费收入。

③生态城市规划业务

公司规划业务的具体工作流程一般划分为业务接洽、完成规划初稿、完成规划送审稿、规划成果通过评审等四个阶段，各阶段收入确认具体情况如下；

I.业务承接阶段：该阶段公司与委托方签订规划合同之后，一般会收取合同首期款，该款项属于预收款性质，公司在收到时作为项目预收款，不确认收入；

II.完成规划初稿阶段：该阶段主要工作系公司规划部门根据合同要求完成项目规划的初稿，当公司向委托方提交阶段性项目成果之后并经客户确认，根据合同约定的结算款项确认该阶段的规划费收入；

III.完成规划送审稿阶段：该阶段主要工作系公司规划部门根据初步规划方案完成规划送审稿，并经委托方内部确认，当公司向委托方提交阶段项目成果之后并经客户确认，根据合同约定的结算款项确认该阶段的规划费收入；

IV.规划成果通过评审阶段：该阶段主要工作系公司规划部门协助规划方案通过外部专家的评审（或者项目获得绿色建筑的认证）等，当公司提交的规划成果获得外部专家的评审之后，根据合同约定的结算款项确认为该阶段的做咨询费收入。

④公信业务

公司公信业务主要为检测业务，当公司向委托方提交检测报告后按合同约定的结算款项确认收入。

⑤EPC及项目全过程管理业务

EPC及项目全过程管理业务包括EPC总承包、全过程代建和全过程咨询等建设项目管理业务。EPC总承包指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实全过程或若干阶段的承包。全过程代建是指公司接受建设单位（委托单位）委托，按照合同约定履行代建项目全过程中的建设管理职责，项目竣工验收后移交委托单位。全过程咨询业务是指公司作为专业化项目管理单位，按照合同约定实施工程项目管理、工程监理以及其他工程咨询工作。

EPC及项目全过程管理业务的具体工程流程一般分为业务接洽、勘察设计阶段、施工阶段和竣工结算阶段等四个阶段，公司按完工百分比法，以权责发生制为原则确认收入，具体方法如下：

I.合同对设计费、咨询费与建安费、项目管理费分别约定结算金额和支付方式的，设计费、咨询费收入参照前述“①建筑设计业务”、“②绿色建筑咨询业务”的规则进行收入确认；建安服务和项目管理服务收入以合同约定的阶段节点为依据，以工程监理或其他第三方确认的实际完工进度进行确认；

II.合同对设计费、咨询费与建安费、项目管理服务费未分别约定结算金额和支付方式，采取总价方式进行结算的，勘察设计阶段按照合同约定的阶段节点确认收入，施工阶段以工程监理或其他第三方确认的实际完工进度进行确认。

对于未明确约定具体阶段节点的合同，公司根据历史项目执行的经验，以项目各阶段节点需付出的劳务量为基础，参照同类项目的阶段节点收入确认比重确认收入。

（二）华阳国际

本公司收入确认的具体方法如下：

① 建筑设计业务

建筑设计业务流程一般分为规划及方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等四个阶段，并且在设计实施、设计成果确认、价款结算等方面均分阶段逐步完成的，即建筑设计业务具有阶段性特征。具体为：A、每个阶段的设计劳务均具有独立的实施计划和过程；B、每个阶段的设计成果均由第三方审核或客户确认；C、每个阶段设计劳务的收入和成本可以单独辨认。

公司综合参考国家《工程勘察设计收费标准》（2002修订版）、中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》（2015版）、合同平均约定结算比例及项目绩效比例等因素，制定规划及方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等四个阶段的完工进度。公司全过程项目各里程碑阶段的完工进度如下：

公司根据合同不同地块或建筑类型细分工程，以取得的证明文件等资料确认实际完工阶段。各阶段的外部证据主要包括甲方确认函、验收报告及规划局、人防局、消防局、环保局、审图公司、专家评审会等机构文件。

公司在资产负债表日按照合同收入总额乘以累计完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认当期收入。

公式如下：当期收入=合同收入总额*累计完工进度-以前会计期间已确认的收入。在资产负债表日处于尚未完工阶段的建筑设计劳务，由于公司尚未向委托方提交该设计阶段的最终劳务成果，无法表明未完工阶段的设计劳务会得到客户的最终认可，劳务成本是否能够得到补偿存在不确定性，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的设计劳务已发生的项目成本结转营业成本，不确认建筑设计劳务收入。

②造价咨询业务

在资产负债表日提供劳务的结果能够可靠估计的，以提供劳务出具的报告作为提供劳务收入确认的依据。

③建造合同收入

公司承揽的工程总承包合同，其业务性质属建造合同，对于建造合同的结果能够可靠估计的，按完工百分比确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的成本金额确认已提供的合同收入，并将已发生的成本作为当期合同费用。已经发生的成本如预计不能得到补偿的，则在发生时作为合同费用，不确认收入。

④全过程工程咨询业务

公司承揽的全过程工程咨询业务，其业务性质属于劳务服务，该等服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。全过程工程咨询业务的完工百分比，按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的成本金额确认已提供的合同收入，并将已发生的成本作为当期合同费用。已经发生的成本如预计不能得到补偿的，则在发生时作为合同费用，不确认收入。

（三）中衡设计

（1）按完工百分比法确认提供劳务的收入确认和计量的总体原则

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，即提供劳务交易的完工进度能够可靠地确定、收入的金额与交易中相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，将当期已发生的劳务成本全部结转计入当期损益。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（2）本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入时，提供劳务收入的确认标准，确定提供劳务交易完工进度的依据和方法

提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。区分不同劳务项目分别按以下方法计量项目的劳务量计算完工百分比：

ⅰ设计咨询业务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例并且由业主或第三方确认后计算项目完工百分比；

ⅱ工程监理及项目管理业务：按业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例计算项目完工百分比；

ⅲ其他工程咨询与服务业务：按项目组成员实际完成有效工时占项目预算总工时比例计算项目完工百分比。

（3）关于本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入相应的业务特点分析和介绍

公司根据内部的工时管理系统核定、统计、调整各个工程设计项目的项目预算总工时及实际完成有效工时。核定项目预算总工时量化项目的预计总工作量，将项目预算总工时按专业部门和项目组成员分解以进一步量化项目预计总工作量，项目组填报实际完成有效工时并经部门负责人确认。

参照《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本，国家发展计划委员会建设部编写）规定，建筑设计阶段一般可分为规划报批、初步设计、施工图设计、后期服务四阶段。根据本公司工时管理系统的相关统计数据，上述各节点的实际完成有效工时占预算总工时的比例分别约为20%、40%、80%、100%。因此，本公司在工程设计业务中收入确认的完工进度按上述工作量比例界定。期末，根据上述方法确定的完工进度经业主方确认，以保证完工进度确认的真实和准确。

项目工时完工百分比的计算与上述工作量比例趋同，工时完工百分比大于或等于项目完工进度。

（4）按完工百分比法确认建造合同收入的确认和计量原则

（1）按完工百分比法确认建造合同收入的确认和计量的总体原则

在资产负债表日建造合同结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果能够可靠估计的认定标准：合同总收入能够可靠地计量、与合同相关的经济利益很可能流入企业、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

建造合同的完工进度，依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。按照已收或应收的建造合同或协议价款确定合同收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照合同收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认合同收入后的金额，确认当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣

除以前会计期间累计已确认合同费用后的金额，确认当期合同费用。

在资产负债表日建造合同的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

②合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

（2）本公司按完工百分比法确认建造合同收入时，建造合同收入的确认标准，确定建造合同完工百分比的依据和方法

①建造合同的完工进度，依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。用计算公式表示如下：

合同完工百分比＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％

累计实际发生的合同成本是指形成工程完工进度的工程实体和工作量所耗用的直接成本和间接成本，不包括下列内容：与合同未来活动相关的合同成本、在分包工程的工作量完成之前预付给分包单位的款项。合同预计总成本是指为建造某项合同而发生的相关费用，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。

②确定建造合同的完工进度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用。

当期确认的合同收入和费用可用下列公式计算：

当期确认的合同收入=合同总收入×完工百分比—以前会计期间累计已确认的收入

当期确认的合同费用=合同预计总成本×完工百分比—以前会计期间累计已确认的费用

当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入—当期确认的合同费用

（四）中设集团

（2）收入确认的具体方法

①可行性研究、勘察设计服务

该等服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。按照已收或应收的合同或协议价款（不含暂定金）确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。暂定金部分待工程竣工后根据最终确认金额在当期确认收入实现。可行性研究（含预可和工可）、初步设计、施工图设计类的完工百分比，按照成果交付、业主审查完成、

行政主管部门或业主正式批复及交工验收完成等外部书面文件作为依据，相应按照已完成工作量占总工作量的比例确认。

注1：施工图设计项目在交工验收至竣工验收之间所提供的服务属于售后服务性质，不作为收入确认标志，所发生的成本计入当期费用。

注2：若同一项目同时存在上述两个以上的服务类型，则按照约定的价款中各服务类型所对应的金额分别根据进度标志确认收入。施工图设计所涉各专业分别根据进度标志确认收入。

在资产负债表日，按照各项目提供劳务收入总额乘以相应完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认该项目当期提供劳务收入。公式如下：

本年确认的收入＝劳务总收入×本年末止劳务的完工进度-以前期间已确认的收入

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，在达到收入确认节点时，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

②规划研究

该等服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。规划研究类业务的完工百分比，以最终成果交付为确认收入的依据。

③试验检测服务

试验检测服务包括两种业务模式：第一类是综合性多工点试验检测项目，该类业务的计费基础是服务周期，按照已经提供服务的周期占合同约定总周期的比例确认完工百分比；第二类是针对特定目标的检测项目，该类服务的计费基础是具体的检测项目，合同不约定项目周期，或约定项目周期但仅作为出具正式检测报告的参考日期，并非计费基础，以出具正式检测报告为确认收入的依据。

④工程管理服务

该等服务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。工程管理业务的完工百分比，按照经确认的工作量占总工作量的比例确定。

⑤系统集成、软件开发服务

系统集成业务主要为购买客户所需要的硬件设备进行安装调试以及优化升级，为客户提供整体解决方案并提供后续服务；软件开发业务系在自主研发的软件功能模块或技术的基础上，或从外部单位购买的一般软件基础上，按照客户的个性化需求开发应用软件。根据具体合同约定，设备或软件销售与提供的劳务能够区分的，销售的硬件或系统软件按照销售商品模式，在客户签收或验收时确认收入；对提供的自行开发的软件或系统集成的相关服务按提供劳务服务确认收入。如果销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能单独计量的，企业将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品部分进行会计处理。

⑥产品销售

提供产品销售服务，根据具体销售合同约定，按以下两种方式确认销售收入：无需提供安装服务的，将产品运输到合同约定地点，由客户负责签收，依据客户签收单确认收入；需要提供安装服务的，

在产品安装验收完毕后，依据客户的验收单确认收入。

⑦BOT业务

BOT 业务经营方式为“建设-经营-转让（Build-Operate-Transfer）”，指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门。

公司采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，主要采用了以下模式：

——公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，公司未确认建造服务收入，项目公司按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别转入金融资产或无形资产。基础设施建成后，项目公司按提供劳务确认与后续经营服务相关的收入。

――对 BOT 业务所形成的长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。

——对BOT业务所形成的长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，

根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

⑧EPC 总承包项目

EPC 总承包项目，是指受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等

实行全过程或若干阶段的承包，在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度等进行负责。

本集团 EPC 总承包项目，完工百分比根据已发生成本占预计总成本的比例确认。在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，按照合同总金额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；建造结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本不能收回的，不确认合同收入。

（五）启迪设计

（4）收入确认的具体方法

公司主营业务包括建筑设计、工程检测、EPC工程及其他。公司全资子公司深圳市嘉力达节能科技有限公司主营业务包括节能机电工程服务、能源管理信息化服务和合同能源管理服务。具体收入确认方法如下：

A、建筑设计

①收入核算方式

公司采用完工百分比法确认建筑设计收入。公司建立了设计项目《工作量时序控制管理制度》，通过横向划分业务模块、纵向细化工作量时序节点，对设计项目进行精细化流程控制以及工作量度量，能够较为准确的统计工作量进度，符合公司的业务实质，是资产负债表日最接近实际完工程度的完工比例。

资产负债表日，公司依据所取得的内控证据，遵照上述《工作量时序控制管理制度》，计算设计项目的工作量实际完工进度。公司以设计项目的工作量实际完工进度为确认基准，按照设计合同总金额乘以工作量实际完工进度计算已完成的合同金额，扣除以前会计期间累计完成的合同金额，并扣除相应增值税后确认为该项目的当期收入，满足权责发生制要求。

资产负债表日，已完成工作量中的主要阶段已根据取得的外部证据进行确认；少量未达到客户确认标准的工作量随着完工进度的推进在期后达到客户确认标准时均能得到客户确认。公司根据设计合同的约定，认为设计收入能够可靠计量，相关经济利益能够流入企业，不存在不确定性风险。

②成本核算方式

建筑设计业务成本构成主要包括人工成本、合作设计支出、效果图及材料成本、差旅及办公费用、折旧及其他成本。其中，人工成本包括固定薪酬和项目奖金。公司根据《成本费用核算管理制度》，计提各项项目成本，具体方式如下：固定薪酬：公司根据《薪酬福利管理制度》等内部管理文件，量化设置不同的岗位等级，根据设计师的工作年限、责任大小、工作难易、技术高低及完成任务和考核情况等因素进行岗位定级，确定固定薪酬标准，按月计提并发放。资产负债表日，根据各设计项目的工作量权重分摊至各设计项目。

项目奖金：公司遵照《薪酬福利管理制度》、《奖金分配制度》等管理规定，根据资产负债表日各设计项目的工作量完成进度，计提项目奖金，并直接计入相应设计项目成本。

合作设计支出：在实际发生时直接计入并归集至相应项目成本。

效果图及材料成本、差旅及办公费用、折旧及其他成本：在实际发生时直接计入成本。资产负债表日，根据各设计项目的工作量权重分摊至各设计项目。

资产负债表日，公司以设计项目工作量实际完工进度为基准，确认项目收入和成本，能够保证收入和成本完全配比，能够提供真实、准确、完整、及时的财务信息。

B、工程检测

公司工程检测业务的具体业务流程通常为签订业务合同、提交检测报告。工程检测业务在提交检测报告并经委托方确认后按合同金额确认收入。

C、EPC工程按完工百分比法确认建造合同收入。

在资产负债表日建造合同结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果能够可靠估计的认定标准：合同总收入能够可靠地计量、与合同相关的经济利益很可能流入企业、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。建造合同的完工进度，依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

按照已收或应收的建造合同或协议价款确定合同收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照合同收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认合同收入后的金额，确认当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认合同费用后的金额，确认当期合同费用。

在资产负债表日建造合同的结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

①合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

②合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

公司按完工百分比法确认建造合同收入时，建造合同收入的确认标准，确定建造合同完工百分比的依据和方法：

①建造合同的完工进度，依据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。用计算公式表示如下：

合同完工百分比＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％

累计实际发生的合同成本是指形成工程完工进度的工程实体和工作量所耗用的直接成本和间接成本，不包括下列内容：与合同未来活动相关的合同成本、在分包工程的工作量完成之前预付给分包单位的款项。合同预计总成本是指为建造某项合同而发生的相关费用，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。

②确定建造合同的完工进度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用。当期确认的合同收入和费用可用下列公式计算：

当期确认的合同收入=合同总收入×完工百分比—以前会计期间累计已确认的收入当期确认的合同费用=合同预计总成本×完工百分比—以前会计期间累计已确认的费用当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入—当期确认的合同费用

公司承揽的工程总承包合同，其业务性质属建造合同，合同形式为固定造价合同，适用《企业会计准则第15号——建造合同》。

D、节能机电工程服务业务和部分能源管理信息化业务采用完工百分比法确认营业收入。

①合同的结果能够可靠的估计时，按完工百分比法在资产负债日确认合同收入和费用。

完工百分比的确定办法：按累计发生的工程成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比。合同预计总成本在合同签订时即合理估计，并定期对合同预计总成本进行检查，如有较大变化，则修订合同总成本。合同成本包含直接材料、直接人工费及其他直接费用。

公司首先按照项目合同所确定的收入作为该项目实施过程中可实现的合同收入的总额；然后，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。对当前完成的项目，按总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入。

②合同的结果不能可靠的估计时，则区别情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在发生的当期确认为费用；合同成本不能够收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。

季度终了，对合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同预计总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额预计损失，并将预计损失确认为当期费用。

期末合同工程累计已发生的成本与已确认的毛利（亏损）之和大于合同工程累计已结算价款的差额，作为已完工尚未结算款列入存货；合同工程累计已结算价款大于合同工程累计已发生的成本与已确认的毛利（亏损）之和的差额，作为已结算尚未完工款列入预收款项。

E、用能系统合同能源管理收入

根据与客户签订的能源管理合同，按期投入固定资产，固定资产投入使用后，按照合同约定定期计算已实现收益并确认收入。

（六）汉嘉设计

2．本公司收入的具体确认原则

(1)设计业务

公司所从事的建筑工程设计业务属于专业技术服务业的范畴，该行业收入确认遵循《企业会计准则第14号---收入》中关于“提供劳务”收入确认的有关规定，按完工百分比法确认收入，具体标准如下：

建筑设计业务流程一般分为前期设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等五个阶段，并且在设计实施、设计成果确认、价款结算等方面均分阶段逐步完成的，即建筑设计业务具有阶段性特征。

具体为：(1)每个阶段的设计劳务均具有独立的实施计划和过程；(2)每个阶段的设计成果均由第三方审核或客户确认同意；(3)每个阶段设计劳务的收入和成本可以单独辨认。因此，按建筑设计业务收入实行分阶段确认。

建筑设计业务流程的每个阶段，公司根据合同要求实施具体设计工作，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，表明公司已完成该设计阶段的设计劳务；且根据合同约定的结算款项，该设计阶段的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司；同时，在该设计阶段已经发生和将要发生的成本能够合理地估计。因此，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书时，有证据表明已满足收入确认条件，作为建筑设计业务收入的确认时点。

对于资产负债表日处于尚未完工阶段的建筑设计劳务，由于公司尚未向委托方提交该设计阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段的建筑设计劳务会得到客户的最终认可，且未完工阶段的收入金额难以可靠地计量，因此对尚未完工的建筑设计劳务，不确认建筑设计劳务收入。

(2)EPC总承包业务

EPC总承包项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。

EPC总承包项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例，该工作量经过业主聘请的第三方监理单位进行测定，并经业主单位确认。

资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

（七）新城市

4、本公司主营业务的收入确认和计量的具体方法

（1）公司主营业务收入确认具体方法

公司主营业务包括工程设计、城乡规划及工程咨询，具体收入确认方法如下：

公司制定了设计项目《收入类别区分及判定依据》，通过横向划分业务类别、纵向细化工作量时序节点，对设计项目进行精细化流程控制以及工作量度量。资产负债表日，公司依据所取得的内外部证据，遵照《收入类别区分及判定依据》来确定累计完工进度。公司以合同总金额（不含税）乘以累计完工进度扣除以前会计期间确认的收入确认为该项目的当期收入。

（2）公司主营业务收入确认依据

①工程设计业务收入确认依据

 发行人工程设计类业务收入确认依据主要参照国家计委、住建部发布的《工程勘察设计收费标准》（2002年修订本）中建筑市政工程各阶段工作量比例（Ⅱ级工程）规定，并根据公司实际项目情况，依据取得的关键证据，划分为六个收入阶段。

      发行人工程设计类业务工作量进度与《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）中建筑市政工程各阶段工作量比例（Ⅱ级工程）规定比较情况如下：

发行人收入确认各阶段的工作量进度与勘察设计收费标准工作量进度基本一致。发行人收入确认各阶段的工作量进度与勘察设计收费标准工作量进度基本一致。根据《工程勘察设计收费管理规定》2002版，初步设计与施工图设计的比例是45:55，但并未明确说明后期服务的工作内容和工作量。发行人前期的方案设计和初步设计两个阶段按照《工程勘察设计收费管理规定》分别确认 15%和 30%的收入。

在项目实际运营过程中，施工图设计阶段完成后还需要经过施工图审查、项目结算阶段，且后续两个阶段受客户等外部因素影响较大，周期较长，发行人在考虑后续阶段的主要工作内容、投入人员成本占比以及发行人与主要客户签订付款节点等因素后，为更充分体现发行人的完成工作量情况，符合权责发生制原则，发行人在《工程勘察设计收费标准》的基础上新增了施工图审查、项目结算两个阶段作为工作量进度考核，发行人施工图设计、施工图审查、项目结算三个阶段分别确认的收入比例为 40%、5%以及 10%。

②城乡规划、工程咨询业务收入确认依据

由于国家相关法律法规没有明确城乡规划、工程咨询业务的设计收费标准，公司一方面参照中国城市规划协会、广东省规划协会的相关设计费划分标准及收入标准；另一方面结合多年来公司城乡规划、工程咨询项目的经营管理情况，如付款节点，项目各阶段、工作量投入、项目成果所处阶段、客户确认的内外部证据等综合因素；最后，结合行业规则、参考同行业公司的节点情况，确定公司城乡规划、工程咨询业务的收入确认政策，依据取得的关键证据，划分为五个阶段，各阶段分别确认的收入比例为 0%、20%、30%、40%、10%。

③各个业务阶段及收入确认

公司业务承接阶段一般会收取一定的合同首期款，该部分款项不确认收入，作为预收账款；后续各阶段根据提交的成果并得到客户确认后，按合同金额（不含税）乘以累计完工进度扣除以前阶段确认的收入确认为该项目的当期收入。

A、规划设计类业务

规划设计类业务具体工作流程划分为业务承接、初步方案成果、中期成果汇报、最终成果形成、规划成果评审共计五个大阶段，各阶段收入确认具体情况如下：

B、工程设计类业务

公司工程设计类业务具体工作流程划分为业务承接、方案设计、初步设计、初步设计阶段、施工图设计、施工图审查和项目结算六个大的收入确认阶段，各阶段收入确认具体情况如下：

C、工程咨询类业务

工程咨询类业务具体工作流程一般划分为业务承接、初步方案成果、中期成果汇报、成果上报阶段、咨询成果评审共计五个大阶段。

5、人工成本核算具体方法

发行人遵照《企业会计准则第 9 号职工薪酬》规定，在应付职工薪酬科目下设短期薪酬、设立提存计划以及辞退福利核算人员薪酬。人工成本指公司直接投入项目生产中和参与项目生产管理部门的员工薪酬的总和，包括按岗位、级别、年限、职称、资历等因素制定薪酬、公司承担的项目人员的员工福利、社保、公积金等。

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