IPO之募投项目设计

IPO上市需要解决几大方面的问题，募投项目设计便是其中之一。

本文从募投设计的基本原则、五大要点、需要规避的问题、证监会审核关注要点、典型案例五方面分享募投项目设计重点事项。

一、基本原则

1、符合国家基本政策――产业、投资、土地、环保等。

公司募集资金投资项目应当符合国家产业政策、固定资产投资、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。企业应了解当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术，所在行业的发展导向，以及国家明确限制或禁止的领域、产品或技术工艺等。

2、符合公司发展战略、专业化的主营方向

企业的募投项目应与企业长远发展目标一致，募投项目是最终实现公司长远发展战略的必经之路。

企业一定要非常清楚自身的战略目标，募集资金投资项目的选择要有助于企业实现自身制定的发展战略；并充分考虑宏观经济、产业周期变化的规律。

二、五大要点

1、关注项目实施的迫切性

（1）募投项目是实现公司发展战略和长远规划的需要

（2）公司自有资金不足以支持募投项目的实施

（3）实施主体的选择：母公司、或控股子公司、或设立新子公司、或与合作方共同开发

（4）应避免发生利益输送和损害公司其他中小股东利益的情况

2、关注项目实施时机的选择

（1）所需要的批准文件已办理完毕或有完毕的合理预期

（2）应在申报前完成项目的审批、核准或备案

（3）一般应在申报前取得募投项目土地（至少签订土地转让协议）

（4）一般应在申报前取得环保批文（最迟不晚于上会）

（5）募投项目产品应取得必要的市场进入资质，如生产许可证、产品认证证书等

（6）募投项目建设期和达产期不宜过长，一般应在3-4年内完全达产，并且要注意长期投资项目与中短期投资项目的匹配

（7）外部环境：应关注同行业竞争对手的投资动向，对整个行业竞争发展格局应了然

3、关注投资的有效性

（1）产能利用充分，不存在产能有较大闲置的情况

（2）新增固定资产投资规模与企业实际需求相匹配

（3）对企业生产效率有显著提高作用

4、投资风险的可控性

（1）募投项目投资规模与公司生产、经营水平相适应

（2）市场销售预期稳定

5、投资项目的可行性

（1）发行人有能力生产：①公司已掌握募投项目产业化技术；②公司已有足够的管理人员、专业技术人员来保证项目的顺利实施；③公司能保证募投产品所需核心零部件的采购；是否有足够能力采购到所需要的重要原材料

（2）发行人有能力实现销售并盈利：①募投产品有足够的市场容量；②募投产品有比较优势或某种适销性；③公司有消化新增产能的营销措施（网络、销售信用政策）

三、需要规避的问题

1、募集资金投向

（1）募集资金不宜投资于全新产品

拟上市企业由于其资产、资金、收入、产能较小，也常常缺乏足够的流动资金，新产品在技术、生产、销售等方面存在诸多不确定因素，如果投资于全新产品，则要面临很大的不确定性。

因此，企业一般情况下不应投资于全新产品，但如果在技术上有一定把握（没有完全把握），则将1/3以内的募集资金投资于全新产品，将投资风险控制在一定范围内。

（2）募集资金投资于研发项目或营销网络要进行充分研究调查，要更慎重，不宜一步大规模投资到位，要循序渐进。

研发项目的投资收益很难衡量；营销网络的大额投资则可能改变企业的销售模式，尤其是原来以贴牌生产为主的，如果想要在建立自己的营销网络，更要考虑已有的网络经销商对自己的强力抵制，尤其是将营销网络建设到国外市场时，更不能低估国外利益集团的强烈抵制。

（3）募集资金投资项目导致企业生产模式发生重大转变时，要做具体财务测算，应比较两种不同盈利模式对企业盈利能力、发展前景的不同影响。

拟上市企业都有很强烈的意愿将企业迅速做大做强，许多轻资产运营的企业上市后都进行大量固定资产投资，扩建厂房、生产线，上市后总资产收益率、净资产收益率大幅下降，这类型企业能否顺利渡过转型期，受影响的因素很多。

（4）募集资金不可以大量补充流动资金

募集资金若用来补充流动资金，一般不宜超过募集资金的20％，否则较难获得证监会认可，因为他们会认为企业效益好且缺乏流动资金时，可以寻求银行金融机构的流动资金贷款，而好企业一般都会赢得银行青睐，从而对企业的实际经营情况、发展前景产生怀疑。

（5）可以用于收购，但不应用于收购实际控制人、控股股东及其关联方资产

实践中，IPO上市周期较长，但是也有一些用于并购的案例成功完成，可见证监会对此并不禁止。实践中证监会会特别关注标的资产质量、收购程序、收购价格等事项。另外，证监会明确表示，不鼓励将募集资金用于收购实际控制人、控股股东及其关联方资产，包括通过此手段解决同业竞争。

（6）募集资金投资项目不应产生同业竞争，也不应对公司独立性产生影响。

（7）尽量避免投向境外。

2、募投项目投资规模

（1）募集资金投资规模不宜过大

募集资金投资规模应与企业目前的生产经营、财务状况、管理水平相适应，以不超过企业申报前一年净资产的两倍为宜。

（2）募投项目中，前期铺底流动资金不应过大

（3）募集资金可以用来置换企业对募投项目的前期自有资金投入和归还银行贷款

以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

募集资金还贷，所指的贷款是指募投项目所发生的贷款（如购买固定资产或土地的银行贷款）。

 3、募投项目经济指标

（1）募投项目的预算应明确、细化、稳健，且经得起推敲。

（2）募投项目市场前景分析应当与业务与技术章节的相关数据一致，不能相互矛盾误导投资者。

（3）募投项目的投资收益预测应当谨慎，不可随意夸大。

四、证监会审核关注重点

1、募投项目的必要性（特别是大量现金、大额分红的前提下）

2、募投项目合理性（结合行业整体趋势、竞争状况、现有产能、在建产能、公司产能利用率等因素分析产能消化能力）

3、募投项目可行性（人员、专利、技术、资质、资源、管理、土地等保障情况）

4、租赁改投建的影响（目前租赁土地厂房情况下）

5、募投项目的运行及收益情况（募投项目已部分完成的情况下）

五、典型案例

1、瑞普生物，2010年上市

公司两个募投项目实施主体分别为瑞普高科（持股95%）、瑞普保定（持股75%）。前者为单方面增资，其他股东已承诺放弃，增资价格将评估确定；后者双方同比例现金增资，其他股东已出具同比例增资的承诺函，未披露增资价格确定方式。

2、江南水务，2011年上市

公司募集资金主要用于乡镇水厂资产收购项目，使用资金17,574万元，占募集资金总额的54.32%。本次募集资金到位前，公司已根据与12家自来水厂签订的《资产收购协议》，对乡镇水厂资产收购项目投入1,827.40万元。

3、康尼机电，2014年上市

公司募投项目之一“轨道交通门控装置项目”由全资子公司康尼电子实施，该项目总投资额11,501.30万元，其中使用募集资金投入金额7,700万元。为保障该募投项目的顺利实施，公司拟通过银行委托贷款的方式将该项目募集资金投入康尼电子。

4、中旗股份，2016年上市

招股说明书募集资金投向里包括土地，但在IPO正式申报前已办妥土地使用权证。

5、白银有色，2017年上市

公司募集资金主要用于收购红鹭矿业公司93.02%股权，使用资金10亿元，占募集资金总额的88.56%。双方并约定了股权转让价款的调整方式，最终价款将根据最终股权交割日进行调整。

6、鸿禧能源，2017年否决

公司募资项目之一为多晶硅电池片生产。根据由工业和信息化部电子信息司指导完成的《中国光伏产业发展路线图》（2016年版），单晶硅电池市场份额将会逐步扩大，而多晶硅电池的市场份额将逐步下降。且根据其数据，单晶硅电池的平均转化效率高于多晶硅电池。

证监会要求说明所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致，是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形。

7、新疆火炬，2018年上市

上会前，公司募集资金投资项目所涉土地，除1宗土地已按出让方式取得外，10宗土地仅获得土地主管部门预审意见，过会后发行前已全部取得土地权属证书。

8、欣贺股份，2018年否决

公司货币资金较多，申报期末分别为11.45亿元、10.22亿元、9.17亿元；派发现金股利数额较大，分别为3.2亿元、3.2亿元、1.6亿元；计划利用募集资金15.72亿元建设品牌营销网络建设项目。

证监会关注了持续进行大额现金分红的考虑，未利用公司自有资金开展募投项目建设的原因；在店铺数量大幅减少，门店平效逐期下降的情况下此次募投项目的必要性和可行性。

9、国安达，2018年否决

公司电池箱专用自动灭火装置产能利用率分别为34.64%、53.83%、56.98%，产能未达到饱和，本次募投项目之一是进行电池箱专用自动灭火装置扩产。证监会关注了扩产的原因及合理性，产能消化的具体措施。

10、药明康德，2018年上市

公司原募投项目中包括两个境外项目，合计金额10.53亿元，占比18.34。上会稿招股说明书已删除境外项目使用募投资金事项。

11、亚普股份，2018年上市

公司大部分募投项目已全部建设完成。报告期内，发行人产能利用率为67.16%、75.82%和71.41%，境内产能利用率分别为67.54%、78.64%和73.62%。证监会关注了募投项目的运行及实现收益情况、本次募集资金的合理性和必要性。

另外，公司募投项目中有境外投资项目（巴西），投资额1.75亿元，占募集资金总额的28.64%。

12、鸿合科技，2019年上市

初次申报文件中募投项目为四个，“补充流动资金”为主，为7.7亿元，占比66.55%。

修订稿招股说明书中，募投项目变成了五个。增加了“交互显示产品生产基地项目”（5.2亿元），在其他项目未发生变化的情况下，将“补充流动资金”降低至2.5亿元，占比21.61%。

此文章选自鹏拍微信公众号。