用募集资金置换预先投入项目的自筹资金的操作要点

本文转自和诚IPO微信公众号

一、涉及的相关法律法规

创业板：

根据深圳交易所《创业板上市规范运作指引》第6.13条的规定：上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告本所并公告。

中小板：

根据深圳交易所《中小板上市公司募集资金管理细则》第17条规定：上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2 个交易日内报告本所并公告。（创业板和中小板规定一致）

主板：

根据深圳交易所《上市公司募集资金管理办法》第15条规定：上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。

发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。

二、募集资金开始置换的时点要求

关于募投项目前期投入可置换时点的问题，由于目前没有明确的书面规定，根据历次保代培训证监会的口头说法和实务中的操作案例，汇总如下：

1、关于本次发行的董事会确定募投项目之后并且距申报材料不超过6个月的前期投入可置换；

2、关于本次发行的股东大会决议通过之后并且距申报材料不超过6个月的前期投入可置换；

3、材料审核期间，即申报材料报送证监会之后的前期投入可置换。

总之，募集资金的置换以关于上市募集资金相关决议的董事会为时间节点，在此之前的都不能作为置换。并且，在招股书中要对需置换资金进行明确披露。

上市董事会（股东大会）决议有效期在24个月，一般来说，企业会在报材料前2-3个月召开，之前IPO审核期较长，部分企业会在排队期会会召开股东大会对《上市决议》做延长决议。

从决议先后次序来看，《关于首次公开发行A股股票募集资金投资项目可行性的议案》在《关于首次公开发行A股股票募集资金投资项目可行性的议案》在前，所以大部分情况下是两个议案在一次会议中。

三、募集资金置换公告内容

1、说明本次募集资金的基本情况

2、说明招股说明书承诺的募集资金投资项目情况

3、详细描述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况（内容包括项目取得批文时间、董事会决议募集资金投资该项目的时间、自筹资金投入募投项目的金额及时间区间）

四、具体实施过程

创业板：

1、会计师事务所专项审计并出具鉴证报告、公司董事会决议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

2、独立董事发表意见、监事会通过决议、保荐机构通过核查后发表意见。

3、发布公告。

主板：

法规上区别中小板于无须独立董事发表意见，也不须监事会的决议。