发布日期：2020-02-21 浏览量：3129
IPO上市一般需要至少募集几个亿的资金，而绝大部分募集资金项目需要土地方可实施，因而想要上市就需要准备土地场所。
申报中，在募投项目建设用地的取得问题上，因为募投项目建设用地问题会影响到募投项目的实施以及其实施效果。发行人及中介机构对此问题均会采取较为谨慎的态度，对于募投项目建设用地一般采取相对保守的处理方式，那就是发行在申报前签署土地出让合同、缴纳土地出让金、取得土地使用权证。
所以，取得土地使用权证已经作为目前IPO申报中的惯例。
但在2009年之前，大量IPO项目申报前并未取得土地权证，从而将土地出让金作为募投之一。
2009年底，中科电气（300035）上市，但其因为土地问题一直到2010年7月募投项目还未开工，该事件后来被媒体大肆报道。
2010年下半年的保代培训记录传出了证监会新的窗口指导意见：
募投资金用于非房地产项目的，所涉及的土地使用权应该已经落实：以出让方式取得的，应签订合同、足额缴纳出让金、并办理登记手续；以购买方式取得的，应签订合同并办理登记手续；租赁取得的，应签订合同并办理必要的登记手续；作价入股方式取得的，应办理了必要的等级手续。
之后，绝大部分IPO上市案例均在申报前准备好了土地并取得了相应的项目审批手续，仅有少数项目募集资金投向里面包括土地，但是也在上会前甚至申报前取得或基本确定取得了土地使用权证。
1、华通医药，2015年4月过会
公司已利用自有资金先行投入2,710.40万元用于医药流通二期项目的土地购置（2015年3月版招股书第329页）
公司已以出让方式在绍兴县钱清镇取得了30,000平方米的土地（2015年3月版招股书第335页）
2、中旗股份，2016年8月过会
募投包括土地款项421.33万元（2016年8月版招股书第298页）
公司已经使用自筹资金先期购置了新型农药项目所需土地......待本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。（2016年8月版招股书第291页）
3、九典制药，2017年8月过会
公司已先期......支付土地购置费1,817.69万元......募集资金到位后，公司将用募集资金置换预先已投入本项目的自筹资金......（发行版招股书第386页）
公司已取得相关土地使用权（发行版招股书第381页）
4、精研科技，2017年9月过会
募投包括土地购置费686万元（2017年8月版招股书第428页）
公司已取得位于丁香路北侧、桂花路东侧的......不动产权证书（2017年8月版招股书第441页）
5、新余国科，2017年9月过会
土地购置费747.02万元（2017年9月版招股书第312页）
计划......购买江西钢丝厂（二股东，持股39%）拥有土地使用权.......（2017年9月版招股书第309页），双方已签订签订了附生效条件的《资产转让协议》并预先投入（2017年9月版招股书第311页）
6、爱柯迪，2017年9月过会
土地购置费共7,176万元（2017年9月版招股书第532页、第537页、第542页）
公司已全部支付了该项目用地的转让价款，并取得了土地使用权证（2017年9月版招股书第534页、539页、543页）
7、新疆火炬，2017年12月过会
募集资金投向包括土地款项5,644.44万元（发行版招股说明书第401页-402页）
申报时11宗土地仅1宗取得土地证，其余取得土地主管部门预审意见；上会前，募投项目所需11宗土地均已取得《不动产权证书》（发行版招股说明书第408页）
8、天永智能，2017年12月过会
土地购置费用1,015万元（2017年9月版招股书第402页）
项目建设所需土地已经签订国有建设用地使用权出让合同......（2017年9月版招股书第391页）
9、药明康德，2018年3月过会
土地购置费用28,265.35万元（2018年2月版招股书第675页）
签署了《武汉国家生物产业（创新）基地物业转让合同》，将购置公司现租赁的坐落于.......光谷生物城生物创新园......的房屋及配套等设施以及其对应的国有建设用地使用权（2018年2月版招股书第339页）
10、宁德时代，2018年4月过会
土地购置费11,350万元（2018年3月版招股书第421页）
本建设项目位于宁德东侨经济开发区，建设用地385亩，公司已经取得......土地使用权证书（2018年3月版招股书第421页）
11、海容冷链，2018年5月过会
土地购置费1,278万元（2017年12月版招股书第411页）
公司已取得上述募集资金投资项目所需土地使用权的权属证书（2017年12月版招股书第397页）
12、捷昌驱动，2018年6月过会
土地购置费1,224.57万元（2017年11月版招股书第419页）
本次募集资金投资项目的建设地点均已获得了土地使用权证（2017年11月版招股书第403页）
根据2010年保荐代表人培训的内容：“关于募投项目的土地问题：募集资金用于房地产项目的应取得土地使用权证书等四证，募投项目用于非房地产项目的，项目用地应基本落实。”
如何来理解“基本落实”的概念呢？
从根据证监会网站上预披露的招股说明书，在未取得土地使用权证的情况下，若发行人针对募投项目建设用地已履行如下法律程序的，并不构成申报的实质障碍：
1) 已签署土地出让合同的情况
2) 已经进行招拍挂程序的情况
3) 仅获得建设项目用地预审意见的情况
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》的相关规定，获得建设项目用地预审意见仅为发行人申请建设项目募投用地的第一步法律程序。
建设项目用地预审指的国土资源管理部门在建设项目审批、核准、备案阶段，依法对建设项目涉及的土地利用事项进行的审查。
主要审查以下事项：建设项目选址是否符合土地利用总体规划，是否符合国家供地政策和土地管理法律、法规规定的条件；建设项目用地规模是否符合有关建设用地指标的规定；建设项目占用耕地的，补充耕地初步方案是否可行；征地补偿费用和矿山项目土地复垦资金的拟安排情况。
虽然由土地行政主管部门对建设项目用地有关事项进行审查，提出建设项目用地预审意见后，还需要进行招拍挂、签署土地出让合同、缴纳土地出让金、办理建设用地使用权登记等其他法律程序。但作为获取建设用地使用权的必要程序，若发行人在申报材料时，因为时间、资金等原因未取得土地使用权证而仅取得建设项目用地预审意见的，证监会在受理材料时也会持开放的态度。
2019年IPO50条对募投用地有一定放松，要求：发行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。
但实践中，还是建议拟IPO上市企业申报前尽可能的准备好募投用地，最迟于上会前将募投用地彻底准备到位，以免影响上市进程。
来源：鹏拍
