11月6日，据深交所官网披露，因发行人和保荐机构申请撤回材料，IPO终止。值得注意的是，发行人是2023年首批被抽中现场检查的企业之一。而与发行人同批被抽中现场检查的企业中，两家已打了“退堂鼓”，还有两家仍处于“中止”状态。据招股书披露，发行人主要从事分子筛相关产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括分子筛原粉、分子筛活化粉及成型分子筛。所谓“分子筛”是一类无机非金属多孔晶体材料，能有效分离和选择活化直径尺寸不同的分子、极性不同的分子、沸点不同的分子及饱和程度不同的有机烃类分子，具有“筛分分子”和“择形催化”的作用，可作为吸附分离材料、离子交换材料以及催化材料，广泛应用于工业气体制备、石油化工、医疗健康等多个领域。报告期内，公司的直接客户涵盖德国林德集团（Linde Group）、法国液化空气集团（Air Liquide）、美国空气产品公司（Air Products）等国际三大工业气体公司，以及格雷斯Grace（分子筛行业）、巴斯夫（化工行业）、丹佛斯 Danfoss （制冷行业）、美敦力 Medtronic（医疗器械行业）、瑞士Airnov（医药包装行业）等下游相关行业的全球领先企业；国内客户包括杭氧股份、鱼跃医疗、盈德集团、宝武钢铁集团等下游行业龙头企业。除国内市场外，公司产品还远销美国、加拿大、巴西、意大利、德国、法国、韩国、印度等国家和地区。 公司为国家高新技术企业，被工信部认定为国家级专精特新“小巨人”。公司建有“院士专家工作站”，“石油化工分子筛工程技术中心”。截至招股说明书签署日，公司拥有专利39项， 其中发明专利6项、实用新型专利33项。截至招股说明书签署日，恒分投资持有公司3,672.30万股股份，持股比例为58.01%，为发行人的控股股东。公司实际控制人为戴联平，直接持有并控制公司8.69%的股份及表决权，通过恒分投资、青溪磐石、亿堃投资间接持有公司60.65%的股份并控制公司65.12%的表决权，戴联平合计持有公司69.34%的股份并控制公司73.81%的表决权。发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。裁判文书网显示，当时名称还是“上海**分子筛股份有限公司”的发行人被大华会计师事务所告上法庭，催讨委托报酬。相关判决书显示，大华会计师事务所声称，2012年双方签订业务约定书，公司委托大华对其“按照目前的申请首发上市操作惯例在中国境内首次公开发行股票上市一般过程中的相关事项进行审计、验证”，作为其首次公开发行股票并上市的审计机构。而在核查过程中，大华发现公司存在虚构收入的行为，公司于2013年虚构了对昆山锦程气体设备有限公司的收入704.27万元（含税金额824万元），公司还承认虚构了对四川天一科技股份有限公司的收入32万元（含税金额37.44万元）。大华在发现公司虚构收入的情况后，要求公司就2013年财报的相关科目予以冲回，涉及的增值税销项税转计做管理费用，但公司坚持要求就虚构收入做期后退货会计处理，拒绝调整其财务报表。2015年5月，公司致函大华，称中止IPO事项，不再聘用大华履行后续业务，而相关审计费用，公司一直未向大华支付。最终，上海市黄浦区人民法院认为解除合同不应当归责于大华，判决公司向大华支付部分委托费用20万元。（1）2020-2022年，发行人实现营业收入22,246.41万元、43,113.03万元、41,118.71万元，2022年营业收入较2021年有所下滑。发行人主要产品包括分子筛原粉、分子筛活化粉及成型分子筛，该领域全球市场50%以上的份额由国际领先分子筛厂商占据，发行人面临较多国外和国内生产同类产品的竞争对手，营业收入和净利润低于国内同行业可比上市公司。 （2）发行人拥有发明专利6项，形成与主营业务相关的11项核心技术。2020-2022年，发行人研发投入分别为1,166.50万元、1,668.73万元、1,758.21万元，合计4593.44万元。 （3）发行人在研项目主要为开发新型分子筛产品。发行人所有在研项目总预算超过4,000万元。 （1）发行人以领料时间而非投料时间作为研发费用确认时点，发行人未准确完整记录研发投料数量，存在跨期调节费用的风险，且发行人研发费用直接材料金额占比高于可比公司平均数。 （2）发行人参与研发活动的非研发部门高管研发工时未登记，参与研发工时测算比例（35%）未提供合理依据说明。部分研发人员薪酬分配表、考勤记录、工资表等数据存在前后差异。 （3）发行人研发产出未进行管理，产出数量未进行准确记录，无法核实研发废料的真实性和具体数量，内部控制制度存在缺陷。发行人研发废料定期由明光市世佳矿品有限公司免费拉走。 （1）结合主要产品国际和国内市场份额、市场发展空间、市场竞争格局、报告期内营收及净利润等主要财务数据与竞争对手对比情况、股转系统挂牌以来业绩情况、2022年度业绩下滑、2023年主要产品下游市场需求变化和期后业绩情况等，分析说明发行人主要产品的市场空间情况、增长潜力，是否存在市场空间不足、市场竞争激烈、业绩持续下滑等情形，发行人业务是否具有成长性。 （2）说明核心技术的形成过程和技术来源，认定核心技术的标准及准确性，上述核心技术相关评价指标与国内外先进技术的比较情况，认定强旋流连续合成技术为国际领先、认定其他核心技术均为国内领先的依据；并对比竞争对手同类技术，说明发行人研发所处阶段及在行业内水平、核心技术的具体竞争优势，是否存在被替代、淘汰的风险。 （3）说明在研项目与行业发展趋势的匹配度、报告期内在研项目的投入金额与在研项目预计资金投入是否匹配；结合以上因素及发行人研发人员数量占比、薪酬激励、研发费用与可比公司的对比情况，说明发行人相关研发投入和研发机制安排能否保障发行人紧跟行业技术发展方向，发行人是否具备保持技术优势的研发能力和创新能力。（4）说明发行人研发领用物资是否存在投料记录、领料及投料差异对研发费用核算的具体影响，发行人是否存在跨期调节研发费用情形，研发费用明细中直接材料占比高于同行业可比公司的原因及合理性。 （5）说明报告期各期研发人员以及对应研发项目情况，高管等非研发人员计算研发工时的依据、部分研发人员研发工时计量差异原因、研发费用中工资薪酬计算的准确性；并结合同行业可比公司情况，说明发行人研发费用中工时及职工薪酬的计算是否合理。（6）说明报告期内研发活动与生产活动的过程、研发和生产活动在设备、工艺、人员、地理位置上的区分情况，研发活动及相关支出能否准确识别；说明研发活动过程中物料投入、产出、废料产生的量化匹配关系、相关物料流转过程和销售情况，研发废料的具体内容和锂等金属含量构成、发行人销售锂盐废料却免费拉走研发废料的合理性，并结合世佳矿品的股权结构、与发行人的关联关系等，说明发行人研发活动的真实性、研发费用计量的准确性及客观证据情况。（7）结合上述问题回复情况，进一步说明发行人是否符合创业板定位。 请保荐人发表明确意见，完善《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》，请保荐人和申报会计师说明对发行人研发活动真实性、研发和生产活动区分情况、研发费用计量准确性的核查过程、核查证据和核查结论。申请文件显示，发行人主要从事分子筛相关产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括分子筛原粉、分子筛活化粉及成型分子筛。发行人所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。发行人生产经营过程中会产生一定的废水、废气、固体废弃物和噪声等，会对环境造成一定程度的污染。报告期内，发行人曾受到环保相关行政处罚。现场检查发现，发行人在光大路厂区扩建的7,000吨产线存在未履行相应环评、节能审批批复不合法合规的情形。发行人实施光大路厂区扩建产能搬迁转移，但截至2022年6月30日，上述产能搬迁尚未全部完成，保留的产线仍在生产，发行人仍存在不符合环保法律法规规定而被责令改造、停建、罚款等行政处罚风险，发行人光大路厂区环保节能生产运营存在瑕疵。（1）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。 （2）说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区， 除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（3）说明发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求。 （4）说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可证管理条例》 第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。 （5）说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。 （6）说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。 （7）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，请按照业务和产品进行分类说明。 （8）说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》（以下简称《名录》）中规定的高污染、高环境风险产品（以下简称“双高”产品）， 如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品，发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响；如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”的，请说明发行人是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求；如产品属于《名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。（9）说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；发行人的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（10）说明发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。（1）发行人产品主要包括分子筛、原粉、活性氧化铝等。分子筛可分为锂分子筛、X型分子筛和A型分子筛等，应用领域包括工业气体制备、医用/家用制氧、工业气体/液体物料干燥、净化与分离等。2021年以来，医用/家用制氧分子筛收入大幅增长。 （2）原粉为发行人主要原材料之一，主要来源于自产和外购，发行人向原粉最大客户销售的是分子筛产品的配方材料，并持续提供了相关技术服务，不属于贸易类型的收入。 （3）报告期内，发行人其他业务收入中锂盐废料收入分别为105.29万元、290.86万元及3,310.47万元。 （4）发行人境外销售收入占比分别42.08%、22.88%、33.91%。发行人未说明境外销售的区域、产品、客户等情况。 （1）发行人存在采购其他厂家原粉、分子筛、活动氧化铝等产品直接销售情况，此类销售发行人不进行加工处理，直接对外销售，属于贸易业务。贸易业务毛利率 30%左右。（2）发行人曾存在通过财务人员个人账户向销售人员指定账户汇入“回扣费”，通过财务人员个人账户收取供应商商品销售返利的情形。（1）说明报告期内分子筛、活性氧化铝大类及明细产品销售单价及销量情况、销售单价公允性、销量变动原因及与客户需求变动、行业或可比公司销量变动的匹配关系，发行人医用/家用制氧分子筛收入大幅增长的原因、对应客户情况，是否具有持续性。 （2）说明外购及自产原粉、氧化铝等产品后用于生产和直接对外销售的金额、比例等，外购原粉、氧化铝、分子筛等产品与自产相关产品的销售单价差异、采购成本与自产成本差异情况，发行人认定外购相关产品后直接销售不属于贸易业务的依据、毛利率较高的原因及合理性，是否符合行业惯例和贸易业务毛利率特征。 （3）结合生产过程说明锂盐废料对应原材料的品种、数量、投入产出比等与锂盐废料销售数量的匹配情况，锂盐废料的锂含量及定价依据，与公开市场报价是否一致，对应客户的具体情况。（4）说明境外销售的产品、客户、区域等，境内外销售单价差异情况及境外销售单价公允性，境外销量的变动原因及对应客户情况。 （5）说明发行人是否存在收取或支付销售回扣、返利、退换货等情形，对应金额、客户或供应商、收款或付款方等，相关内部控制制度是否健全并有效执行。 （1）对锂盐废料涉及相关生产及销售过程实物流、成本核算、销售真实性的核查证据、核查比例及核查结论。 （2）结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售实现等，说明境外客户销售收入真实性的核查程序、核查方法、核查比例。申请文件显示：发行人前五大客户变动较大，益志科技入股发行人后成为发行人第一大客户。 （1）发行人2022年第一大客户益志科技向发行人采购分子筛后销售给杭州普菲科空分设备有限公司（以下简称普菲科）。发行人2022年底集中发货至益志科技，但终端客户普菲科相关项目一直未开展装填试车，不符合运至现场的分子筛一般在不超过15天投料使用的商业惯例。（2）益志科技支付发行人款项的整体进度快于其向普菲科的收款进度。益志科技在未与普菲科达成价格谈判结果前接受发行人两次大幅调增单价，不符合一般交易习惯。 （1）结合普菲科相关项目内容、建设最新进展、装填试车进度安排情况，益志科技采购发行人产品后的用途情况、产品保管、变质及期后退换货情况等，说明发行人2022年底向益志科技集中发货的原因及合理性、与益志科技终端客户项目建设进展的匹配关系，发行人与益志科技相关销售退换货条款设置情况、相关产品控制权是否发生转移，发行人相关收入确认时点的准确性、是否存在提前确认收入情形。 （2）说明益志科技作为生产商采购发行人分子筛的具体用途，益志科技将发行人产品搭配自身设备对外销售是否符合行业惯例，发行人主要生产商客户是否存在同类型情形，如是，请说明相关客户名称、对应下游客户情况、对应收入金额及占比、客户采购数量及时点与下游项目的进展的匹配关系。（3）说明发行人向益志科技两次大幅上调产品价格的原因、上调后价格的公允性及与市场价格及向其他客户销售价格匹配性，上调价格对发行人毛利率和营业利润的影响，益志科技在未与普菲科达成价格谈判结果的情况即接受发行人涨价的商业合理性、益志科技未从市场其他方采购分子筛的原因。（4）说明发行人与益志科技、益志科技与普菲科合同签订的时间、单价、金额、付款周期及其合理性，益志科技回款进度较快的原因，相关回款资金来源及其真实性。（5）说明益志科技入股发行人的原因、入股价格及其公允性、入股前后发行人向该客户销售产品价格和销量的变动原因、入股后即成为第一大客户的原因、发行人向益志科技销售毛利率及与其他客户的比较情况，入股协议是否附带销售金额、业务合作约定以及其他利益安排等；说明发行人业务开展、销售渠道等对益志科技是否存在重大依赖。 请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人与益志科技销售真实性及商业合理性、收入确认时点准确性，是否存在利益输送情形的核查过程、核查证据和核查结论。请质控、内核部门发表明确意见。（1）发行人的采购分为OEM外协采购、原材料/产品直接采购、委托加工三种模式。（2）外协采购供应商包括淄博恒业中正吸附材料有限公司（以下简称淄博中正）、河南正大新材料科技有限公司（以下简称河南正大）、莱芜亿达新材料科技有限公司（以下简称莱芜亿达）、上海久宙化学品有限公司（以下简称久宙化学品）。河南中正、莱芜亿达、久宙化学品为发行人关联方。 （1）发行人及保荐人未能提供包括河南正大、莱芜亿达在内的各家供应商产品价格公允性及利润空间（8%-12%）的有效证明材料。 （2）河南正大、莱芜亿达连续亏损，河南正大产品独家供应发行人，对发行人存在重大依赖。发行人实际控制人戴联平好友向河南正大借款300万元尚未还本。河南正大原财务负责人赵卫强系发行人财务部部长。 （1）结合生产工艺、工序等说明外协采购和委托加工的差异，外协和委托加工涉及的工艺环节，外协采购、委托加工和自主生产的成本差异情况、外协采购加工及委托加工费的公允性，及与同行业可比公司类似业务和市场公开报价的匹配性等。 （2）说明主要供应商的历史沿革、出资来源及流水核查情况、关键人员重合情况、对发行人供应比例及依赖关系、关联关系、是否存在发行人入股或入股发行人等，结合前述情况说明河南正大、莱芜亿达、淄博中正、淄博凤凰、久宙化学品等主要供应商是否为发行人或其控股股东、实际控制人控制。（3）说明认定发行人外协供应商利润空间合理性的具体证明依据、发行人外协采购金额的公允性，河南正大、莱芜亿达等外协供应商的连续亏损原因，相关外协供应商对发行人存在重大依赖是否符合行业惯例，是否存在替发行人承担成本费用或向发行人输送利益的情形。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人与主要外协供应商关联关系、交易价格公允性、是否存在替发行人承担成本费用情形所采取的核查程序、核查证据和核查结论。请质控内核部门发表明确意见。（1）发行人主要原材料包括原粉、碳酸锂、氢氧化锂、氢氧化钠、硅酸钠等，报告期内，含锂原材料价格波动较大，其他原材料也有一定程度的波动。 （2）原材料占主营业务成本之比分别为73.83%、77.12%、76.47%，燃料动力费与制造费用合计占比较高。 （1）发行人前五大供应商淄博凤凰与淄博中正存在关联关系，申请文件中未披露。淄博凤凰生产的原粉实质上独家供应发行人，产品技术由发行人提供支持，发行人对淄博凤凰存在重大影响。（2）发行人、中介机构未提供有效证据证明淄博凤凰与郑州铝城采购价格差异的合理性，发行人向淄博凤凰采购原粉价格的公允性存疑。（1）说明碳酸锂、氢氧化锂、原粉等主要原材料的采购单价与市场价格的差异情况，同种原材料向不同供应商采购价格是否存在明显差异，若是，请说明差异原因及合理性；结合原材料价格波动情况说明存货跌价准备计提充分性。（2）说明分子筛、原粉、氧化铝等产品单位成本、制造费用构成、单耗及变动原因，与同行业可比公司是否存在显著差异。（3）说明发行人向淄博凤凰采购价格较低的原因及合理性，测算低价采购对发行人主要财务数据的影响，是否存在客观证据证明淄博凤凰采购价格公允性；说明淄博中正企业名称中也存在“恒业”商号的原因，淄博凤凰、淄博中正是否为发行人关联方，未披露淄博凤凰和淄博中正关联关系的原因、相关信息披露是否准确完整。 （4）说明发行人供应商中是否存在成立时间较短、注册资本较小、员工或前员工及其控制的主体向发行人供应产品等情形，若是，说明交易必要性及定价公允性。请保荐人和申报会计师发表明确意见，并说明对供应商的核查程序、核查比例等，是否存在关联交易非关联化的情况。申请文件显示，报告期内发行人存在向实际控制人拆借资金和票据找零等财务内控不规范情形。（1）发行人对于研发产出、研发废料未进行有效管理、未建立出入库台账，无法有效核查研发产出的具体情况，内部控制制度存在缺陷。 （2）发行人未对工程建设项目相关工程物资进行出入库登记管理，在实际采购设备及重大工程物资未进行招投标。检查组认为，发行人工程物资的采购，未有效执行工程管理和物资采购的相关规定，内控制度执行存在缺陷。 （3）生产物资采购审批程序未有效执行，部分付款审批不符合流程规范。 （1）说明发行人向实际控制人拆出资金的原因、拆出资金的来源、实际控制人还款资金来源，票据找零所涉及的票据类型、供应商和客户情况，发行人为避免实际控制人资金占用及其他财务内控不规范情形所采取的具体措施、执行情况及其有效性。（2）结合发行人在财务内控、研发活动核算、工程物资采购等方面的内部控制制度缺陷情况，说明发行人相关内控缺陷对发行人内控制度健全有效执行的影响情况、发行人相关内控缺陷是否属于重大缺陷，发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。
