12月5日，正在冲刺IPO的上海**光通科技股份有限公司披露了对北交所第一轮审核问询函的回复。公司对4次变更辅导券商，3次变更持续督导主办券商，2次变更财务负责人等问询事项进行了回复。据招股书披露，公司是一家专注于光通信产业的高新技术企业，专业从事光通信材料及光通信器件的研发、生产和销售。在光通信材料领域，公司产品包括光纤光缆填充膏和光纤二次被覆材料；光通信器件领域，公司是国内少数同时具有平面光波导技术和高端光学镀膜技术的公司，光通信器件产品主要包括PLC组件、PLC光分路器、PLC光分路器晶圆及芯片、滤光片和其他光通信器件等。公司致力成为世界一流的光通信系统配套服务商，客户覆盖长飞、烽火、亨通、富通、中天、康宁、普睿司曼等国内外著名光纤光缆生产企业以及华为、康宁、光迅、博创等知名光通信器件及设备制造商，同时产品远销欧美及东南亚等国。2015年3月5日起，公司在全国股转系统挂牌公开转让，主办券商为中山证券有限责任公司。主办券商变动情况如下：根据申请文件，（1）发行人自2015年挂牌以来，多次启动上市辅导且频繁变更辅导机构：分别为2016年7月公告首发上市辅导备案，辅导机构为九州证券，2017年10月向证监会报送首发上市申请文件，2018年4月终止并撤回该次申请；2019年1月公告上市辅导备案，辅导机构为平安证券，2020年3月公告辅导事项变更为精选层挂牌，2020年6月公告终止辅导；2020年11月公告科创板上市辅导备案，辅导机构为华泰联合证券，2021年2月辅导机构变更为中天国富；2022年1月公告上市辅导板块由科创板变更为北交所，2022年7月公告辅导机构变更为首创证券。（2）发行人在2020年-2023年期间3次变更持续督导主办券商：分别为2020年3月从中山证券变更为平安证券，2021年4月从平安证券变更为中天国富证券，2022年8月从中天国富证券变更为首创证券。（3）报告期内发行人财务负责人发生2次变更，分别为2020年12月叶*辞职，财务负责人变更为严*；2022年12月严*辞职，财务负责人变更为王*俊。请发行人详细说明近年频繁更换辅导机构、主办券商、财务负责人的原因，是否反映发行人在满足发行上市条件方面存在较大风险，如有，请说明涉及哪些方面及事项。请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）对照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《保荐人尽职调查工作准则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称指引第1号）等，分析说明保荐机构是否依规充分开展尽调工作、是否勤勉尽责履职，对该项目的内控把关（尤其是二、三道防线）是否有效。一、发行人说明情况请发行人详细说明近年频繁更换辅导机构、主办券商、财务负责人的原因，是否反映发行人在满足发行上市条件方面存在较大风险，如有，请说明涉及哪些方面及事项。（一）频繁更换辅导机构、主办券商、财务负责人的原因（1）2019年1月 由九州证券变更为平安证券原因：为公司提供辅导服务的九州证券团队核心成员由于工作变动入职平安证券，基于对九州证券团队的认可，公司与平安证券建立合作关系并聘请平安证券为辅导机构，公司的辅导机构由九州证券变更为平安证券。（2）2020年6月 由平安证券变更为华泰联合证券原因：2020年3月光通信器件业务同行业公司仕佳光子申报科创板并获得审议通过。仕佳光子保荐机构华泰联合证券与公司接洽为公司规划科创板上市路径，公司接受华泰联合的辅导，辅导机构变更为华泰联合证券。（3）2021年2月 由华泰联合证券变更为中天国富证券原因：在科创板上市辅导的过程中，经咨询论证，公司在科创板块上市匹配度上存在一定差距，经协商后，公司与华泰联合证券终止合作。公司与中天国富建立合作关系，辅导机构由华泰联合证券变更为中天国富证券。（4）2022年7月 由中天国富证券变更为首创证券原因：为加快公司北交所上市进程，经协商后公司决定终止与中天国富的合作，辅导机构由中天国富证券变更为首创证券。（1）2020年3月 由中山证券变更为平安证券原因：鉴于公司战略发展需要，经与中山证券充分沟通与友好协商，双方就解除持续督导协议及其他相关事宜达成一致意见。平安证券作为公司的辅导机构，公司的主办券商由中山证券变更为平安证券。（2）2021年2月 由平安证券变更为中天国富证券原因：鉴于公司战略发展需要，经与平安证券充分沟通与友好协商，双方就解除持续督导协议及其他相关事宜达成一致意见。中天国富证券作为公司的辅导机构，为了便于信息披露，公司的主办券商由平安证券变更为中天国富证券。（3）2022年8月 由中天国富证券变更为首创证券原因：鉴于公司战略发展需要，经与中天国富证券充分沟通与友好协商，双方就解除持续督导协议及其他相关事宜达成一致意见。首创证券作为公司的辅导机构，为了便于信息披露，公司的主办券商由中天国富证券变更为首创证券。总体来看，发行人之所以多次变更辅导券商，原因在于“跟着保代走”以及选择不同的上市板块需要；变更持续督导主办券商则是为了便于信息披露。综上，发行人出于自身选择不同的上市板块需要、基于对券商团队的认可和便于持续督导的实际情况并经慎重考虑后决定变更辅导机构和主办券商，历次更换辅导机构和主办券商具有合理性；发行人财务负责人因个人发展规划或照顾家庭需要而辞去职务具有合理性。虽然在企业上市过程中，中介机构只是起到辅助作用，成败关键在于发行人本身质量。但频繁变更中介机构不仅影响上市进程，还可能存在一定风险（如中介机构被立案调查、暂停业务资质等），而且审核中还会被监管部门重点问询。所以企业在选择中介机构时一定要慎之再慎。（二）是否反映发行人在满足发行上市条件方面存在较大风险，如有，请说明涉及哪些方面及事项公司根据资本市场的发展变化以及不同板块的最新要求，结合公司自身特点选择不同板块进行申报。就保荐机构尽职调查后所发现的股权代持、体外个人卡、关键自然人资金流水、研发能力及研发费用核算，重大会计差错更正等不规范行为及财务内控有效性等问题，发行人在保荐机构的辅导下积极进行整改规范。通过整改规范后，发行人满足发行上市条件，具体情况如下：综上，发行人在满足发行上市条件方面不存在较大风险。请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）对照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《保荐人尽职调查工作准则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称指引第1号）等，分析说明保荐机构是否依规充分开展尽调工作、是否勤勉尽责履职，对该项目的内控把关（尤其是二、三道防线）是否有效。（1）获取并查阅公司和九州证券、平安证券、华泰联合证券、中天国富证券、首创证券签订的辅导协议等资料；（3）获取并查阅关于更换主办券商的相关公告及会议审议等文件；（4）获取并查阅公司关于财务负责人辞职报告及变更财务负责人公告文件；（5）就变更辅导机构、主办券商及财务负责人事宜，对董事长进行访谈；（7）保荐机构对发行人业务、法律及财务进行全面尽职调查，项目组起草立项申请报告，质控部对立项申请报告及申请内核文件进行审核并出具审核意见，合规及内核委员会对申请材料进行审核并出具审查意见和会后落实意见。（2）发行人变更主办券商系公司出于战略发展需要及满足北交所上市规则需要，具有合理性，且已经发行人董事会及股东大会审议通过并按照要求进行公告，符合相关规定要求；（3）发行人财务负责人因个人发展规划或家庭需要而辞去职务具有合理性，公司已新聘请财务负责人；（4）首创证券作为保荐机构认真履行尽职调查工作，充分了解发行人经营情况和风险，对申报文件和信息披露资料进行核查，严格按照保荐业务相关规则切实履行保荐职责，审慎做出保荐决定；截至申报之日，发行人在满足发行上市条件方面不存在较大风险。（二）对照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《保荐人尽职调查工作准则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称指引第1号）等，分析说明保荐机构是否依规充分开展尽调工作、是否勤勉尽责履职，对该项目的内控把关（尤其是二、三道防线）是否有效依据《保荐人尽职调查工作准则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的要求，首创证券对发行人对行业业务、财务、合法合规性等重要事项等进行了充分、审慎的核查调查，恪守独立、客观、公正的原则，通过现场走访、函证、监盘、访谈、分析性复核等多种核查手段获取足以支持保荐核查结论的内部、外部工作底稿，勤勉尽职地履行了尽职调查工作，多方面充分了解发行人经营情况，全面识别发行人的经营风险。**光通北交所项目经过两次立项，就尽职调查过程中所发现的发行人的问题，如股权代持问题、体外个人卡、关键自然人资金流水、研发能力及研发费用核算，重大会计差错更正等不规范行为及财务内控有效性等问题，**光通北交所项目组多次和质量控制总部沟通讨论，首创证券**光通北交所项目组督促发行人进行整改。首创证券持续关注上述问题，并督促发行人积极作出整改及规范，**光通北交所项目对上述问题进行补充调查。经整改规范后，首创证券认为发行人所有重大方面满足北交所发行上市的要求，从而做出保荐的决定。首创证券已督促发行人进行充分信息披露，首创证券已依规充分开展尽调工作、勤勉尽责履职。2、保荐机构该项目的内控把关（尤其是二、三道防线）有效依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，首创证券制定《首创证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》《首创证券股份有限公司投资银行业务立项评审委员会议事规则》《首创证券股份有限公司投资银行业务质量控制管理办法》《首创证券股份有限公司证券发行保荐承销业务项目质量控制指引》《首创证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法》《首创证券股份有限公司投资银行业务内核委员会议事规则》。首创证券已建立了分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线。根据上述制度规定，首创证券对**光通北交所项目从立项到申报全流程进行把控，相关工作情况如下:项目组对**光通北交所项目进行初步尽职调查，通过对发行人组织架构及控制关系、发行人历史沿革、发行人业务、董事监事高级管理人员和规范运作、财务与会计等方面进行调查，项目组于2022年6月23日提交《关于上海**光通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目立项申请报告》等立项申请文件向投资银行事业部提出正式立项申请。综合管理部对项目组提交的正式立项申请材料进行形式审核。审核无异议后，综合管理部提请投资银行事业部立项评审委员会召集人召开立项评审会议。根据《首创证券股份有限公司投资银行业务立项评审委员会议事规则》的规定，立项评审委员会召集人提议于2022年6月28日在公司召开立项评审委员会2022年第32次立项评审会议。本次立项会议上，质量控制总部、合规部均委派立项委员，对发行人的行业及业务、财务及合法合规性等方面均进行了全面、充分的关注。立项会后，质量控制总部委派的立项委员持续跟进立项阶段发现的重点问题及其后续落实或变化情况，充分了解项目组在立项后的详细尽职调查过程中是否发现重大问题及重大问题的规范整改措施等。由于在第一次立项会通过后，项目组对**光通进行了深入的尽职调查程序，但基于相关重大问题未能得到有效解决，经项目组与发行人协商一致调整了项目申报基准日。发行人将申报基准日调整为2022年12月31日。项目组于2023年4月26日提交《关于上海**光通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目立项申请报告》等立项申请文件向投资银行事业部提出正式立项申请。综合管理部对项目组提交的正式立项申请材料进行形式审核。审核无异议后，综合管理部提请投资银行事业部立项评审委员会召集人召开立项评审会议。根据《首创证券股份有限公司投资银行业务立项评审委员会议事规则》的规定，立项评审委员会召集人提议于2023年5月4日在公司召开立项评审委员会2023年第17次立项评审会议。质量控制总部、合规部委派的立项委员对项目组二次立项提交的立项申请报告及立项底稿等进行了审核，质量控制总部、合规部委派的立项委员在该项目的二次立项会议上对项目存在的重点问题进行了关注。因发行人已对重要问题进行了整改且项目组对重要问题核查并取得了进一步的核查依据。本次立项评审会议就是否同意**光通北交所项目正式立项进行了投票表决，表决结果为：同意5票，反对0票。在完成**光通北交所项目全套申请文件初稿及尽职调查工作底稿的编制后，项目组于2023年5月11日提起项目质控合规审批流程，经投资银行合规员及综合部门部门审查同意后，质量控制总部指定质控审核人员对**光通北交所项目申请材料及尽职调查底稿进行深入、细致的审核，出具了申请文件的质控审核意见及尽职调查工作底稿的质控审核意见。在质控审核过程中，对公司的产品创新特征及技术先进性，所处细分行业的市场规模及市场占有率情况，股权代持及清理情况，生产经营资质及部分产品超产能生产，资金流水核查的异常情况及向第三方采购光纤形成的大额预付款项具体情况，研发相关内控、研发费用核算等情况，财务不规范行为的清理情况及财务内控有效性情况，销售模式及不同模式下收入确认的准确性，毛利率的合理性，成本核算的准确性，寄售存货的管理及存货跌价准备的计提，大额应收款项及其预计信用减值损失的计提、票据结算风险，商誉及商誉减值等问题进行了重点关注并详细查看了对应的尽职调查工作底稿。项目组针对上述问题予以落实和答复，质量控制总部根据项目组的落实和回复进行审核，委派了质控审核人员开展现场核查工作。在现场核查期间，质控审核人员与公司实际控制人及高管团队现场访谈，实地查看公司主要生产、研发场所及子公司鸿辉光联主要生产、研发场所，就关注的重点问题与申报会计师、申报律师进行沟通交流，现场查看其他收入、生产、研发等相关的工作底稿文件等，进一步对公司向第三方采购光纤形成的大额预付款、股权代持及清理情况、体外卡及关键自然人异常资金流水的核查情况、商誉减值、研发费用核算等重点问题进行持续关注，同时针对项目组对于重点问题的核查程序、工作底稿提出了明确的核查建议，并在现场核查后进行了持续跟踪。在项目组对申请文件、工作底稿进行补充完善后，质控审核人员对底稿进行审核验收，出具底稿验收意见，并最终形成质量控制报告，在质控审核报告中，明确写明了质控审核人员关注的重要问题及需提示内核委员关注的重要事项。在后续召开的问核、内核会议上质控审核人员就质控审核关注的主要问题及需要项目组进一步落实的相关事项及底稿如实向内核委员进行了汇报。在内核会议后，质控审核人员就内核委员形成的会后落实问题及底稿进行了持续的跟踪落实。在项目申报前，质控审核人员基于对关注的重点问题及其尽职调查程序及底稿的落实情况，要求项目组在《保荐工作报告》中进行了详细的说明及论述。公司合规部对**光通北交所项目进行合规审查并与项目组就全套申请文件初稿及相关问题进行沟通，针对**光通北交所项目的股权代持问题、姜*与公司重要自然人大额资金流水问题、员工五险一金缴纳问题及中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对上海**光通科技股份有限公司的监管关注函》所涉及的**光通2021年和2022年半年报存在贸易收入确认方式不合理、研发费用核算不规范、部分数据信息披露有误等问题，公司合规部提出审核意见并督促项目积极落实整改意见。2023年5月29日，首创证券召开**光通北交所项目问核会议，会议由内核办公室负责人主持。参会问核委员听取了**光通北交所项目的项目小组成员关于**光通的基本情况介绍和项目组对**光通的业务、公司治理、财务和合法合规等方面开展尽职调查相关情况的汇报；询问了**光通北交所项目的尽职调查工作情况及信息披露情况以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程和核查结果；根据《**光通公开发行股票并在北交所上市项目重要事项尽职调查和信息披露情况问核表》，对项目组开展**光通北交所项目的尽职调查情况以及相关申请文件的信息披露情况进行问核，并对预付款项、应收款项、应收票据、存货减值、收入确认、信用减值损失减少、实际控制人等事项提出问题。问核会议同意将**光通北交所项目提交内核委员会审议并进行投票表决。2023年6月1日，首创证券召开**光通北交所项目内核会议，内核委员以集体讨论的形式对本次证券发行项目进行了审核。会上质控审核人员、合规审核人员和内核办公室审核人员分别向内核委员介绍了对**光通北交所项目的申请材料进行质量控制审核及现场核查、合规审查和问核过程中发现的主要问题及落实情况。内核委员依据其对内核申请材料审核发现的问题和风险，对项目组成员进行进一步询问，主要是涉及的问题有：大额预付款项、应收款项、会计差错更正、毛利率、资金流水及体外卡、商誉减值以及是否存在其他大额资产减值的情况、研发费用及“专精特新”认定、控制权稳定性、股权代持、发行人是否符合交易所定位等。本次内核会议就是否同意保荐上海**光通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目进行了投票表决，表决结果为：同意7票，反对0票。按照《首创证券股份有限公司投资银行业务内核委员会议事规则》的规定，本次内核会议对上海**光通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目形成如下内核意见：鉴于上海**光通科技股份有限公司符合《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等有关法律、法规规定的发行上市条件，并已按要求编制了《招股说明书》等申请文件，同意公司作为保荐机构向北京证券交易所保荐上海**光通科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。同时，请项目组在内核会议后进一步落实核实股权代持、预付款以及毛利率差异事项。综上，首创证券已依规充分开展尽调工作、勤勉尽责履职，质量控制部门、合规及内核等部门已对**光通北交所项目进行审核，内控把关有效。
