近日，《上交所发行上市审核动态（2025年第2期）》正式发布，其中2个通报案例及1个现场督导案例都在研发相关问题上踩雷，涉及研发人员认定、研发投入归集、委外研发管理及内控执行等核心环节。此次涉及的3起IPO违规问题再次凸显监管层对拟上市企业研发合规问题的高度关注。

【该案例对研发人员的认定停留于“岗位名称”层面，未穿透核查人员调岗记录、工时分配及项目参与痕迹。

在实操中，对研发人员的认定应该以“实际参与研发活动”为核心标准，结合劳动合同、岗位职责、项目参与记录、工时统计表等多维度交叉验证。

之前就有一个案例，实际控制人及其家族成员虽被归为研发人员，但缺乏考勤记录、研发成果证明，薪酬分摊依据不足，最终被认定为虚增研发投入。】

一、在委外研发项目已完成情况下，发行人向受托方支付金额高于受托方实际使用金额，委外研发费用核算的准确性依据不充分；

二、发行人有较多研发项目存在后期新增研发人员的情况，但未见相应报送记录或审批流程记录，未严格执行研发内控制度；

三、报告期内发行人将总经理的薪酬和股份支付费用按照50%计入研发费用，相关会计处理合理性不足。

一、研发实验与销售活动边界模糊

（一）声称研发环节用户实验用于技术验证，但部分实验用户实为经销商终端客户；

（二）销售环节实验本应仅用于产品试用，但部分销售人员却要求用户补签研发实验报告；

（三）部分研发实验材料运费由经销商承担，实质构成变相销售返利。

二、材料消耗与实验规模严重脱节

（一）研发领料单中85%材料用于用户实验，但实验室制备试验品无发货记录、用户签收记录，部分实验领料数量远超需求，且缺少核心物料；

（二）ERP系统漏洞：销售/生产人员账号与研发账号共用设备，存在领料单类型篡改风险。

三、全时研发人员从事非研发活动

（一）部分研发人员所在部门在信息系统中显示为生产、销售部门，工作日志中记录的研发工时对应销售活动；

（二）部分研发人员持续参与生产领料、销售订单修改及销售绩效领取，薪酬核算依据存疑。

【据了解，在申报IPO之后，因研发费用的归集问题，上交所在该发行人刚刚完成首轮上市审核问询后，便对其IPO的保荐机构展开了问题导向型的现场督导。

经过上交所的现场督导发现，发行人在研发和销售环节均存在实验，而其未充分说明研发与销售两类实验的区别。此外，发行人也未制定具体的实验过程管理流程，试验过程和结果无法验证，相关内部控制不完善。此外，其在研发人员工时记录内部控制执行不规范。

该案例中，研发实验应该以技术验证为核心目标，若实质服务于销售推广或客户绑定，相关成本应计入销售费用。

此外，实验材料消耗、人员工时分配需与研发项目进度强关联，通过实验日志、过程监控视频、第三方见证等形成闭环证据链。】

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