净利润2.3亿元！创业板转战北交所IPO

控股股东、实际控制人

芜湖市国资委持有公司控股股东芜湖投控95.59%股权，公司的实际控制人为芜湖市国资委。

一、辅导期内工作开展情况

2020年10月30日，银河证券与辅导对象签署了辅导协议，因协议有效期为两年，且泓毅股份同意继续聘请银河证券为其提供辅导服务，故双方于2022年10月28日签订了《安徽毅汽车技术股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于首次公开发行股票之辅导协议书之补充协议》，约定协议期限自原辅导协议届满后延期三年，即辅导协议期限延至2025年10月30日。后因泓毅股份变更拟上市板块为北交所，双方于2024年1月8日签订了《安徽泓毅汽车技术股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并上市之辅导协议书》。

银河证券按照《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等相关规定及双方约定开展辅导工作。自2020年11月5日辅导备案受理至本报告出具日，本公司共开展了十八期辅导工作，具体内容如下:

(一)辅导的主要内容

1.全面开展尽职调查工作

辅导小组结合《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行并上市辅导监管规定》等法律法规规定，对辅导对象开展了全面的尽职调查，了解公司治理、业务运营、财务体系及内控制度建设等情况，并对尽职调查中发现的问题提出整改意见，敦促公司积极整改。

2.进一步规范公司内控制度

辅导小组指导并督促公司持续完善公司治理机制，进一步提高公司规范运作水平;指导并督促公司规范履行信息披露义务，针对公司信息披露文件履行事前审查程序并协助公司完成相关公告的披露。

3.召开中介机构协调会、专题讨论会

辅导机构定期召开中介机构协调会，就重要问题及时召开专题讨论会，积极商讨和解决公司尚存在的问题，敦促公司规范运作。与此同时，辅导工作小组会同会计师、律师按照辅导计划开展专题讨论会，对辅导对象的接受辅导人员就企业内控管理、最新的企业会计准则解释、北交所IPO审核要点、北交所上市公司重点事项以及《公司法》《证券法》等有关知识进行了培训，并组织了模拟考试，取得了预期的效果。

4.变更拟上市板块

经辅导对象、辅导机构及其他中介机构的充分沟通和审慎判断，决定将辅导对象拟申报上市板块由“深圳证券交易所创业板”变更为“北京证券交易所”，并于2024年1月，辅导对象及辅导机构向中国证券监督管理委员会安徽监管局报送了《安徽泓毅汽车技术股份有限公司拟申报上市板块变更的专项说明》。

5.完成新三板挂牌

泓毅股份新三板挂牌申报以2023年7月31日为基准，并于2023年12月29日向股转公司申报并取得受理，于2024年3月18日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意安徽泓毅汽车技术股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》，2024年3月19日至3月27日辅导机构协助公司完成挂牌前信息披露，于2024年3月28日正式挂牌。

6.更换会计师事务所

根据2023年2月国家财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。自本办法施行之日起两年内完成衔接工作。

截至2024年8月，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为泓毅股份提供年度审计服务已达上限，泓毅股份通过公开招标聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构及内控审计机构、公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的专项审计机构，并于2024年8月1日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeg.com.cn)披露《泓毅股份:变更2024年度会计师事务所公告》(公告编号:2024-094)。

(二)证券服务机构配合开展辅导工作情况

辅导前期，北京市竟天公诚律师事务所、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司证券服务机构与银河证券共同开展辅导工作。辅导后期，泓毅股份更换会计师事务所，银河证券、北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)共同开展辅导工作。

二、辅导过程中发现的问题及改进情况

(一)公司治理与内部控制规范情况

辅导期初，辅导对象的公司治理及内部控制体系距上市公司相关要求仍有完善和提升空间。辅导期间，辅导机构协同其他中介机构通过辅导培训、召开协调会、与公司管理层和各部门负责人员开展讨论等方式，协助公司梳理了公司治理结构与内部控制体系，督促辅导对象持续完善公司治理制度与内部控制流程，提升公司治理与内部控制的有效性。经辅导，辅导对象对公司治理与内部控制的规范性、有效性有了更深刻的认识，并已细化各项业务活动运行的规则，加强和完善内控措施。截至本报告出具日，辅导对象已建立规范的公司治理结构和内部控制体系且运行状况良好。

(二)募集资金投资项目落实情况

辅导期初，辅导对象的募集资金投资项目仍处于设计和论证阶段。辅导期间，辅导机构会同辅导对象对募集资金投资项目以及公司未来发展目标进行了多次研究讨论，向公司介绍募投项目的相关管理规定和要求，确保募集资金投向符合国家产业政策、相关法律法规和公司发展战略的要求。经辅导，辅导对象结合市场形势和自身实际情况，最终确定了符合行业发展趋势和公司现有业务基础的切实可行的募集资金投向，设置了合理的募集资金投资规模，并对本次募集资金投资项目必要性及可行性进行了充分论证。

(三)关联交易问题及规范情况

泓毅股份与奇瑞集团的关联销售占比较高，报告期各期内毅股份与奇瑞集团的关联销售金额占当期营业总收入的比例均在40%以上。经核查，辅导机构认为泓毅股份关联交易存在必要性，符合同行业惯例；向奇瑞系客户销售产品定价公允。未来，泓毅股份将通过增加研发投入、提高产品质量，不断开拓外部市场，从而实现关联方销售占比进一步下降，进一步提高公司的经营独立性及市场竞争力。

(四)辅导期内子公司收到安徽省统计局行政处罚问题及规范情况

2023年4月21日，安徽省统计局出具《统计行政处罚决定书》(皖统罚决字(2023)33号)泓毅股份子公司芜湖金安世腾汽车安全系统有限公司(以下简称“金安世腾”)因违反《中华人民共和国统计法》第七条和《中华人民共和国统计法实施条例》第四条第三款之规定，已构成提供不真实统计资料的违法行为。根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款、第二款规定《安徽省统计行政处罚裁量基准》第十条第一款第(六)项规定责令金安世腾立即改正提供不真实统计资料的违法行为，并给予金安世腾警告，罚款8万元的行政处罚。

2023年10月9日，安徽省统计局出具《情况说明》，确认“经我局2023年9月27日核查，芜湖金安世腾汽车安全系统有限公司上述违法行为已完成整改，未造成严重社会影响。”

除上述情形外，金安世腾依照《公司法》等相关法律、法规的规定经营，不存在因违反相关法律、法规而被予以处罚的情形。辅导工作小组督促辅导对象及其子公司持续完善和规范内部控制制度，进一步提高公司规范运营水平。

(五)子公司部分自建房产未办理不动产权证问题及规范情况

截至本报告出具日，泓毅股份子公司存在部分自建房屋尚未取得房屋产权证书，建筑面积约为1.143.95平方米，占发行人全部取得房屋产权证书的房屋建筑总面积的比例约为1.28%。该等自建无证房产主要用于控股子公司的门卫室、各类仓库、职工浴室、动力站等辅助用途，具体情况如下：

上述房屋尚未取得房产证书和解决措施如下：

1、泓鹄材料未办理房产证书的吸烟室为临时搭建的设施：未进行立项备案和规划建设，故无法办理房屋产权证书。该瑕疵房产仅用于泓鹄材料员工室外吸烟，面积较小且不涉及泓鹄材料的生产经营，如相关主管部门责令泓鹄材料限期拆除该等瑕疵房产，泓鹄材料可立即采取改正措施，包括但不限于立即拆除整改等；

2、对于金安世腾尚未取得房产证书的房产，芜湖市江区住房城乡建设交通运输局已于2025年3月7日出具《证明》，确认“经金安世腾自查，金安世腾位于芜湖市鸠江经济开发区富强路57号、坐落在(皖(2018)芜湖市不动产权第0590727号)国有土地上的又车房、废品仓库、南门卫房、东门卫房共计225m，尚未取得权属证书。经核查，自2022年1月1日起至今，金安世腾严格遵守国家住房和城乡建设管理相关的法律、法规和规章的规定，不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情形。”

3、对于大连嘉翔尚未取得房产证书的房产，中国(辽宁)自由贸易试验区大连片区(大连保税区)规划建设局已于2024年11月9日出具《复函》，确认“大连嘉翔科技有限公司取得保税区填海区IMB-10地块的国有土地使用权，用地面积57.529m用地性质工业用地。2017年7月3日取得一期项目4个单体的验收备案文件，分别为冲压车间及冲压件库、倒班宿舍及食堂、动力站、门卫。其中冲压车间及冲压件库、倒班宿舍及食堂和动力站申请办理了不动产登记。截至目前未发现上述单位在土地取得、规划许可、不动产登记过程中存在违法违规行为。”；2025年4月22日出具《关于申请开具合规证明的复函》，说明“经查阅我局现存档案，2023年11月10日至本说明作出之日，大连嘉翔科技有限公司未在我局办理土地出让、规划建设等手续，没有因违法土地出让、规划建设等方面的法律法规受到我局行政处罚的情形。”

公司自建的无证房产均为工业生产的配套性、辅助性用房，未直接用于主要生产环节，不会直接产生营业收入和利润，无法继续使用不会对公司的业绩产生重大不利影响；公司已出具《关于自建无证房产整改措施及有效性的承诺函》，如相关主管部门责令金安世腾、大连嘉翔限期拆除，则金安世腾、大连嘉翔可以立即根据相关主管部门的要求采取改正措施消除对规划实施的影响，包括但不限于立即拆除整改等。芜湖市投资控股集团有限公司(以下简称“芜湖投控”)已出具《关于无证房产及房屋租赁相关事项的承诺函》，就上述尚未取得房产证书的房产，芜湖投控承诺：“若因有权机关依法行使职权致使上述房屋被责令拆除导致公司遭受经济损失，或有权机关依法行使职权致使泓毅股份控股子公司被处以罚款等行政处罚，本公司承诺将予以承担，对公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿，确保前述主体不因此遭受损失。”

综上，泓鹄材料的自建吸烟室面积较小且不涉及生产经营，中国(辽宁)自由贸易试验区大连片区(大连保税区)规划建设局、芜湖市鸠江区住房城乡建设交通运输局作为住房与城乡建设的主管部门已出具证明，确认金安世腾、大连嘉翔在报告期内不存在因违反城乡规划、土地管理相关法律、法规而被行政调查或处罚的记录;芜湖投控已承诺对公司所可能遭受的一切经济损失予以足额补偿，且上述房屋实际用途为辅助性用房，因此，上述房产尚未取得房产证书对公司的生产经营不构成重大不利影响。

三、辅导工作效果

(一)辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况

辅导期内，辅导人员按照辅导计划及实施方案，结合公司实际经营情况开展工作。期间，经辅导对象、辅导机构及其他中介机构的充分沟通和审慎判断，决定将辅导对象拟申报上市板块由深圳证券交易所创业板变更为北交所，辅导人员相应调整辅导实施方案细节，调整后的辅导实施方案更利于泓毅股份上市工作的开展，未对辅导工作的有效性产生不利影响。

辅导人员通过审阅辅导对象内部文件、搜集相关外部资料与辅导对象内部人员进行访谈等方式，细致全面地考察了辅导对象经营管理以及规范运作的基本情况。辅导人员就有关问题与辅导对象董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等进行了专题磋商，对辅导对象运营过程中存在的有关问题提出了整改建议，并督导辅导对象落实整改要求。

辅导对象及其接受辅导人员积极配合辅导机构的工作，为辅导工作提供了必要的工作场所，安排专人统筹配合辅导工作，及时提供辅导对象经营管理的相关资料，并协助辅导人员与外部相关单位、人员进行沟通交流。在遇到重大问题时，辅导对象能够主动与辅导机构和其他中介机构探讨解决方案，对各中介机构提出的规范运作建议和整改方案高度重视，组织相关部门和人员认真研究并尽快落实。

辅导期内存在辅导人员变动，第二期何森由于工作变动，不再担任泓毅股份辅导工作小组成员及保荐代表人，辅导工作小组新增刘锦全1人，何森负责的辅导及尽职调查等各项工作均交由刘锦全负责；第六期根据工作需要，辅导工作小组新增程坤、王玥韵2人；第十二期因银河证券对辅导工作安排进行调整辅导小组人员新增康媛、庄凯杰、苗雨露、陈之珺4人，删减王红兵、随豪、王玥韵、程坤、金诚5人；第十五期辅导工作小组新增郭吴宸1人。目前，辅导工作小组成员为刘锦全、康、程越芃、苗雨露、陈之珺、郭昊宸、罗琳、庄凯杰，其中刘锦全、康媛为保荐代表人。辅导人员变更未对辅导工作的有效性产生不利影响，综上所述，本次辅导工作在相关各方的积极配合下，严格按照相关法律法规、辅导协议和辅导计划要求顺利推进，辅导计划及实施方案得到了较好的执行。

(二)规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况

1.公司治理结构

辅导对象已建立健全了符合上市公司要求的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、行政法规、规章规范性文件以及《公司章程》等法律规则及制度赋予的职权独立规范运作、履行各自的权利并承担相关义务。公司的管理层遵守《公司法》《公司章程》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等相关制度的要求行使职权。

2.会计基础工作

辅导对象设置了专门会计机构、配备专业的会计人员、制定了各项会计制度。天健会计师事务所(特殊普通合伙)就其最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。

3.内部控制制度

为保证日常业务有序进行和持续发展，结合行业特性、自身特点及以往的运营管理经验,制定涵盖人事与财务、营销与售后、生产与研发、采购与销售等各个具体方面的管理制度，确保公司各项工作都有章可循，风险可控，规范运行。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。

(三)辅导对象的相关人员掌握证券市场制度规则情况

经辅导，辅导对象的相关人员已掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任义务，树立了进入证券市场需具备的诚信意识和法治意识，具备了进入证券市场的基本条件。

(四)辅导对象及其相关人员了解证券市场概况情况

经辅导，辅导对象及其相关人员已充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求。

四、结论

经辅导，银河证券认为，辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性；辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)已全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。