重视IPO申报底稿！除券商外的其他中介机构也会被罚

近日，江苏证监局的一纸罚单，将中介机构执业质量的问题再次推至聚光灯下。值得注意的是，这次收到警示函的并非证券公司，而是北京某律师事务所。这清晰地释放出一个信号：在资本市场的“看门人”体系中，任何一环的失守都将受到严惩，律师、会计师等券商之外的中介机构，同样是监管紧盯的重点对象。

根据江苏证监局发布的行政监管措施决定书（【2025】136号），北京某律师事务所在为中*科技股份有限公司IPO项目提供法律服务时，存在多项违规行为，核心问题直指工作底稿的规范性与真实性。

一、核查验证“走过场”

未关注回函形式的合规性与信息的可靠性，关键证据（如邮件回执、查询信函底稿和对方回函）无经办律师签名，部分核查验证计划未完全落实也未做评估总结。这反映出尽职调查流于形式，未能真正起到核查验证的作用。

二、工作底稿“不工作”

（一）程序缺失：部分调查笔录缺乏被访谈人签名，使其证明力大打折扣。

（二）来源不明：部分底稿未注明来源，无法追溯和核实其真实性。

（三）形式瑕疵：底稿未标页码、无律师签名、无律所公章，严重违背了底稿应具备的完整性、严肃性和可追溯性的基本要求。

三、法律意见“基础不牢”

基于存在缺陷的核查和不规范的底稿，所出具的法律意见书自然难以完整、准确，声明事项段缺乏必要内容，最终导致法律意见书存在瑕疵。

最终，江苏证监局依据相关法规，对该律所采取了出具警示函的行政监管措施。

对于所有中介机构而言，工作底稿绝非无关紧要的“形式性文件”，而是其执业过程的核心记录载体，以及风险防范与责任界定的重要依据和保障。

一、对监管而言

二、对机构自身而言

规范、详实的工作底稿是抵御执业风险最坚固的防线。在项目推进过程中，若后续不幸出现诸如财务造假、信息披露违规等重大问题，一套完备无缺的底稿便能够成为有力证据，充分证明中介机构已严格依照相关规定与要求，执行了必要且充分的执业程序，进而有效避免或最大程度减轻自身所需承担的责任。

三、对客户（发行人）而言

中介机构所编制底稿的质量水准，对项目审核进程具有决定性影响，其不仅与项目能否顺利通过审核紧密相连，更深刻关乎着企业长远发展的合规性构建与信誉资本积累。倘若一个项目因中介机构底稿存在瑕疵、疏漏或违规等问题而受阻甚至失败，企业不仅前期投入的大量时间、人力和物力付诸东流，还会错失许多宝贵的发展机遇。

本次案例表明，监管的审视是全方位、无死角的。券商要罚，律所、会所同样要罚。任何心存侥幸、在底稿上偷工减料的行为，都无异于在悬崖边行走。

这个案例为所有拟上市公司和正在提供服务的中介机构敲响了警钟。合规不是成本，而是投资；底稿不是负担，而是保障。

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