北交所包容性更强？更好上？从改道北交所IPO成功企业一探究竟

3月13日，武汉蓝电北交所成功过会使其登陆资本市场之路更进一步，据了解公司曾选择创业板IPO并于2021年年底被受理，但仅仅历时24天便主动撤回。

实际上，除了武汉蓝电之外，近期有多家曾有沪深IPO计划的公司宣布“改道”冲击北交所上市，据尚普君统计，截至2023年3月13日，2022年以来共有138家企业于北交所上会，其中首次申报其他板块失败后转而申报北交所的企业共有10家，占比为7.25%。

1、这10家企业中，前次申报板块是创业板的共有8家，科创板的共有2家；另外更换保荐机构的有5家；

2、上述10家企业仅有1家是2022年上半年审议，自2022年下半年之后由其他交易所改道北交所的企业呈现出“扎堆上会”的现象；

3、前次IPO申报过程中，共有8家为主动撤回，2家被否；北交所上会仅有1家未过会，通过率为90%，相较于其他交易所北交所包容性或更强。

部分企业曾在北交所的相关问询中被问到有关前次申报的问题。

1、北交所审核机构对前次申报有一定的关注度，10家企业中共有7家曾在问询中涉及到前次申报的问题；

2、审核机构对于前次申报失败的原因最为关注，其次对于前次申报存在的问题以及解决情况同样需要发行人进行相应的披露，若存在变更中介机构也需要发行人说明，另外武汉蓝电被要求说明两次申报募投项目的变化及合理性。

以下为北交所审核机构具体问询和发行人回复总结：

安徽泰达新材料股份有限公司

相关问询：

（1）前次IPO被否。根据公开信息，发行人于2017年申请创业板上市被否。请发行人补充披露前次IPO被否的原因，存在的主要问题及后续解决情况，是否存在影响公司持续经营能力的事项，相关事项是否持续存在，是否对本次公开发行进入精选层存在重大不利影响。

回复总结：

一、前次 IPO 被否的原因

根据中国证监会《关于不予核准安徽泰达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可[2017]1859号），公司前次IPO被否原因如下：

“创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

2014-2016年度，你公司营业收入分别约为16,953万元、20,644万元和17,535万元，营业收入2016年较2015年下滑约3,109万元，但营业毛利2016年较2015年下滑约47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别约为1,761万元、2,686万元和2,689万元；你公司报告期内原材料采购单价高于同行业上市公司，但单位平均生产成本低于同行业上市公司；你公司2016年毛利率增长幅度为19.65%，同行业上市公司毛利率同期增长幅度为11.82%，你公司毛利率增长幅度高于同行业上市公司；你公司报告期内管理费用分别约为1,307万元、1,253万元和1,109万元，管理费用金额逐年下降，变动趋势和幅度与同行业上市公司存在差异；你公司报告期内高管薪酬平均在6-8万元之间，薪酬水平较低。对于上述问题，你公司未能给予充分合理的解释并披露。

创业板发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令第123号）第十七条和第三十一条的相关规定不符。”

二、存在的主要问题及后续解决情况

……

公司已在本次申报申请材料中就相关财务信息按照信息披露准则要求予以详尽分析和充分披露，前次IPO被否所涉问题均已解决。

三、是否存在影响公司持续经营能力的事项，相关事项是否持续存在，是否对本次公开发行进入精选层存在重大不利影响

前次申报中，审核机关主要关注公司营业收入、净利润、毛利率等财务指标变动合理性及披露充分性，认为公司未能给予充分合理的解释并披露，并不涉及影响公司持续经营能力的事项，对本次公开发行进入精选层不存在重大不利影响。

河南秋乐种业科技股份有限公司

相关问询：

关于前次IPO申报。公开资料显示，发行人于2020年6月12向上海证券交易所提交科创板IPO申请，经两轮问询后于2020年10月21日撤回申请。上次申请报告期为2017年-2019年，本次申请报告期为2019年-2021年。请发行人：①说明前次申报撤回的具体原因、存在的主要问题及整改情况，影响发行人前次申报的相关因素是否已经消除。②说明本次申报的保荐机构、证券服务机构及签字人员较前次申报发生变化的情况及原因。③说明此次申报对应期间的经营业绩、持续经营能力较前次是否发生重大不利变化。④对照前次申请文件信息披露内容及问询回复内容，说明本次申报与前次申报的主要差异及原因。

回复总结：

一、前次申报撤回的具体原因、存在的主要问题及整改情况，影响公司前次申报的相关因素已经消除

1、 公司前次申报撤回的具体原因

公司前次申报撤回的主要原因系受2020年年初突发公共卫生事件新冠疫情对2020年上半年营销、推广产生较大不利影响，叠加公司当年正好处于品种迭代，从而对公司2019年—2020年经营季的销售产生较大不利影响以及我国2020年玉米种子销售形势不如2019年，公司2020年经营业绩不佳，扣除非经常性损益后的净利润下滑较大，结合当时科创板的审核形势，公司决定进行战略调整，主动撤回首发申请文件。

2、 存在的主要问题及整改情况，影响公司前次申报的相关因素已经消除

前次申报撤回存在的“最近1年扣除非经常性损益后的净利润下滑较大”的主要问题已经整改。

二、本次申报的保荐机构、证券服务机构及签字人员较前次申报发生变化的情况及原因。

保荐机构由第一创业证券承销保荐变更为招商证券，原因是招商证券在农业领域经验丰富，经协商，因此重新聘请了新的保荐机构。

三、此次申报对应期间的经营业绩、持续经营能力较前次未发生重大不利变化

公司2021年的营业收入、净利润均较2019年和2020年的营业收入、净利润有所提升。因此，本次申报不存在经营业绩、持续经营能力发生重大不利变化的情况。

四、本次申报与前次申报的主要差异及原因

主要因2019年的前次会计差错更正，本次申报的和前次申报披露的主营业务收入构成、主营业务毛利构成、主要客户收入情况、主要产品产量与销量等业务数据也存在差异；除此之外，发行概况、风险因素、募资概况等也存在差异。

东莞市汉维科技股份有限公司

相关问询：

前次IPO情况。请发行人说明前次IPO申请撤回的原因、主要审核关注问题，逐项说明相关事项的整改与落实情况；说明两次申报在信息披露方面的差异情况，如财务数据或财务指标变动较大，请分析原因及合理性。

回复总结：

（1）汉维科技于2020年11月26日向深交所报送了创业板上市的相关申请文件，并于2020年12月3日收到深交所的受理通知书。受“新冠疫情”和主要原材料采购价格大幅增长的影响，公司业绩自2020年开始持续下滑，结合业绩规模情况，公司调整了上市战略，于2021年12月16日向深交所申请终止创业板上市的申请并撤回相关申请文件。

……

综上所述，受运费及包装材料的核算未按新收入准则执行，以及与资产相关政府补助现金流的列报有误的影响，公司于本次申报进行了差错更正，但更正金额对净资产、净利润以及经营活动产生的现金流量净额等关键财务指标影响较小。

江苏保丽洁环境科技股份有限公司

相关问询：

前次申报IPO。根据申报材料及公开信息，发行人曾于2020年11月申报创业板后撤回申报材料。请发行人说明：①申报创业板上市的简要过程，撤回材料的主要原因及问题的解决情况。②是否接受过现场检查，如是，请说明现场检查的反馈意见及整改情况。③申报创业板招股书等披露材料与本次申报公开披露信息是否有重大差异或遗漏，如是，请进一步说明原因及合理性。④本次申请公开发行并在北交所上市的保荐机构、其他证券服务机构及其签字人员较申报创业板上市时是否发生变更，如是，请说明原因。

回复总结：

一、申报创业板上市的简要过程，撤回材料的主要原因及问题的解决情况

1、申报创业板上市的简要过程

保丽洁的创业板IPO申请于2020年11月16日获深交所受理，深交所先后于2020年12月12日、2021年6月11日及2021年9月8日对公司进行了三轮审核问询，2021年12月15日，公司向深交所提交撤回创业板IPO申请。

2、保丽洁撤回创业板IPO申请主要是由于企业利润规模受疫情影响下滑

……

2020年初新冠疫情爆发以来，保丽洁主要下游应用领域均受到不同程度的影响，导致营业收入和净利润出现下滑。其中餐饮、商业综合体、酒店等客户在疫情后客流量下降较为明显，对于购置或更换商用油烟净化设备的需求因此下滑，从而导致公司商用油烟净化设备销售收入下降较大。此外，纺织、印染、化纤等客户在疫情后海外出口订单减少、海运费明显增加以及2021年阶段性的限产限电政策影响了纺织、印染、化纤行业客户的开工率，进而对公司工业油烟净化设备的销售也产生一定的影响。

……

2021年9月，习近平主席宣布正式设立北交所，支持创新型中小企业发展，打造服务创新型中小企业的主阵地，发行人本系新三板创新层挂牌企业，符合北交所的创新型中小企业的定位。考虑到报告期内业绩下滑的实际情况，结合企业目前的利润规模和后续发展战略，发行人于2021年12月撤回创业板IPO申请并改为申报北交所。

二、是否接受过现场检查，如是，请说明现场检查的反馈意见及整改情况

发行人前次创业板IPO申报期间未受到过现场检查。

三、申报创业板招股书等披露材料与本次申报公开披露信息是否有重大差异或遗漏，如是，请进一步说明原因及合理性

所披露内容与前次申报创业板招股书等披露材料相比不存在重大差异或遗漏。

四、本次申请公开发行并在北交所上市的保荐机构、其他证券服务机构及其签字人员较申报创业板上市时是否发生变更，如是，请说明原因

与前次申报创业板相比，发行人本次申请公开发行并在北交所上市的保荐机构仍为华泰联合证券，因原签字保代顾培培、蒲贵洋已有其他同期项目签字安排，项目签字保代更换为蒋益飞、王哲，顾培培仍担任本项目负责人，王哲为前次创业板申报期间的项目组核心成员。申报会计师及签字注册会计师未发生变化。

除原签字律师段彤离职之外，发行人律师及签字律师未发生变化。

辽宁东和新材料股份有限公司

相关问询：

根据申报材料及公开信息，发行人曾于2020年9月申报创业板后撤回申报材料。

请发行人说明：（1）申报创业板上市的简要过程，撤回材料的主要原因及问题的解决情况。（2）是否接受过现场检查或现场督导，如是，请说明现场检查和现场督导的反馈意见及整改情况。（3）申报创业板招股书等披露材料与本次申报公开披露信息是否有重大差异或遗漏，如是，请进一步说明原因及合理性。（4）本次申请公开发行并在北交所上市的保荐机构、其他证券服务机构及其签字人员较申报创业板上市时是否发生变更，如是，请说明原因。

回复总结：

一、申报创业板上市的简要过程，撤回材料的主要原因及问题的解决情况

……

从受理到终止历时 499 天。深交所创业板审核期间，发行人业绩波动较大，主营产品种类增加并涉及采矿业。2021 年 9 月北京证券交易所正式设立，发行人作为新三板创新层企业，挂牌时间已满 5 年，认为北交所更符合发行人板块定位。谨慎考虑后，发行人决定调整自身资本市场战略规划，终止深交所创业板申报工作，转报北交所。

二、是否接受过现场检查或现场督导，如是，请说明现场检查和现场督导的反馈意见及整改情况

发行人前次创业板申报过程中未接受过现场检查或现场督导。

三、申报创业板招股书等披露材料与本次申报公开披露信息是否有重大差 异或遗漏，如是，请进一步说明原因及合理性。

申报创业板招股书等披露材料与本次申报公开披露信息主要差异系根据发行人报告期内实际情况、北交所信息披露要求、重要性、可读性等原则形成。申报创业板招股书等披露材料与本次申报公开披露信息不存在重大差异或遗漏情形。

四、本次申请公开发行并在北交所上市的保荐机构、其他证券服务机构及其签字人员较申报创业板上市时是否发生变更，如是，请说明原因

本次申请公开发行并在北交所上市的中介机构不存在变化，签字人员根据本次申报文件实际情况在前次创业板申报的基础上存在增补的情况。

江西宁新新材料股份有限公司

相关问询：

申报创业板及更换中介机构。申报文件显示，发行人2021年撤回IPO申报，报告期内发行人两次更换主办券商。请发行人说明：撤回申报的主要原因，本次申报文件与前期申报文件内容是否存在差异、主要原因；更换券商的原因、发现的问题及解决情况。

回复总结：

一、前次申报情况及撤回申报的主要原因

发行人基于资本市场发展情况，结合报告期内自身经营规模和利润规模较小，且其业务特点和经营规模更符合北交所板块定位的特点，决定对上市战略进行调整，故向深交所申请撤回材料，申请北交所公开发行并上市。

二、本次申报文件与前期申报文件内容的主要差异及原因

本次申报与前次申报相比，保荐机构及发行人律师发生了变化；

申报文件差异有：招股书修改、财务信息更新、可比公司变更、销售模式表述变更、部分生产工序的产能和产能利用率的调整、销售采购相关差异、发行人的核心技术更新、募投项目差异、工伤披露差异、其他信息披露差异。

三、更换券商的原因、发现的问题及解决情况

2018年公司启动创业板IPO计划，经综合评估后聘任华西证券股份有限公司为创业板上市辅导机构，同时也将主办券商变更为华西证券；

因前次创业板IPO项目组人员工作调整，考虑到项目组人员对发行人情况较为了解，因此聘任方正证券承销保荐有限责任公司为北交所IPO的辅导及保荐机构，同时将主办券商变更为方正证券承销保荐有限责任公司。

……

武汉市蓝电电子股份有限公司

相关问询：

根据申请材料及首轮问询回复，发行人拟募集资金32,702.08万元，较申报创业板时增加13,686.42万元。发行人报告期内存在大额投资理财及大额分红的情况。

请发行人：（1）列表说明本次申报募投项目较申报创业板时变化情况，说明本次申报募投项目调整的合理性。（2）结合报告期内大额投资理财及大额分红的情况,说明补充流动资金的必要性。

回复总结：

一、列表说明本次申报募投项目较申报创业板时变化情况，说明本次申报募投项目调整的合理性

本次申报募投项目较申报创业板时变化情况如下：

本次申报募投项目与申报创业板时相比投资金额增加，其中生产基地建设项目增加10,050.91万元、研发中心建设项目增加635.51万元、补充流动资金增加3,000万元，原因系公司根据发展战略以及行业发展趋势，增加500台大功率设备和50套化成分容设备产能。

……

全球锂电池市场规模快速增长，公司主要客户多有大幅扩张产能的计划，为满足下游客户市场需求的快速扩张，解决公司产能瓶颈，公司对募投项目进行了调整，募投项目调整具有合理性。

……

通过对问询函回复以及对企业自身的研究，尚普君总结了企业“改道”北交所的几大原因：

1、受前次IPO申报板块审核形势影响，企业需调整上市计划。

2、企业自身内部因素或新冠疫情等外部因素导致经营规模缩小、业绩产生波动。

3、北交所上市制度包容性更强。

北交所主要服务“中小企业”，其在制度层面充分尊重创新型中小企业发展规律和成长阶段。对比核心上市条件如企业的预计市值、营业收入、净利润、经营活动现金流等方面，北交所上市门槛显著低于科创板和创业板。

仅从营收规模、募资额规模、总市值等角度来看，十家企业和沪深交易所企业仍存一定的差距，而和北交所相对更为契合。

另外这十家企业所属非金属矿物、化学制品等制造业较多，同时还存在农林牧渔业这一创业板负面清单的行业。

4、北交所上市时间更短、效率更高。

据统计，2022年科创板、创业板IPO企业从受理到上市时间中位数分别为322天、512天，而北交所IPO企业从受理到上市时间中位数为182天。北交所上市时间更短、效率更高，对于短期内有募资需求的企业来说或更有吸引力。

5、北交所允许转板。

企业在北交所连续上市满一年，符合转入板块的上市条件，便可申请转板。并且目前存在成功的案例，这就意味着在企业登陆北交所的同时仍保留着向其他板块转入的权利。

北交所专为创新型中小企业量身打造，定位于服务创新型中小企业的主阵地，这对中小企业而言是一次重大的历史机遇，有助于解决中小企业融资难的困局。

实际上企业从接受上市辅导起，对上市板块的选择无疑是极为重要的，行业、发展阶段、所处区域以及发行上市条件等，都会影响上市板块的选择。若企业若忽视自身的定位，上市步伐迈太大从而导致上市失败，无论是时间成本还是经济成本都是不可忽视的。