前次IPO，公司及保荐机构于2019年6月向中国证监会提交了创业板IPO相关申报材料；7月，公司被抽中现场检查后“火速撤离”。2019年8月，公司取得中国证监会终止审查的函。2020年10月，公司更换券商，并于次月向浙江证监局申请辅导备案，但并未持续报送辅导进展报告，再度无功而返。（1）2019年6月，发行人以2016-2018年度为报告期申报创业板上市后撤回申请文件，抽中现场检查后发行人撤回首次申报。在撤回首次申报后，发行人拟以2017-2019年度为报告期，并于2020年上半年申报科创板，中介机构在尽职调查过程中发现发行人在2018年之前存在实际控制人资金占用、以采购方式发放职工薪酬、期后销售退回收入确认调整以及关联方范围及关联交易补充信息披露的问题，发行人于2019年度对上述问题进行了整改，其中实际控制人资金占用在2019年度通过召开股东会予以整改并于2020年结清。（2）2020年10月发行人改聘财通证券担任IPO辅导机构，因未持续报送辅导进展报告，该次辅导终止。与前次申报相比，本次申报保荐代表人发生变更，申报会计师及其签字人员、发行人律师及其签字人员均发生变更。（3）与前次申报相比，2021年2月深圳宝腾退出发行人并将股份转让予实际控制人叶卫民；2021年4月发行人新增多名机构股东，董监高因换届和股东委派等原因发生较大变动；发行人新增设立9家子公司。（1）说明前次申报具体过程，撤回的具体原因，本次申报变更中介机构及其签字人员的原因，财通证券未持续报送辅导报告并不再担任辅导机构的原因，发行人是否存在影响发行上市条件的实质性障碍。（2）说明实际控制人占用发行人资金的背景、原因、占用方式及过程、明细及款项用途和资金流向，占用款归还情况；发行人履行的审议程序和信息披露义务情况，内控是否存在缺陷，是否存在体外资金循环形成销售回款虚增收入、代垫成本费用或其他利益输送情形；将发行人采购款转款至实际控制人账户的相关供应商的具体情况，成立时间、与发行人合作历史、关联关系，报告期各期与发行人业务或资金往来情况，采购真实性及公允性，是否存在体外代垫成本费用的情况。（3）说明通过对员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬的具体过程，涉及员工人数、金额及占比，款项最终流向，税款缴纳情况及合规性，本次申报对相关人员资金流水核查情况；员工设立控制的个体工商户基本情况，对应具体员工姓名和岗位职级，对相关人员及其近亲属和相关个体工商户的资金流水核查情况，相关个体工商户自设立以来与发行人业务和资金往来情况，除以采购方式发放职工薪酬外，是否存在其他虚增收入、虚减成本的情形。（4）说明对关联经销商重庆朗登销售PVB中间膜期后退回的原因，相关交易及报告期各期与重庆朗登交易的业务背景，重庆朗登终端销售实现情况，发行人是否存在向重庆朗登铺货虚增收入的情形，收入确认是否存在跨期。（5）说明对关联方及关联交易补充认定并披露的原因，前次申报未认定关联方及关联交易的原因及合规性；发行人关联方和关联交易认定及披露是否准确、完整。（6）说明本次申报较前次申报董监高、核心技术人员变动情况、变动原因及对发行人影响，离任后任职及持股情况，前述人员及其持股或任职单位与发行人及其关联方、客户供应商及其关联方是否存在业务或资金往来，董监高与核心技术人员是否发生重大不利变化。（7）结合业务布局和发展规划，说明母子公司之间、各子公司之间的业务关系，本次申报较前次申报新增设立多家子公司的原因。（8）说明前次申报与本次申报在申请文件财务与非财务信息披露方面存在的差异及差异原因，主营业务发展、客户与供应商变动原因，是否与报告期内新增股东相关，是否对发行人2022年收入、净利润大幅增长产生显著影响。（9）说明发行人对本次申报前存在的相关问题是否已完全整改，会计差错更正及其对财务报表影响金额和比例，本次申请文件对相关整改事项履行审议程序和信息披露情况；发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证发行人合法合规和财务报告的可靠性，内部控制是否存在缺陷，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）（3）（4）（8）（9）发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（5）（6）（7）（8）（9）发表明确意见，并请保荐人说明前次申报未发现发行人通过对员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬等不规范事项的原因，本次申报是否存在类似情况，执业是否勤勉尽责，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定。请保荐人、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类5号》的相关规定说明资金流水核查范围及完整性、重要性水平、是否存在受限情况及替代措施，核查对象大额资金流水明细、核查中发现的异常情形，并对发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见，同时提交资金流水核查报告。（一）说明前次申报具体过程，撤回的具体原因，本次申报变更中介机构及其签字人员的原因，财通证券未持续报送辅导报告并不再担任辅导机构的原因，发行人是否存在影响发行上市条件的实质性障碍2017年3月，由安信证券作为辅导机构，会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（上海）事务所共同参与发行人的辅导工作，并向中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送了辅导备案申请材料；2019年5月，安信证券向浙江证监局报送了辅导工作的总结报告；2019年6月，由安信证券保荐，向中国证监会提交了发行人创业板IPO相关申报材料；2019年7月，证券业协会组织例行的首发企业信息披露质量抽查，发行人成为本次被抽查的企业之一。因受行业波动影响，公司未来经营业绩可能存在一定不确定性，因此发行人与保荐机构、会计师和律师共同协商后，于当月向中国证监会递交了撤回首次公开发行并在创业板上市申请材料的申请，并于2019年8月取得中国证监会终止审查的函。2、本次申报变更中介机构及其签字人员的原因，财通证券未持续报送辅导报告并不再担任辅导机构的原因（2）财通证券未持续报送辅导报告并不再担任辅导机构的原因发行人曾于2020年10月聘任财通证券担任辅导机构，并于2020年11月向浙江证监局申请辅导备案。后因发行人上市申报工作进展未达预期，发行人暂缓了后续上市安排，故与财通证券沟通一致后其未持续报送辅导进展报告而导致该次辅导自动终止，且发行人终止了与财通证券的合作，故其不再担任辅导机构。前次申报撤回后，发行人在中介机构的指导下规范整改相关问题，持续加强规范运作，完善相关内部控制管理制度并有效执行，提升财务处理规范性，合法合规经营。安信证券、中汇会计师事务所和锦天城律师事务所等中介机构对发行人本次申报期进行了详细充分的尽职调查，并据此出具了相应的意见或结论。综上，发行人不存在影响本次发行上市条件的实质性障碍。（二）说明实际控制人占用发行人资金的背景、原因、占用方式及过程、明细及款项用途和资金流向，占用款归还情况；发行人履行的审议程序和信息披露义务情况，内控是否存在缺陷，是否存在体外资金循环形成销售回款虚增收入、代垫成本费用或其他利益输送情形；将发行人采购款转款至实际控制人账户的相关供应商的具体情况，成立时间、与发行人合作历史、关联关系，报告期各期与发行人业务或资金往来情况，采购真实性及公允性，是否存在体外代垫成本费用的情况1、说明实际控制人占用发行人资金的背景、原因、占用方式及过程、明细及款项用途和资金流向，占用款归还情况（1）实际控制人占用发行人资金的背景、原因、占用方式及过程、明细及款项用途和资金流向2019年6月14日至2019年6月17日间，发行人向供应商浙江晨扬分三笔分别支付3,455,672.00元、3,925,664.85元和618,663.15元款项，上述款项累计800万元。2019年6月18日至2019年6月20日期间，发行人实际控制人叶卫民因需归还其个人向浙江天台农村商业银行股份有限公司的借款（该笔借款系源于2016年7月叶卫民为购买杭州金永信持有的发行人股份而借入），其银行账户间接自兰溪市晨美贸易有限公司（已于2022年4月注销）分三笔分别转入款项300万元、200万元和300万元，上述款项累计800万元。发行人经自查，供应商浙江晨扬和兰溪市晨美贸易有限公司在当时同受尤军杰、朱莹夫妇控制，且上述款项支付时间相近、金额一致，因此将上述情形认定为实际控制人对发行人的资金占用。实际控制人叶卫民收到上述款项后，加上部分自有资金，于2019年6月20日归还浙江天台农村商业银行股份有限公司借款本息合计8,194,133.36元。公司实际控制人叶卫民除上述占用发行人800万元资金外，其还代发行人垫付了资金291.26万元，鉴于上述情形，德斯泰于2019年11月召开股东大会决议通过，对于上述实际控制人占用发行人的资金及实际控制人代发行人垫付的资金分别自相关资金占用或者代垫实际发生之日起，按照年化6%各自计算利息并进行冲抵，冲抵后的余额继续按照年化6%计息，截至2019年末，实际控制人叶卫民仍占用公司本息合计501.66万元。公司于2020年召开的2019年公司年度股东大会通过了分红的相关决议，截至分红决议当日上述实际控制人占用发行人资金本息合计512.76万元，在本次向实际控制人叶卫民应付股利中扣除了上述占用资金，至此上述资金占用彻底清理。（3）尤军杰和朱莹与发行人及其关联方有何关系，尤军杰、朱莹控制的企业与发行人及其关联方、客户、供应商是否存在业务和资金往来尤军杰、朱莹控制（含曾控制）的企业包括浙江晨扬、兰溪市晨美贸易有限公司及海宁市金肖化工有限责任公司，上述公司的基本情况如下：经核查，尤军杰、朱莹与发行人及其关联方不存在关联关系。报告期各期，除前述资金占用相关资金往来外，发行人与浙江晨扬的业务往来为向其采购增塑剂，与浙江晨扬的资金往来为向其支付增塑剂采购款。除此之外，尤军杰、朱莹控制（含曾控制）的企业与发行人及其关联方不存在业务和资金往来。报告期各期，浙江晨扬存在向发行人客户信义玻璃销售增塑剂的情况，因信义玻璃自身具有PVB业务，其基于业务需求向浙江晨扬采购增塑剂具备合理性。虽然发行人与浙江晨扬具有重叠客户信义玻璃，但发行人向信义玻璃销售的产品为PVB中间膜，与浙江晨扬向信义玻璃销售的增塑剂产品存在显著不同。除此之外，尤军杰、朱莹控制（含曾控制）的企业与发行人主要客户供应商不存在业务和资金往来。2、发行人履行的审议程序和信息披露义务情况，内控是否存在缺陷，是否存在体外资金循环形成销售回款虚增收入、代垫成本费用或其他利益输送情形2019年公司召开2019年第三次临时股东大会，通过相关决议对于资金占用事项进行整改。2020年公司召开2019年年度股东大会通过分红决议，在本次对叶卫民应付股利中扣除了其占用发行人的资金，对上述资金占用进行了清理。2023年公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于确认公司2020、2021、2022年度关联交易的议案》，对上述报告期内资金占用的关联交易进行了确认。发行人于招股说明书“第八节公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”之“2、重大偶发性关联交易”之“（1）关联方资金拆借”对于上述实际控制人在报告期内对发行人资金占用及归还情况进行了披露。（2）内控是否存在缺陷，是否存在体外资金循环形成销售回款虚增收入、代垫成本费用或其他利益输送情形发行人已于2019年召开股东会审议通过整改方案对上述资金占用情形进行了整改，并于2020年对于上述占用资金予以清理，此后未再发生关联方资金占用事项。针对上述事项，公司在制度方面，进一步制定和完善了《财务管理制度》《物资采购管理制度》《接单制度流程》《合同管理制度》《应收账款管理制度》《关联交易决策制度》等相关制度，对资金收付、采购与付款、产品销售和关联方交易等方面业务流程进行严格管理，同时建立内部审计制度和内部审计部门对上述业务环节进行监督；在岗位设置方面，对于授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等不相容职务，发行人实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。通过上述措施，公司已经建立了完善、行之有效的内部控制体系。公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2023]6865号《内部控制鉴证报告》，其结论意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。除上述资金占用外，报告期内，发行人不存在体外资金循环形成销售回款虚增收入、代垫成本费用或其他利益输送情形。3、将发行人采购款转款至实际控制人账户的相关供应商的具体情况，成立时间、与发行人合作历史、关联关系，报告期各期与发行人业务或资金往来情况，采购真实性及公允性，是否存在体外代垫成本费用的情况（1）将发行人采购款转款至实际控制人账户的相关供应商的具体情况，成立时间、与发行人合作历史、关联关系2019年度，将发行人采购款转至实际控制人账户的相关供应商为浙江晨扬，截至本审核问询函回复出具之日，其具体情况如下：浙江晨扬为发行人重要供应商之一，其向发行人供应生产PVB中间膜所需的增塑剂，报告期其分别为发行人第二、第三和第四大供应商。（2）报告期各期与发行人业务或资金往来情况，采购真实性及公允性，是否存在体外代垫成本费用的情况报告期各期，发行人与浙江晨扬的业务往来为向其采购增塑剂，与浙江晨扬的资金往来为向其支付增塑剂采购款，除此之外无其他业务货或资金往来。报告期发行人向浙江晨扬采购增塑剂及支付采购款情况如下：报告期内，发行人向浙江晨扬采购的增塑剂均系发行人生产经营所需，相关采购具备真实性。发行人向浙江晨扬采购增塑剂的价格与向其他增塑剂供应商的采购价格对比情况如下：
报告期内，发行人自浙江晨扬采购增塑剂的价格与向其他供应商采购的价格整体差异较小。因报告期内发行人增塑剂需求不断增大且市场价格呈整体上涨态势，而进口增塑剂存在阶段性低于国内采购价格的情况，因此发行人选择进口增塑剂作为补充。扣除该进口增塑剂的采购后，公司向浙江晨扬采购增塑剂的价格与向其他增塑剂供应商的采购价格对比情况如下：由上表可知，扣除该进口增塑剂的采购后，报告期内公司向浙江晨扬采购增塑剂的价格与其他供应商的平均采购价格差异较小，且处于合理范围内，定价具备公允性。发行人完善了内控制度且有效运行，并加强了财务核算，报告期内发行人与浙江晨扬的交易真实，交易价格公允，不存在体外代垫成本费用的情况。（九）说明发行人对本次申报前存在的相关问题是否已完全整改，会计差错更正及其对财务报表影响金额和比例，本次申请文件对相关整改事项履行审议程序和信息披露情况；发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证发行人合法合规和财务报告的可靠性，内部控制是否存在缺陷，是否构成本次发行上市的实质性障碍1、说明发行人对本次申报前存在的相关问题是否已完全整改本次申报报告期前，发行人已对存在实际控制人资金占用、以采购方式发放职工薪酬、期后销售退回收入确认调整以及关联方范围、关联交易补充信息披露等问题进行了整改，本次申报前存在的相关问题已完全整改。实际控制人资金占用发生在2019年，发行人已通过自查等方式规范并进行了相应的财务处理，无需会计差错更正。截至2019年12月31日，实际控制人占用资金余额为501.66万元，占2019年流动资产的比例为1.29%。发行人已对2015年至2018年的以采购方式发放职工薪酬事项进行了会计差错更正，其对相应年度财务报表的影响金额和比例如下表所示：发行人已根据相关情况进行了会计差错更正，其对2018年度财务报表的影响金额和比例如下表所示：3、本次申请文件对相关整改事项履行审议程序和信息披露情况2019年公司召开2019年第三次临时股东大会，通过相关决议对于资金占用事项进行整改。2020年公司召开2019年年度股东大会通过分红决议，在本次对叶卫民应付股利中扣除了其占用发行人的资金，对上述资金占用进行了清理。2023年公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于确认公司2020、2021、2022年度关联交易的议案》，对上述报告期内资金占用的关联交易进行了确认。发行人已在招股说明书“第八节公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”就上述关联方资金拆借情况、履行审议程序进行了信息披露。保荐机构已在保荐工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“五、保荐机构内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”之“（一）关于前次申报情况”之“3、经过辅导，对本次报告期之前存在的相关问题，发行人是否整改到位，相关内控措施是否建立健全且执行有效，本次申报是否符合注册制下创业板发行上市条件，所采取的核查手段能否确保发行人在本次申报期内杜绝相关内控问题”披露了相关信息。该以采购方式发放职工薪酬的事项已在本次报告期前整改规范，在本次报告期内未再发生，故本次申请无需就该事项履行相关审议程序。保荐机构已在保荐工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“五、保荐机构内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”之“（一）关于前次申报情况”之“3、经过辅导，对本次报告期之前存在的相关问题，发行人是否整改到位，相关内控措施是否建立健全且执行有效，本次申报是否符合注册制下创业板发行上市条件，所采取的核查手段能否确保发行人在本次申报期内杜绝相关内控问题”披露了相关信息。该期后销售退回收入确认调整事项已在本次报告期前整改规范，在本次报告期内未再发生，故本次申请无需就该事项履行相关审议程序。保荐机构已在保荐工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“五、保荐机构内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”之“（一）关于前次申报情况”之“3、经过辅导，对本次报告期之前存在的相关问题，发行人是否整改到位，相关内控措施是否建立健全且执行有效，本次申报是否符合注册制下创业板发行上市条件，所采取的核查手段能否确保发行人在本次申报期内杜绝相关内控问题”披露了相关信息。对于关联方的认定，发行人已在本次申报报告期内严格按照《公司法》《企业会计准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定进行了认定，关联交易事项经2023年5月22日召开的第三届董事会第四次会议、2023年6月12日召开的2022年年度股东大会审议通过。公司已履行相应的决策程序，对公司2020年度至2022年度与关联方之间发生的关联交易进行了确认与授权。发行人已在招股说明书“第八节公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”就关联方认定、关联交易情况及履行审议程序进行了信息披露。保荐机构已在保荐工作报告“第二节项目存在问题及其解决情况”之“五、保荐机构内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况”之“（一）关于前次申报情况”之“3、经过辅导，对本次报告期之前存在的相关问题，发行人是否整改到位，相关内控措施是否建立健全且执行有效，本次申报是否符合注册制下创业板发行上市条件，所采取的核查手段能否确保发行人在本次申报期内杜绝相关内控问题”披露了相关信息。本次申报报告期前，发行人已对相关问题进行了规范，具体情况如下：在本次申报报告期前，发行人均已通过履行相关决策程序、还原公司财务核算、计提相关资金使用利息、缴纳涉及的相关税费、完整认定关联方及关联交易等方式规范了相关内控不完善行为，具体参见本题回复之“一、（九）1、说明发行人对本次申报前存在的相关问题是否已完全整改”。发行人完善了《财务管理制度》《物资采购管理制度》《接单制度流程》《合同管理制度》《应收账款管理制度》《关联交易决策制度》等相关制度，对资金收付、采购与付款、产品销售和关联方交易等方面业务流程进行严格管理，同时建立内部审计制度和内部审计部门对上述业务环节进行监督；在岗位设置方面，对于授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等不相容职务，发行人实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。通过上述措施，公司已经建立了完善、行之有效的内部控制体系。上述整改措施执行之后，发行人严格按照相关内部控制管理制度的规定履行内部控制相关程序，保证了公司经营的有效性与规范性。本次申报报告期内，未再发生相关内控不规范的行为，公司内部控制管理制度有效运行。公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2023]6865号《内部控制的鉴证报告》，其结论意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。综上，发行人建立健全了内部控制管理制度且被有效执行。5、能否合理保证发行人合法合规和财务报告的可靠性，内部控制是否存在缺陷，是否构成本次发行上市的实质性障碍本次申报报告期前，发行人虽然存在实际控制人资金占用、以采购方式发放职工薪酬、期后销售退回收入确认调整及关联方范围、关联交易补充信息披露等问题，但发行人已规范了相关行为，且完善相关内部控制管理制度。本次申报报告期内，未再发生相关内控不规范的行为，公司内部控制管理制度有效运行。本次申报报告期内，发行人合法合规经营，且锦天城律师事务所于2023年6月19日出具了案号为01F20213098的《法律意见书》，认为发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在深交所创业板上市的条件。本次申报报告期内，发行人财务报告具有可靠性，且中汇会计师事务所于2023年5月22日出具了中汇会审[2023]6861号标准无保留意见《审计报告》，认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德斯泰公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。本次申报报告期内，发行人内部控制运行有效，且中汇会计师事务所于2023年5月22日出具了中汇会鉴[2023]6865号《内部控制的鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大事方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。综上，发行人内部控制制度能够合理保证发行人合法合规和财务报告的可靠性，内部控制不存在缺陷，不构成本次发行上市的实质性障碍。1、访谈公司管理层，了解发行人前次申报具体过程、撤回的具体原因；了解财通证券未持续报送辅导报告并不再担任辅导机构的原因；了解发行人更换中介机构及其签字人员的原因等；了解发行人主要关联方及关联交易情况；了解报告期前以采购方式发放职工薪酬的具体过程、涉及人员、金额和占比、款项最终流向、税款缴纳情况、员工设立个体工商户的情况等；了解本次申报较前次申报董监高、核心技术人员变动情况、变动原因及对发行人的影响；了解发行人母子公司之间、各子公司之间的业务关系，本次申报较前次申报新增设立多家子公司的原因；了解发行人的经营布局和发展规划；了解实际控制人报告期前占用发行人资金的背景、原因、占用方式及过程、明细及款项用途和资金流向，占用款归还情况等；2、获取前次申报的主要申报文件，核查并分析本次申报与前次申报相关财务信息、非财务信息的差异及合理性；3、获取发行人相关三会文件，核查与实际控制人占用资金相关的内部决策及议案文件等；4、获取发行人2015年至今的银行明细账、个体工商户银行流水、所涉员工近亲属确认函及税款缴纳证明，核查通过员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬的款项流向、税款缴纳等情况；获取包括发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员以及本次申报报告期前存在的以采购款方式支付职工薪酬行为的未离职人员等本次申报报告期内个人流水是否存在异常情况；5、抽查了报告期内公司人员薪酬发放表，与个人流水明细进行交叉核对；分析了发行人的各科目薪酬归集与分摊过程，复核了相关人员的工时统计等资料；6、获取了本次报告期内公司采购边角料的供应商明细，对相关交易主体进行走访、函证，并执行细节测试等程序；7、获取发行人各项内部控制制度，并结合穿行测试等了解相关制度的运行情况；8、访谈重庆朗登，了解其前次申报时存在的销售退回的相关情况，获取其本次申报报告期内的进销存汇总表，与发行人收发存资料进行交叉核对，了解其终端销售情况等；9、获取并核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，了解个人及其关系密切的家庭成员情况，以及对外投资与对外兼职情况；10、通过登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询上述人员的对外投资及对外兼职情况，进一步查验关联企业的法定代表人、股权结构、管理人员等基本信息，查验是否存在关联关系；11、访谈发行人主要客户、主要供应商，确认发行人及其董事、监事、高级管理人员是否与发行人主要客户、主要供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；12、访谈离职高管，了解其离职原因、离任后任职及持股情况、其本人及其任职的单位与发行人及其关联方、客户供应商及其关联方是否存在业务或资金往来等；13、获取发行人律师出具的《法律意见书》、发行人会计师出具的《审计报告》及《内部控制的鉴证报告》，结合保荐机构尽调情况充分分析发行人内部控制制度是否有效执行、内部控制是否存在缺陷、是否构成本次发行实质性障碍等。1、本次申报报告期前实际控制人占用发行人资金已履行了审议程序且履行了信息披露义务，占用款项已于2020年归还清理，本次申报报告期内未再发生相关事项，发行人内控不存在缺陷，不存在体外资金循环形成销售回款虚增收入、代垫成本费用或其他利益输送情形，将发行人采购款转款至实际控制人账户的相关供应商报告期各期与发行人的业务具有真实性和公允性，不存在体外代垫成本费用的情况；2、本次申报报告期前发行人已规范了员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬的行为，且完善相关内部控制管理制度并有效运行，相关税款已缴纳，本次申报报告期内已将相关人员纳入资金流水核查范围，不存在上述行为；所涉及员工主要为销售、管理和研发人员，相关个体工商户除以采购方式发放职工薪酬外，不存在其他虚增收入、虚减成本的情形；3、发行人对关联经销商重庆朗登销售PVB中间膜期后退回主要系新产品首次推向市场，发行人为鼓励推广在销售时与重庆朗登约定了退货条款，发行人与重庆朗登之间的交易均基于客观供求关系的背景下展开，具备合理的商业逻辑，报告期内重庆朗登终端销售比例均在97%以上，终端销售情况良好，发行人不存在向重庆朗登铺货虚增收入的情形，收入确认不存在跨期。1、发行人前次申报撤回原因系公司因未来经营业绩存在一定不确定性，并与中介机构共同协商后的决定；本次申报变更中介机构及其签字人员主要系因两次申报期不同且间隔较久的正常变动；财通证券未持续报送辅导报告并不再担任辅导机构主要系发行人暂缓上市申报工作并与财通证券达成一致意见；发行人不存在影响本次发行上市条件的实质性障碍；2、对关联方及关联交易的补充认定、披露系发行人依据相关法律法规做出，符合发行人实际情况，前次申报未认定并未对公司的信息披露产生重大不利影响，本次申报发行人关联方及关联交易认定及披露准确、完整；3、本次申报较前次申报董监高、核心技术人员变动无重大异常情况，未对发行人产生重大影响，前述人员及其持股或任职单位与发行人及其关联方、客户供应商及其关联方不存在业务或资金往来，董监高与核心技术人员未发生重大不利变化；4、发行人母子公司、各子公司之间的业务关系合理，与发行人业务布局、发展规划相匹配，本次申报较前次申报新增设立多家子公司符合发行人的经营发展情况。1、除前述报告期前已规范的情形外，发行人本次申报在申请文件财务与非财务信息披露方面与前次申报存在的差异主要系报告期不同而导致的正常变动，无异常情形；发行人主营业务发展、客户与供应商变动正常，符合发行人经营发展情况，与报告期内新增股东无关系，发行人主营业务的发展对2022年收入、净利润大幅增长产生了显著影响，与报告期内新增股东无关系；2、发行人本次申报前存在的相关问题已完全整改，涉及的会计差错更正对报告期前财务报表的影响金额和比例均较小，本次申报文件对相关整改事项履行了审议程序和信息披露，本次申报发行人内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证发行人合法合规和财务报告的可靠性，内部控制不存在缺陷，对本次发行上市未构成实质性障碍。三、请保荐人说明前次申报未发现发行人通过对员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬等不规范事项的原因，本次申报是否存在类似情况，执业是否勤勉尽责，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定（一）说明前次申报未发现发行人通过对员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬等不规范事项的原因1、前次申报与本次申报个人流水核查在核查依据及人员范围方面存在较大差异前次申报和本次申报个人流水核查依据、人员范围等差异情况如下：前次申报时，保荐机构主要依据当时有效的《首发业务若干问题解答》（证监会发行监管部于2019年3月25日发布）以及《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）等指引准则开展尽职调查工作，由于前次申报核查指引准则未对资金流水核查进行明确规定和要求，导致前述设立个体工商户的人员未被包含在保荐机构前次个人流水核查范围内，故未能发现上述个人流水相关不规范的情形。2、重庆朗登销售退回金额较小，对2018年财务报表的整体影响较小2018年12月，发行人向重庆朗登交付了一批汽车级PVB中间膜并确认收入129.83万元。由于该批货物系新产品，为了鼓励经销商推广，发行人在销售时与重庆朗登约定了退货条款，后因推广效果不理想，故重庆朗登分别于2019年1月和2019年4月将该批货物退回给发行人。因与该批货物的风险并未完全转移，因此发行人不应当在2018年确认收入。2018年发行人营业收入为34,429.75万元，该笔交易占当期营业收入的比例为0.38%，占比及对发行人财务报表的影响均较小，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2019]4828号标准无保留意见的《审计报告》。（二）本次申报是否存在类似情况，执业是否勤勉尽责，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定在本次申报报告期前，发行人均已通过履行相关决策程序、还原公司财务核算、缴纳涉及的相关税费、完整认定了关联方及关联交易等方式规范了相关内控不完善行为。同时，发行人完善了《财务管理制度》《资金授权审批制度》《货币资金日常管理制度》《采购及应付账款管理制度》《关联交易决策制度》《仓储管理制度》《内部审计制度》等制度，在资金授权、批准、审计、采购、仓储、关联交易等方面的管理更为严格和完整，发行人建立了完善的内部控制管理制度。上述整改措施执行之后，发行人严格按照相关内部控制管理制度的规定履行内部控制相关程序，保证了公司经营的有效性与规范性。本次申报报告期内，未再发生相关内控不规范的行为，公司内部控制管理制度有效运行。2023年5月22日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2023]6865号《内部控制的鉴证报告》，其结论意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。2、执业是否勤勉尽责，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定（1）《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条规定保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。（2）保荐人执业勤勉尽责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定保荐机构在对发行人全面尽职调查过程中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》相关规定，通过审阅发行人提供的资料、执行细节测试、进行分析性复核、访谈沟通、实地或视频走访、函证、公开信息查询等方式全面收集有关发行人、控股股东、实际控制人、发行人所处行业及经营环境、主要客户、主要供应商、业务经营状况、财务信息等方面资料，获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构严格遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解了发行人的经营状况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件的内容不存在实质性差异。因此，保荐机构执业勤勉尽责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定。四、请保荐人、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类5号》的相关规定说明资金流水核查范围及完整性、重要性水平、是否存在受限情况及替代措施，核查对象大额资金流水明细、核查中发现的异常情形，并对发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见，同时提交资金流水核查报告保荐人、申报会计师已分别出具《安信证券股份有限公司关于浙江德斯泰新材料股份有限公司及其实际控制人、相关方或密切相关方资金流水的专项核查报告》及《关于浙江德斯泰新材料股份有限公司资金流水核查情况的专项核查报告》，按照《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定，说明资金流水核查范围及完整性、重要性水平、是否存在受限情况及替代措施，核查对象大额资金流水明细、核查中发现的异常情形。经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人内部控制健全有效，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
