尚普咨询—工作底稿咨询服务专业机构
尚普咨询（S&P Consulting），成立于 2008 年初，是中国最早提供拟上市企业 IPO、并购以及再融资咨询服务的专业顾问机构之一。
遵照监管层关于证券发行的审查要求，配合拟上市企业IPO申报的时间进度，辅助券商针对发行人财务、法务和业务方面提供相关工作底稿的辅助整理、电子化以及咨询服务等全面解决方案。
自创立以来，尚普咨询本着“专业、勤勉、尽责”的服务宗旨，围绕金融领域提供全方位、一站式专业服务，致力于成为中国最领先的 IPO 咨询服务和解决方案提供商。
13年经验
2008年初成立，拥有10多年服务经验，是中国最早提供拟上市企业IPO与上市公司并购、再融资咨询服务的机构之一。
1000+案例
一直是中国证监会受理申报项目数量最多的IPO、并购重组及再融资募投可研咨询机构之一，已为超过1000家企业提供过专业的咨询服务。
北上深100位顾问
团队现有咨询顾问、分析师100余人，其中80%拥有硕士及以上学位，具备“行业+金融” 双重专业背景。北京、上海、深圳均有实体注册公司且当地均有成熟稳定的全职咨询团队。
全行业资质牌照
行业中资质证书最为齐全的机构之一。国家统计局市场调查许可证、北京市中关村高新技术企业、北京工程咨询协会单位、工程咨询单位资信资质等。
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工作留痕
● 鉴于监管层加强了IPO上市保荐工作的过程监管，而工作底稿是保荐过程中重要的载体，应当真实、准确、完整地反映保荐机构 尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，因而工作底稿的重要性日益突出。
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文件验证
● 工作底稿是保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
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监管检查
● 内部及监管部门检查趋势越来越严格，现场检查频率加大。每次现场检查都会提出底稿的相关问题，比如：董监高个人流水核查底稿不完善；抽凭穿测无控制表；底稿中会计师标识明显；形式太差基本格式签字盖章不完善等。
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数据参考
● 底稿归档后基本上只有备查的价值，如果经过电子化并解析后，又会产生参考价值，作为数据参考查阅。
2020 年 2 月 28 日中国证券业协会发布《投资银行类业务（含 IPO）工作底稿电子化要求指引》
第十三条 证券公司应分别在项目立项前、内核前、申报前、终止或完成后等阶段在电子底稿系统中上传相关工作底稿。券商底稿系统将对接监管机构，随时接受审核。
2019年3月1日上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》；2020 年 6 月 12 日深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
第十七条 本所受理发行上市申请文件后十个工作日内，保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书，供监管备查。
2021年9月30日证监会发布的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》
第十七条 派出机构进行辅导验收，应当采取下列方式：
（一）审阅辅导验收文件；
（二）现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员等；
（三）检查或抽查保荐业务工作底稿；
（四）其他必要方式。 派出机构可以合理安排现场工作时间，并结合辅导验
收过程 中发现的问题，检查或抽查证券服务机构工作底稿。
证监会在2022年5月27日发布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》
1、征求意见稿删除了第五条内容，正式稿中予以恢复。 原来的工作底稿指引只针对工业企业，而现在是适用所有的企业类型，在不同的板块上市可以对工作底稿进行相应调整。
2、以前工作底稿强调对主要内容和重大事项的相关资料进行留痕，而现在是要求全部的内容以及事项全部需要资料留痕，强调全面性和覆盖性。
3、强调电子底稿内容与纸质底稿内容应当保持一致。原来要求工作底稿保存至少10年，现在要求至少 20 年。
4、工作底稿应该及时收集并整理，项目完成或终止，应在 45 个工作日内完成底稿的归档工作，强调了工作底稿的及时性和时效性。
5、保荐机构应当建立工作底稿管理制度， 建立工作底稿电子化管理系统，为履行过立项程序的每一个保荐项目形成独立的工作底稿，明确归档保管流程、借阅程序与检查办法、变更的管理程序等
《首发企业现场检查规定》第十四条 实施现场检查时，检查组可以根据需要采取以下检查方式：
（一）查看检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所，获取有关工商等资料；
（二）获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证，会计账簿，财务报表等文件资料；
（三）就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；
（四）问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、
高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员；
（五）走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员，核实相关信息；
（六）核查中介机构工作底稿，询问有关人员、进行现场取证等；
（七）检查组认为必要的其他方式。
2021年1月31日，中国证券业协会组织了首发企业信息披露质量抽查名单第二十八次抽签仪式，在1月30日前受理的407家科创板和创业板IPO企业中，抽出了20家企业。这是注册制板块纳入现场检查范围后的首次抽查。抽中现场检查的20家IPO企业已有16家撤回材料终止审核，撤回率高达80%。
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需尽快适应新版底稿目录
2022年6月17日证券业协会发布了最新的底稿目录，相较于2009年的老版本目录:章节结构发生较大变化、新增很多核查内容、细化层度由三级细化到五级等，发布日之后未申报的项目都要按照新目录来制作底稿，这就要求发行人和保荐机构尽快适应新的目录。
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内容庞杂、繁琐
文件多、周期长、繁杂工作多、事务性工作多、文件形式不统一、版本混乱、软硬件跟不上。
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首次申报
大部分企业是第一次准备上市资料，缺乏相关经验，对底稿资料的规范性要求把握不够准确，导致需要多次提供资料。
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时间紧迫
科创板、创业板均规定：受理后十个工作日上传电子底稿、过会后十个工作日上传全套电子版底稿。
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重视程度
科创板开启之前，监管部门没有强制要求提交底稿，因此大多重视申报文件，在底稿上放的精力相对较少。
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监管日趋严格、现场检查频繁
监管部门频频发布新的规则，现场检查力度持续加大，每个项目面临被抽查的概率增大。
承担大量事务性工作，加快项目进度
● 按照券商的标准对接发行人收集、加工处理，减少发行人工作量，同时避免因标准不同而返工，提升效率，节约时间。
● 承担大量原始数据的收集、加工处理，减少项目组在收集、整理底稿的时间，把更多的精力集中在工作底稿的总结、对比、勾稽关系等实质内容上；
对原始资料分析、处理，提升可辩护性
● 对收集的原始资料、基础数据，筛选有用信息进行加工处理，提升底稿的理由充分性，思维逻辑性，程序合规性，便于做进一步分析及风险评估；
● 运用财务数据分析、法律信息查询、与申报材料相互验证等手段，提升底稿外部的可验证性，从容应对监管。
格式规范、标识统一、方便查阅
● 严格按照规范制作底稿，形式、格式上高度统一，整齐、美观；
● 纸质底稿使用书签、隔页、文件夹最细化的区分每一条底稿目录内容，电子版完全按照目录进行结构化归档，快捷定位每一份 文件。
整理服务：协助项目组解决完整性、一致性、规范性问题，从容应对日益严格的监管环境。
电子化服务：分担大量事务性工作，满足券商质控、证监局、交易所多次电子版输出的要求。
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底稿文件的查漏补缺
● 通过保荐工作底稿目录与纸质、电子版底稿核对进行完整性的检查；
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部分外部公开资料文件的补充
● 国家企业信用信息公示系统、企查查、商标、专利、软著等网络核查；
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部分说明性文件补充
● 补充部分招股书可摘录的文件；
● 提供部分说明文件模板供参考；
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索引及不适用检查复核
● 验证索引、不适用内容，预防底稿文件重复搜集、提供。
● 历史沿革调查与披露文件一致性;
● 关联交易调查与披露文件一致性;
● 资产类调查与披露文件一致性;
● 收入、成本、费用等明细表数据与披露文件一致性;
● 股东、实控人、董监高及核心技术人员情况调查与披露文件一致性;
● 募投项目调查与披露文件一致性;
● 报告期内三会文件与披露文件一致性;
● 重要合同与披露文件一致性等。
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电子版文件调整及结构化
● 电子底稿文件规范标准整合及PDF处理，包括文件拆分、合并、标注书签等；
● 电子版文件按底稿目录层级放置；
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纸质版文件规范化
● 按照底稿目录、控制表制作隔页与文件夹书脊，将纸质底稿规范化，所有目录下的电子版及纸质版都能快速的找到相关文件
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底稿文件的形式与格式规范
● 文件盖章、签字、日期、顺序、可行性等检查，达到底稿规范归档形式与格式要求。
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其他文件形式、规范性整理
● 历史沿革文件细分整理；走访文件根据控制表整理及规范性检查；函证文件根据控制表整理及规范性检查；银行流水根据控制表整理及规范性检查。
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纸质处理
对纸质文件进行处理
● 拆除曲别针、订书钉、胶装书侧脊等；
● 检查文件是否清晰、不重要便签条是否摘除、名片是否粘贴至对应位置、特大快递单是否裁剪粘贴至对应位置。
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文件电子化
对文件开始扫描
● 确认名片粘贴是否牢固，是否需要重新粘贴，处理后方可扫描；
● 快递单需要调整设备相应设置后进行扫描；
● 扫描完成后将底稿文件按照顺序归位于原底稿夹子内。
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结构化存储
将扫描的文件结构化存储、按目录规范命名
● 对电子文件进行结构化；
● 按照目录结构进行存储；对项目文件按照项目类型或者项目时间进行分类存储；
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检查
扫描质量是否符合标准
● 如无黑线、无严重歪斜、无颠倒、照片不清晰等；
● 对照纸质文件检查电子文件是否齐全；
● 文件名称是否正确；
● 电子版制作符合内部标准。
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银行账户资料
● 获取全部外部资料，包括银行开户清单、企业征信报告、开户证明、销户证明、银行对账单；
● 获取全部内部资料，包括明细账、序时账、科目余额表等账表；
● 根据银行对账单与会计记录双向核对；大额资金流入流出核查；收集相关原始凭证并分析其合理性；检查银行函证回函并与对账单进行核对。
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固定资产、无形资产等长期资产
● 获取固定资产、无形资产等长期资产台账、明细账等；
● 获取全部固定资产及无形资产的权属证明原件并进行核查；
● 对相关资产的折旧和摊销进行测算并与账面数进行核对，与相关费用进行勾稽
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销售收入
● 收入穿行测试：根据所选取的样本获取相关销售合同、订单、出库单、发货单、签收单、发票、收款单等资料并对控制表进行填列和核对；
● 收入截止性测试：根据所选取的样本获取相关销售合同、订单、出库单、发货单、签收单、发票、收款单等资料并对控制表进行填列和核对；
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存货采购
● 获取各期存货的收发存明细表制作存货分类明细表
● 采购穿行测试：根据所选取的样本获取相关采购合同，订购单，验收单、入库单、发票、付款单等资料并对控制表进行填列和核对；
● 采购截止性测试：根据所选取的样本获取相关采购合同，订购单，验收单、入库单、发票、付款单等资料并对控制表进行填列和核对。
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期间费用
● 获取相关期间费用账表制作明细表；
● 比较报告期费用变动情况、费用占收入比情况；
● 大额费用核查，获取相关原始凭证；
● 财务费用利息测算，并与借款费用、应付利息、应收利息等科目勾稽分析；
● 费用截止性测试。
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其他
● 其他财务资料收集整理，包括审计报告、评估报告、内控制度、验资报告、纳税情况相关资料等；
● 政府补助收入：获取包括各年度政府公布的红头文件及对应收款银行回单等进行归集整理；
● 其他会计科目明细表制作、核查等；
● 底稿财务数据与招股书核对。
根据所选样本获取相关销售合同、订单、出库单、发货单、签收单、发票、收款单等资料 并对下列控制表进行填列和核对。
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三会文件
● 历次股东大会、董事会、监事会、专门委员会会议文件控制表的编制、填列及核对；
● 核查三会情况与披露文件内容的一致性；
● 通知、回执、授权委托书、签到表、议程、议案、表决票、会议决议、会议记录等内容的齐备性及规范性检查。
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第三方网查
● 发行人及分、子公司的工商资料、无形资产、行政合规、诉讼或仲裁的网络查询；
● 关联方、客户、供应商的工商资料查询；
● 董监高、实控人、控股股东的诉讼或仲裁查询。
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合法合规证明
● 发行人及分、子公司报告期内无违法违规证明、董监高及核心技术人员的无犯罪证明、走访文件的控制表编制和填列；
● 核查涵盖主体及期间的完整性；
● 结合第三方网查工具辅助收集相关无违法违规网查资料。
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工商档案
● 控制表的编制和填列，主体涵盖：发行人、股东、子公司、关联方、供应商、客户；
● 结合披露文件核对一致性；
● 依据历史沿革，按时间顺序梳理发行人及重要子公司的完整工商档案，检查完整性。
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制度、合同文件
● 检查内部规章制度、业务及管理制度、三会相关制度、财务内控制度文件的齐备性；根据合同台账检查销售、采购、授信、借款、担保、租赁、抵押、保险等合同的齐备性；
● 依据合同内容及签章页，判断是否具备法律效应，依据合同日期，判断是否在报告期内存续，核查合同的双方、签订日期、金额、有效期是否与披露文件的内容相一致。
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社保、公积金
● 收集、整理员工花名册、工资表、社保公积金缴纳的凭证（完税证明、汇缴通知书、汇缴明细、银行收款凭证和付款回单等单据）；
● 核查发行人的社保公积金缴纳凭证的完整性、齐备性。
● 发行人及分、子公司工商资料、无形资产、行政合规、诉讼或仲裁的网络查询；
● 关联方、客户、供应商工商资料查询；
● 董监高、实控人、控股股东诉讼或仲裁查询。
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行业情况及竞争状况
● 收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、主导产品的国家标准、行业标准和企业标准；
● 收集行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手公开资料；
● 配合项目组收集招股书业务与技术章节的数据支撑资料。
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采购情况
● 收集与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料；收集主要供应商（至少前10大）的外部工商资料；
● 供应商走访控制表的编制、填列及核对，整理访谈文件并对其齐备性、规范性、一致性核查。
● 供应商函证控制表、差异调节表、替代测试表的编制、填列及核对。
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销售情况
● 收集权威市场调研机构关于销售情况的报告、主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料等；
● 收集主要客户（至少前10大）的外部工商资料；
● 客户走访控制表的编制、填列及核对，整理访谈文件并对其齐备性、规范性、一致性核查。
● 客户函证控制表、差异调节表、替代测试表的编制、填列及核对。
● 客户、供应商走访控制表编制、填列及核对，整理访谈文件并核查其规范性、齐备性、一致性。
● 通过案牍智能尽调系统，高效准确地完成股东穿透核查的数据收集整理工作。
● 数据融合
将天眼查或企查查数据进行数据融合，最大程度保证核查结果的完整性。
● 穿透标准灵活调整
对所有股东都会以无限递归的方式不限层级进行穷尽式穿透，以确保穿透结果的完整性。同时根据监管要求，对不同类型的股东进行判断，并灵活设置穿透标准。
● 股东数据校对及灵活编辑
通过数据处理平台，快速校对及编辑任意特定节点的股东数据，并自动基于修改后的股东数据重新穿透生成新的报告。证监系统离职人员辅助核查。
按照证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第2号》指引，利用多种渠道收集了证监会系统及会管单位的在职及离职人员数据库，并附上每条数据的来源地址，帮助中介机构在对离职人员进行初步核查。
● 多种样式呈现核查数据
基于股东穿透过程中的不同需求，将数据按照主体汇总表、多级列表、层级列表、树状层级、简版树状层级等多种样式来进行呈现。
● 利用算法打开所有因重复或交叉持股而终止的股东，完整推演出每个股东持有发行人的所有路径，计算出严谨的最终受益比例。
● 最终受益比例整体测算
● 直接根据IPO申报要求生成各种复杂的文件样式（如股东确认函、专项核查附件等），并可定制开发模板。
● 股东穿透核查底稿制作：制作国家企业信用信息公式系统、企查查、天眼查等网站截图
● 境外企业调档服务：帮助客户快速、批量查询境外企业的股东信息
● 利用案牍智能RPA系统自动收集客户/供应商的公开信息，自动生成客户/供应商信息表，并通过算法规则判断其是否为潜在关联方
● 信息收集
通过客户、供应商名单，收集整理客户、供应商的公开信息，信息类别包括：企业名称，法定代表人、成立时间、注册地址、董监高、历史董监高、股东、历史股东、实际控制人、联系电话、联系邮箱等
● 关联线索判断
比对同类信息是否存在重合或近似情况，并对重合内容、重合类别以及重合关联主体进行梳理
● 利用案牍智能RPA系统自动收集客户/供应商的公开信息，自动生成客户/供应商信息表，并通过算法规则判断其是否为潜在关联方
三大痛点
格式多样
为保证流水真实性，一般需要企业提供银行打印并加盖公章、银行专用印章的纸质文件，由于不同银行的流水明细单格式多样，加大了业务人员的审核难度。
效率较低
目前，银行流水的审核仍然停留在人工审核时代，需要业务人员手动翻阅和肉眼查看，摘录、统计分析并扫描存档的整个过程相当费时费力。
数据量大
按证监会规定，投行业务除了审查发行人银行账户资金流水以外，还需审核企业控股股东、实际控制人、主要关联方、董监高及其近亲属等开立或控制的银行账户资金流水，需要核对的流水数以十万计。
● 获取发行人及其子公司、董监高及其近亲属、其他重要岗位人员等所有银行账户信息
● 根据银行账户信息，获取基准日后盖章版的纸质银行流水，并编制控制表
● 扫描所有获取到的纸质银行流水对账单并按“开户行+账号后四位”命名
● 采用计算机视觉和自然语言处理深度融合技术，字符识别准确率达99.5％以上。针对版式各异的银行流水单，不仅识别扫描图像的文字、手写体、印章，还能还原流水单版式，将图像文档按原表格转换为电子表格
● 人工逐页校核最终数据并调整为核查需要的Excel格式
