尚普咨询—中国最专业的IPO咨询机构
尚普咨询（S&P Consulting），成立于 2008 年初，是中国最早提供拟上市企业 IPO、并购以及再融资咨询服务的专业顾问机构之一。
遵照监管层关于证券发行的审查要求，配合拟上市企业IPO申报的时间进度，辅助券商针对发行人财务、法务和业务方面提供相关工作底稿的辅助整理、电子化以及咨询服务等全面解决方案。
自创立以来，尚普咨询本着“专业、勤勉、尽责”的服务宗旨，为客户提供全方位、一站式专业服务，致力于成为中国最领先的 IPO 咨询及企业管理咨询服务和解决方案提供商。
经验丰富
2008年初成立，拥有10多年服务经验，是中国最早提供拟上市企业IPO与上市公司并购、再融资咨询服务的机构之一。
1000+案例
一直是中国证监会受理申报项目数量最多的IPO、并购重组及再融资募投可研咨询机构之一，已为超过1000家企业提供过专业的咨询服务。
北上深100位顾问
团队现有咨询顾问、分析师100余人，其中80%拥有硕士及以上学位，具备“行业+金融” 双重专业背景。北京、上海、深圳均有实体注册公司且当地均有成熟稳定的全职咨询团队。
全行业资质牌照
行业中资质证书最为齐全的机构之一。国家统计局市场调查许可证、北京市中关村高新技术企业、北京工程咨询协会单位、工程咨询单位资信资质等。
-
尚普咨询价值
● 成立早、业务广：尚普咨询是中国最早提供企业IPO、并购重组、再融资募投项目可研咨询、IPO上市咨询及底稿咨询服务的专业顾问机构之一。
● 定位明确：尚普咨询致力于成为助推企业上市的“连接器”，为企业提供上市全流程服务，陪伴企业长久成长。
-
服务客户目标
● 服务目标清晰：尚普咨询组建了强大的专业团队可为企业提供全方位服务，基于企业经营及发展痛点提出全面优化的建设性方案，助力公司成长为符合资本市场监管要求的优质企业。
对于未来有上市规划的企业来说，及时了解IPO上市相关要求至关重要，根据IPO上市要求规范企业经营，可以从根本上将企业打造为符合监管要求的优质企业。IPO上市咨询服务是在了解企业目前经营情况的基础上，将规范企业管理的程序前置，让企业较早按照监管机构的要求进行经营，为后续上市打牢基础。
IPO上市咨询服务可以从根本上解决企业目前经营的不规范之处，同时，在如今对企业经营管理监管趋严的情况下，IPO上市咨询有助于企业摒弃不良管理经验，树立合规经营的理念，有利于企业长期发展。
满足上市
证监会、交易所对企业上市有着明确的各类要求，只有均满足要求才能上市。IPO上市咨询服务将协助管理层深入了解 上市要求及行业惯例。
管理规范
在了解上市要求和自身经营痛点的基础上，将修正不规范经营管理落到实处，协助企业减少管理漏洞，增强抗风险能力。
体现投资价值
规范的企业经营管理会吸引更多财务投资者和战略投资者，为公司提供发展资金和各类资源，有利于扩大公司知名度和 实现快速成长。
IPO上市整体规划
根据公司业务现状与未来发展规划，初步规划业务发展方向，且业务发展方向必须符合国家产业发展规划。
确定未来发展主营业务后，逐步规范目前经营管理中的各项问题，并协助企业实操落地，在实际操作中规范企业经营。
中介机构进场后继续为公司提供募投可研、底稿咨询等服务。
中介机构进场后继续为公司提供募投可研、底稿咨询等服务。
深入明确“企业定位”
针对已确认的主营业务明确所属行业，分析行业和市场基本情况及行业内公司基本情况。
行业和市场基本情况注重分析市场现状、市场规模、市场竞争结构、市场影响因素、市场发展趋势等内容。
在了解行业内公司基础上，提炼公司核心竞争力，对公司的商业模式、研发创新能力、销售渠道等进行深入分析。
对标“可比公司”审核整改
在行业中筛选出与公司业务相近的可比公司，从业务、财务两个方面进行深入分析，了解监管机构对公司的关注重点和 审核要求
业务主要是对可比公司的主营业务及采购、生产、销售等商业模式进行全面分析，判断公司业务开展是否符合行业惯例。
财务主要是对可比公司的内控制度设计及执行、各科目的会计核算等进行深入分析，以确认公司会计核算是否符合行业特性。
协助落实及持续跟踪服务
IPO上市是一个系统而复杂的工程，尚普咨询在根据公司情况出具诊断报告后，将协助公司进行整改，在实践操作中落实 监管要求，将企业整改为在法律、业务、财务上均符合监管要求的优质企业。
在协助企业整改的过程中，尚普咨询也将对公司经营中出现的新情况和新问题提供决策支持，为企业提供持续跟踪服务。
● 目前，中国境内注册的股份有限公司在满足中国证监会规定的主体资格、财务会计等方面的条件后，可申请A股首次公开发行并上市
● A股上市地包括上交所、深交所和北交所。上市板块包括主板、创业板、科创板和北交所，不同上市板块的功能定位、服务对象和发行条件存在差异，发行人一般会根据具体情况，选择符合其行业特征、发展阶段的上市板块
-
设置多元包容的上市条件，改变上市门槛
● 取消了持续盈利及不存在未弥补亏损等实质发行条件，设置了与科创板企业相对应的五套包容上市标准，转为从市值、营业 收入、研发投入等多个维度构建发行上市条件
● 允许存在表决权差异安排的企业、红筹企业发行上市，并分别设置了相应的发行上市条件，对其特殊股权架构、治理结构等 作出适应性规定
-
试点以信息披露为核心的注册制，改变审核程
● 上交所负责科创板发行上市审核，中国证监会负责科创板股票发行注册
● 通过提出问题、回答问题等多种方式，督促发行人及其保荐人、证券服务机构完善信息披露，真实、准确、完整地披露 信息，提高信息披露质量
● 向社会公布受理、审核问询、上市委会议等关键节点进度，及时公开审核问询和回复内容，接受社会监督，强化审核预 期的确定性，从企业申请受理到完成注册用时六到九个月
● 建立发行上市审核业务系统，申请、受理、问询、回复等事项通过审核系统进行电子化办理
-
构建科创板股票市场化发行及承销机制
● 科创板市场新股发行价格、规模、节奏主要通过市场化方式决定，强化市场约束。对新股发行定价不设限制，建立以机构投 资者为参与主体的询价、定价、配售等机制，充分发挥机构投资者专业能力
● 试行保荐人相关子公司“跟投”制度，跟投比例为2%~5%，并锁定24个月
● 支持科创板上市公司引入战略投资者，科技创新企业高管、员工可以参与战略配售
-
设定适当投资门槛与交易规定
● 投资者须满足投资者适当性要求，须符合“50万＋24个月”的硬性要求
● 新股上市前五天不设涨跌幅，此后价格涨跌幅限制放宽至20%，提高每笔最低交易股数，单笔申报数量不小于200股
● 科创板上市公司还将稳妥纳入融资融券标的，在竞价交易的基础上，条件成熟时，科创板将建立做市商机制
创业板改革肩负
三大使命
创业板明确板块
新定位
作出三大调整
推出以信披为核心
的股票发行注册制
完善发行交易制度
部分特殊企业
强制跟投
准入层面，深交所
将制定负面清单
完善退市制度
推动配套制度改革
创业板注册制较
科创板的三点完善
| 主板 | 创业板 | 科创板 | |
| 注册地 | ● 注册地在境内 |
● 注册地在境内，并允许注册地在境外、主要经营活动在境内的红筹企业，在符合相关规定的前提下申请上市 |
● 注册地在境内，并允许注册地在境外、主要经营活动在境内的红筹企业，在符合相关规定的前提下申请上市 |
| 股本总额 | ● 发行前股本总额不少于三千万元； ● 发行后股本总额不少于五千万元 |
● 发行后股本总额不少于三千万元 |
● 发行后股本总额不少于三千万元 |
| 持续经营 | ● 持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外 |
● 持续经营时间应当在三年以上 |
● 持续经营时间应当在三年以上 |
| 董事高管 | ● 最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化 |
● 最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大变化 |
● 最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化 |
| 核心技术人员 | ● 无 |
● 无 |
● 最近二年内核心技术人员没有发生重大不利变化 |
| 实际控制人 | ● 最近三年内实际控制人没有发生变更 |
● 最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的 重大权属纠纷 |
● 最近二年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 |
| 主营业务 | ● 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 ● 发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化 |
● 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 ● 主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生重大变化 |
● 优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业 ● 最近三年内主营业务没有发生重大不利变化 |
参考法规：《首次公开发行股票并上市管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订） 》
| 主板 | 创业板 | 科创板 | |
| 资产要求 | ● 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% ● 最近一期不存在未弥补亏损 |
● 无明文规定 |
● 无明文规定 |
| 盈利业绩 | ● 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ● 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元 |
● 【一般企业】三套市值和财务指标标准 ● 【符合《若干意见》等相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业】差异化的市值和财务指标标准 ● 【存在表决权差异安排的发行人】两套市值和财务指标标准 |
● 五套市值标准 |
| 募集资金 用途 |
● 应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务 |
● 发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响以及发行人业务创新、创造、创意性的支持作用 |
● 发行人应当披露其募集资金使用管理制度，以及募集资金重点投向科技创新领域的具体安排 |
| 独立性 | ● 发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求 ● 资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立 |
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 |
● 资产完整，业务及人员、财务、机构独立。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项 |
参考法规：《首次公开发行股票并上市管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订） 》
| 主板 | 创业板 | 科创板 | |
| 违法违规 |
● 最近36个月，未违法公开发行证券 最近36个月，未受到工商、税务、土地、环保、海关等行政处罚且情节严重 ● 最近36个月，未曾向证监会报送虚假申请 |
● 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 |
● 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪定 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 |
| 治理结构 | ● 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度 |
● 上市公司应当建立健全并实施有效的内部控制制度，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保股东大会、董事会、监事会等机构合法运作和科学决策 ● 上市公司应当在董事会下设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作 |
● 上市公司应当建立健全股东大会、董事会、监事会和经理层制度，形成权责分明、有效制衡的决策机制 ● 上市公司董事会应当设立审计委员会，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作 |
| 内部控制 | ● 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 |
● 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 |
● 发行人内部控制制度健全且被有效执行，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告 ● 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则的规定，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告 |
参考法规：《首次公开发行股票并上市管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订） 》
-
一般企业
● 发行人非红筹企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
● 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元
● 预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元
● 预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元（本条标准延缓至创业板注册制改革实施一年以后实施）
-
红筹企业发行条件
● 符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定且最近一年净利润为正的红筹企业，可以申请其股票或存托凭证在创业板上市：
● 已在境外上市的红筹企业，市值不低于2,000亿元；或者市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位
● 尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿元；或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位，且其市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
● 预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正
● 预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元
● 前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：
● 最近一年营业收入不低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率10%以上
● 最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率20%以上
● 受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平
● 处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定
-
特殊股权结构企业发行条件
● 发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
● 预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正
● 预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元
-
预计市值不低于10亿元
● 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元
● 或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元
-
预计市值不低于15亿元
● 最近一年营业收入不低于人民币2亿元
● 且最近三年累计研发投入占最近三年营业收入的比例不低于15%
-
预计市值不低于20亿元
● 最近一年营业收入不低于人民币3亿元
● 且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元
-
预计市值不低于30亿元
● 最近一年营业收入不低于人民币3亿元
-
预计市值不低于40亿元
● 主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果
● 医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验
● 其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件
-
重组、改制及辅导
● 成立上市工作组，选定保荐机构、律师、审计师、评估师等中介机构
● 中介机构开展尽职调查，对公司的股权结构、业务状况、经营状况进行整体评估
● 理清拟上市主体的业务、股权、财务，突出主营业务，避免同业竞争，减少和规范关联交易
● 设立股份公司，同时规范股东大会、董事会、监事会等会议流程运作
-
IPO文件制作
● 成立上市工作组，选定保荐机构、律师、审计师、评估师等中介机构
● 中介机构开展尽职调查，对公司的股权结构、业务状况、经营状况进行整体评估
● 理清拟上市主体的业务、股权、财务，突出主营业务，避免同业竞争，减少和规范关联交易
● 设立股份公司，同时规范股东大会、董事会、监事会等会议流程运作
-
申报与审核
● 向中国证监会/交易所报送申请材料
● 取得审核机构出具的受理函
● 安排招股说明书预披露
● 与中国证监会/交易所等监管机构沟通，包括就申报材料反馈意见/审核问询函进行答复等
● 中国证监会发审委/交易所上市委员会审核表决
● 落实发审会/上市委会议意见
● 对全套申请文件封卷
落实会后事项
中国证监会核准/注册发行
-
发行上市
● 公告招股说明书
● 撰写投资价值报告，确定价格范围
● 路演推介
● 配售定价
● 挂牌上市
-
主体要求
● 发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
-
规范条件
● 具备健全且运行良好的组织机构
● 具有持续经营能力，财务状况良好
● 最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
● 依法规范经营
-
负面情形
● 最近36个月内发行人、控股股东、实际控制人存在重大违法行为
● 最近12个月内发行人、控股股东、实际控制人、董监高被行政处罚、公开谴责或前述主体被司法
● 机关立案侦查、立案调查尚无明确结论的
● 发行人、控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单，且情形尚未肖除
● 最近36个月内，未按规定披露年度报告、中期报告
● 对经营稳定性、直接面向市场独立持续经营能力有重大不利影响的其他情形
-
公众性等要求
● 最近一年期末净资产不低于5000万元
● 向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
● 公开发行后，公司股本总额不少于3000万元
● 公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%
-
预计市值不低于2亿元
净利润+ROE
● 最近两年净利润均不低于人民币1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%
● 或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%
-
预计市值不低于4亿元
收入+经营活动现金流
● 最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正
-
预计市值不低于8亿元
收入+研发投入
● 最近一年营业收入不低于 2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%
-
研发投入（技术优势）
净利润+ROE
● 最近两年研发投入合计不低于5000万元
价值发现过程，实现最优定价
注：根据《证券发行与承销管理办法》（2018年6月15日修订），发行人与主承销商可以自主协商直接定价，对于发行量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的直接定价发行
-
1财务
● 财务状况良好，盈利能力具有可持续性
● 内控制度健全，并得到有效实施
● 财务数据真实，会计政策和会计估计谨慎合理
-
2法律
● 历史沿革清晰
● 实际控制人不发生变化
● 独立性原则——同业竞争、关联交易
● 业务运作合法合规
● 资产权属完整
● ……
-
3业务
● 持续稳定的业务模式
● 具有良好的发展前景
● 具有清晰的发展战略
● 募投项目符合国家政策
● ……
-
一、审核依据
● 法律、法规
● 企业会计准则
● 基本准则，41项具体准则，企业会计准则解释第1-8号，企业会计准则实施问题专家工作组意见第1-3期
● 注册会计师执业准则
● 注册会计师业务准则
● 鉴证业务准则：审计准则、审阅准则、其他鉴证业务准则
● 相关服务准则：对财务信息执行商定程序和代编财务信息
● 会计师事务所质量控制准则
● 中国证监会的信息披露规定
● 信息披露编报规则9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露
● 信息披露编报规则15号-财务报告的一般规定
● 信息披露编报规则17号-外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定
-
二、审核对象
● 招股说明书
● 审计报告及财务报告
● 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表
● 盈利预测报告及审核报告（如有）
● 内部控制相关文件
● 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
● 纳税情况的说明及税收优惠、财政补贴的证明文件
● 资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件
● 验资报告
● 保荐机构关于发行人成长性的专项意见（创业板）
● 其他与财务会计资料相关的文件
-
三、审核趋势
● 核心原则： 发行人报告期内财务会计文件是否存在虚假记载 发行人是否已经具备可靠且有效运行的内控体系
● 强调财务报告的真实性，杜绝操纵 自2011年，IPO企业的内部控制将会成为审核的重点，未来可能会要求会计师对公司的内部控制出审计报告，而不再是现在的鉴证报告。审计报告的责任远远大于鉴证报告，内部控制审计报告的出具会对很多企业提出挑战和考验（中国证监会在这方面传递出的信息是非常严格的）
● 中国证监会在标准模糊的情况下，审核时从严掌握
● 关注持续盈利能力与发展前景
内控制度
● 核查会计管理制度、会计政策、会计科目、会计报告制度，及其他相关的会计核算制度等财务核算体系的建立健全情况；核查公司财务岗位设置及人员配备；会计档案管理是否健全、妥善
● 核查发行人是否使用财务软件系统；使用ERP系统的，核查ERP系统的使用情况及相关记录
● 核查发行人内部控制制度的建立健全情况，评价其完整性、合理性及有效性。若内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效，跟踪发行人改进的措施及效果
● 核查并评价公司销售与收款循环内部控制的执行有效性
● 核查并评价公司采购与付款循环内部控制的执行有效性
● 核查并评价公司生产、成本流转循环内部控制的执行有效性
● 核查并评价公司资金循环内部控制的执行有效性
● 核查审计委员会及内部审计部门的运作情况，来了解发行人内部审计及监督体系的有效性
资产情况
● 核查主要在建工程情况
● 核查当期新增主要固定资产的真实性及使用状况，核查其达到预计可使用状态、计入固定资产的时点及相关费用是否合理
● 核查固定资产开始计提折旧的时间是否准确、折旧政策的稳健性及固定资产减值准备计提是否充分
● 核查当期新增主要无形资产的取得方式、入账依据、摊销政策的合理性及无形资产减值准备计提是否充分
● 发行人无形资产包括开发支出等资本化项目的，核查其研发费用进行资本化的合理性，及报告期内处理方式的一致性
● 存货监盘，关注是否存在账实不符、账大于实的情况；核查发行人是否足额计提存货跌价准备
收入核查
● 了解行业收入确认的一般原则、发行人的销售模式及确认收入的具体标准
● 核查销售收入的具体确认情况，是否存在异常交易，收入和利润结构是否存在异常
● 核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，核查客户所购货物数量合理性及用途真实性，分析报告期期末销售额与报告期的产品销售数量及价格相比是否存在异常增长
● 核查发行人收入的产品构成及地域构成情况，是否存在异常变化；发行人产品数量、价格及其构成变动情况是否符合历史、同行业和市场同期的变化情况
● 发行人采用经销商/加盟商模式进行销售的，核查报告期内经销商/加盟商的产品及地域分布及其变化情况、数量及其变化情况，是否存在经销商/加盟商频繁加入或退出的情况；核查发行人收入确认政策的稳健性
● 发行人采用经销商/加盟商模式进行销售的，核查主要经销商/加盟商的销售真实性、回款情况及是否存在异常
● 核查发行是否存在其他销售模式；对于存在长期销售协议的客户，核查长期协议内容、约定的数量及价格是否存在异常变化；对于采用招投标方式的客户，核查招投标的有关情况
● 核查发行人的主要客户情况，了解客户真实性、交易数量、价格、客户信用政策及变化情况、期后是否存在交易额大幅减少或取消交易的情形；发行人是否为主要客户建立客户档案，并在授信额度内对客户提供赊销
关联方及关联交易核查
● 对照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证交所相关规定，按照最严格标准界定关联方，要求发行人据此提供关联方清单及报告期内的关联交易情况
● 核查重要子公司少数股东的情况；核查与客户、供应商之间是否存在关联方关系；核查报告期内处置（注销或转让）的关联方
● 针对报告期内的关联交易，关注必要性、真实性、公允性、完整性
● 针对关联方经营相同或相似业务：结合对共同客户和供应商及交易情况的核查；核查关联方财务状况和资金流水
● 针对其他利益相关方的核查：金额重大、性质重要的，视同关联方核查和披露
● 重点关注国有资产转给自然人时的资产评估合理性、审核程序与相关批准文件齐备性、受让人员身份明确、转让资金来源合法并按照协议约定及时支付；就该类问题要求相关中介机构明确发表意见；对于在改制过程中故意将原企业压为亏损甚至导致清算破产或低价受让等类似没有履行好受托义务的会重点关注
● 将集体资产奖励给个人，需提供省级政府对该奖励合法性的确认文件；集体资产量化的，要求详细披露是否有相关依据，是否有完善的决策程序，范围是如何确定的，并会要求省级人民政府出具相关意见
● 将国有资产量化或奖励给个人，需提供省级国资部门的确认文件
● 对于工会将其持有公司股份奖励给个人的，应说明奖励的依据和履行的法律程序，以及是否存在潜在纠纷
● 国有企业职工持股和投资符合国资委要求即可。有时不是简单入股问题，有不少身份特殊的高管可能涉及违法违纪问题，需要给予关注并加以调查
上市前多次增资或股权转让涉及国有股权的，需符合国有股权管理相关规定（备案、评估、确认）；定价方式及价格合理性，涉及国有股权相关问题存在瑕疵的，应取得省级国有资产管理部门的确认文件
● 有关增资的真实性、合法性：是否履行内部决策和外部审批程序，是否订立合同，合同是否为双方真实意思的表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托或者信托持股，股权转让或增资的合理性，新股东与发行人及其老股东、本次发行相关中介机构及其签字人员的关系，新股东的实际控制人，资金来源等
● 中介机构应对上述问题进行核查并发表意见：核查过程、核查方式、核查结论及其依据
● 股份锁定：一年或三年，董事、监事和高管直接或者间接持有股份的锁定应按照《公司法》第141条的要求进行
● 对于工会将其持有公司股份奖励给个人的，应说明奖励的依据和履行的法律程序，以及是否存在潜在纠纷
● 审核中对公司增资股权与股权转让相关问题进行综合分析和判断
● 突击入股：身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系
● 历史上曾经以无形资产、实物出资的，各种出资方式所占比例是否符合出资/设立时所适用的《公司法》相关规定
● 是否构成重大违法违规行为且在报告期内持续存在
● 对发行人目前的经营运作是否构成重大不利影响
● 是否会引起债权人利益的纠纷、质疑或潜在风险
● 根据出资不到位的比例，需待运行完一定期间后方可申报
● 中介机构应对上述问题进行核查并发表意见
● 《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
● 《创业板首发注册管理办法（试行）》第12条：“主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”《科创板首次公开发行股票注册管理办法》第12条：“发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更。”
● 常见问题：公司最近3年内第一大股东发生变更，但多个共同控制公司的小股东没有发生变化；公司股权结构比较分散，无实际控制人
-
涉及国有资产、集体资产、工会资产转让等问题
● 前提条件是否直接或间接持股
● 历史上必须有明确的安排、协议或章程，中介机构要认真履行核查职责，最主要的是报告期内股权结构必须稳定，未发生过重大变化，同时，该等股东要承诺按照实际控制人要求锁定股份
公司非第一大股东的几个小股东合计持股比例更高，且几个小股东存在一致行动安排，并界定几个小股东为实际控制人的，则对第一大股东要查看是否有同业竞争和关联交易问题。报告期内如第一大股东发生变更，直接或间接持股比例最高的人发生变更，则不认可一致行动人共同控制
-
公司股权相对分散，相互之间无关联关系，无实际控制人
● 确实分散，且股权结构稳定，业务稳定
● 持股比例最高的几个股东未发生变化
● 持股比例较高的股东承诺锁定三年，且锁定的股份须达到公司股本的50%以上
● 律师明确发表意见认为公司无实际控制人
-
家族控制
● 如持股比例未发生重大变化，可认定为家族控制
● 亲属之间发生股权转让和继承，则要具体问题具体对待，主要取决于受让方在公司的决策参与程度。如受让方不参与公司经营和重大决策，则不可认定公司实际控制人未发生变更，主要强调一贯性和稳定性
● 家族成员共同控制也应有整体的概念
-
国有企业之间股权换转导致控股股东变更
● 央企之间的股权划转不构成实际控制人变化
● 省一级直属国有企业股权划转必须符合一定要求，才能满足未变更的要求：即整体性调整，明确的决策程序，无同业竞争和关联交易
● 省级以下国资委管理的企业的股权划转则被认定为实际控制人发生变更
-
业务独立
● 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
● 发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得 有同业竞争或者显失公平的关联交易
-
资产完整
● 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统
● 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产
-
人员独立
● 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
● 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
-
财务独立
● 应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度
● 不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
-
机构独立
● 应当建立健全内部经营管理机构，独立行使其经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混 同的情形
| 事项 | 具体内容 |
| 土地、房屋产权完善 |
● 由于历史问题，所使用的土地和房产可能具有一定的瑕疵 ● 对于划拨地，需要在上市过程中进行处置，办理土地出让手续，会造成一定的土地出让金负担 ● 在上市前办理土地、房产的合法手续，申报时无法及时完善产权的土地需制定切实可行的解决方案，必要时由控股股东承诺补 ● 偿由土地、房屋产权瑕疵问题给上市公司造成的经济损失 |
| 五险一金 |
● 公司需为全体员工按照相关监管要求缴纳社会保险和住房公积金 ● 公司须签署劳动合同并缴纳社保，尽早与相关员工规范劳动合同手续，开立社保、公积金账户，规范缴纳五险一金 ● 测算历史上欠缴金额的财务影响，判断是否影响上市条件；对应缴未缴的社保、公积金进行补缴 ● 需要社保相关部门出具合法合规证明 ● 控股股东需要签署承诺函，承诺承担未缴社会保险费造成的一切可能的经济损失 |
| 税收 |
● 需要在上市过程中规范企业的纳税情况，并由当地税务主管部门出具合法合规证明 ● 地方政府给予的税收优惠，若存在部分没有获得国家税务总局的批准，需由中介机构核查并出具相关意见，如有必要亦需根据相关法律法规的要求补充计提应交税费 |
|
三类人员的妥善处置
和安排 |
● 三类人员：国有企业的离退休人员、内退下岗人员及遗属人员 ● 上市过程中可能需要对三类人员的安排作出妥善的处置，并可能需要对三类人员的相关费用（与上述三类人员相关的、需要由企业负担和支付的社会统筹范围外费用、生活费及社保费用等）进行计提 |
| 用于主营业务 |
● 是否主要用于偿还贷款或补充流动资金 ● 是否具有明确的使用方向 ● 与公司的发展战略和目标是否相符 |
| 融资规模匹配 |
● 是否与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应 |
| 项目用途切合实际 |
● 选定的募投项目必须是公司切实准备实施的项目。募集资金将严格按照监管要求专款专用，公司不能随意变更募集资金用途。变更募集资金用途不仅程序繁琐，而且极易受到监管机构如交易所和证监局的质询，有损公司市场形象，同时也不利于公司未来后续再融资审核 |
| 具备良好效益 |
● 现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可行 |
-
持续稳定的经营模式
● 经营模式
● 关注公司经营模式的成熟稳定，尤其是新经济模式（如轻资产经营模式），要重点关注其持续性、稳定性、在行业内是否具有可复制与扩展性
● 公司经营模式是否存在明显缺陷，如过度依赖上游供应商或下游客户
● 特殊行业的经营模式描述要清晰、透彻，既要准确概括又要通俗易懂；同时，行业特殊、企业特殊往往会带来公司财务结构、收入确认等方面的特殊表现，需要详细分析与解释
● 发行人自身拥有不同于行业通行模式的独特的采购、生产、销售等模式，需要深入理解、准确表达
● 存在主辅业或对外投资
● 关注发行人对主辅业务的发展规划、资金投入、对整体经营业绩的影响
-
具有良好的发展前景及清晰的发展战略
● 关注发行人的核心竞争能力，制造行业一般要求对市场竞争格局、主要竞争对手做充分披露，主营产品在成本、价格、质量、技术等方面要与竞争对手做详细对比
● 关注发行人是否具有良好的发展前景：未来政策走势、行业走势情况、公司对外扩张情况
● 关注发行人的抗风险能力：原材料价格、人力成本持续上涨；销售价格波动较大；供应商相对集中、销售客户相对集中、重要销售客户发生变化、依赖外包或外协；政府补贴、税收优惠政策
● 关注发行人是否结合国家产业政策、行业发展趋势及公司现状制定清晰的发展战略及目标
● 要求对非主营业务以外的长期投资做详细披露
| 时间节点 | 主要工作 |
| T-1 |
统一思想，讨论确定IPO目标及总体规划； 进行IPO 诊断工作，发现并解决潜在风险； 结合IPO总体规划，确定公司发展战略和发展规划，并对公司未来资本运作进行系统设计； 针对公司基本情况、业务经营、财务规范等各方面存在的问题，聘请专业机构讨论并确定完善的整改方案，按照IPO的相关要求持续进行整改 逐步建立完善的内控体系和内控制度并予以执行； |
| T+0-T+1 |
科学并有效的借助资本市场的力量，持续扩大经营规模、提升核心竞争力和盈利水平； 按照IPO总体规划，扩大经营规模、提高盈利水平，提升管理能力； |
| T+2 |
按照既定发展战略和发展规划，继续扩大营业规模和盈利水平； 公司整体变更为股份有限公司，并按照上市公司的要求建立三会治理的制度并有效执行； 向证监局申请辅导备案。辅导期间，完成财务、法律、经营、募投等各方面的全面梳理与准备，同时制作A股IPO发行申请资料。 |
| T+3 |
完成全套申请文件制作、项目通过券商内核; 向中国证监会正式提交IPO全套申请材料; 项目获得中国证监会发审委审核通过; 项目完成首次公开发行并在国内A股市场上市。 |
