11月27日，A股当红炸子鸡北交所个股再度出现大涨行情，掀起涨停潮。北证50指数今日盘中最高涨超12%，最高指数达1,114.26点，当日收涨11.41%，报1,101.79点。其中，开特股份、驰诚股份、保丽洁等近20股“30CM”涨停，北交所232股悉数收涨。然而11月27日午后，北交所个股惨遭迎头一盆冷水，北交所罕见向市场发出了加强监管的信号！北交所官网发文称，11月20日至11月24日，本所对涉及盘中拉抬打压、以涨停价格大额申报或连续申报等异常交易行为，共采取口头警示、监管关注、出具警示函等自律监管措施93人次。对近期涨幅异常的“凯华材料”“志晟信息”“华阳变速”等进行重点监控，督促会员加强客户交易行为管理，及时向投资者提示有关交易风险。北交所特意强调将持续加强交易监管，维护市场正常交易秩序。同时，北交所表示，对市值、财务指标、业绩波动等方面的包容，并不意味着放松审核，北交所发行上市审核严守财务真实性和信息披露充分性底线，压实中介机构责任，强化监管执法，把好公司质量关。
近日就有一家北交所IPO在审项目二轮问询时，因同行业可比公司业绩变动趋势与发行人相反，发行人未在首轮问询回复中合理说明各期业绩大幅波动的原因被交易所要求重新回答首轮问询问题！同时，要求中介机构质控、内核严格把关文件质量，说明履行的质量把关流程、所提意见、解决情况及最终结论。
（1）报告期内，发行人贸易收入占比分别为21.35%、19.74%、22.41%、40.54%，中介机构通过实地走访终端客户确认的各期贸易收入占比为11.41%、0.00%、21.62%、13.38%，中介机构核查比例低。（2）发行人各期销售收入的变动率分别为14.02%、-29.07%、47.10%、50.67%，扣非归母净利润的变动率分别-5.18%、-72.49%、248.39%、290.21%，同行业可比公司业绩变动趋势与发行人相反，发行人未在首轮问询回复中合理说明各期业绩大幅波动的原因。（3）发行人各期主要客户中，大量客户为新设立公司、社保参保人数为0的公司、设立当年即与发行人合作：如四川省壹星道路材料有限公司、咸阳铭诚公路工程有限公司、东莞市富基沥青制品有限公司淮安高创科技有限公司等。（1）2022年，德基科技销售收入同比下降19.12%，主要受到当年国内阶段性特殊因素影响，验收完成订单数量减少，平均订单价值减少所致。2022年，发行人销售收入同比上升47.10%。2023年1-6月，德基科技销售收入同比下降38.61%，主要受行业竞争激烈导致其难以争取更多订单所致。2023年1-6月，发行人销售收入同比上升50.67%。请发行人量化分析各期收入大幅波动的具体原因及各因素的影响程度，说明发行人2021年、2022年、2023年1-6月收入变动趋势与同行业可比公司相反的合理性，并说明除德基科技外，发行人与其他同行业可比公司业绩波动的对比情况及差异原因。（2）逐月列示发行人各期最后一个季度收入分布，说明个别月份销售收入占比较高的合理性。（3）发行人在首轮问询回复中对主要项目的具体分析时，仅选取约收入占比20%的项目进行分析，分析不充分。请重新回答首轮问询“说明各期主要项目、跨期项目的合同签订时间、发货时间、收货时间、验收时间、收入确认时点、开票时点，说明时间跨度存在异常的项目具体情况及合理性”，提高分析的项目数量及分析深度。（5）说明收入确认中获取的验收单情况，说明签收单存在大量仅盖章未签字或未加盖公章的原因。（6）说明与新成立客户、境外小规模客户、社保参保人数为0等客户合作的真实性，客户回款情况，境外客户开拓的具体方式等情况。（7）有针对性地说明各期毛利率变动原因、贸易商客户毛利率高于直销终端客户毛利率原因、外销毛利率高于内销毛利率原因。（8）说明在2021年钢材价格大幅上涨的背景下，发行人原生沥青混合料搅拌设备销售单价下降的原因。（9）重新回答首轮问询“2021年原再生一体式设备收入下滑、其他产品未受大幅影响的原因；终端客户融资租赁结算方式的收入下滑、普通结算方式收入未有下滑的原因”。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查程序、核查范围、核查结论，并发表明确意见。（1）请中介机构提高贸易商客户、融资租赁客户穿透核查比例，详细说明无法实地走访的原因。（2）请中介机构质控、内核等成员严格把关申报材料和回复文件质量，说明对申报材料及回复文件履行的质量把关工作流程、所提意见、解决情况及最终结论。请中介机构质控、内核等成员严格把关申报材料和回复文件质量，说明对申报材料及回复文件履行的质量把关工作流程、所提意见、解决情况及最终结论。保荐机构根据《证券公司监督管理条例》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关要求建立了分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的内部控制组织体系，对项目承做、质量控制、内核合规风控等全流程进行有效管理和风险控制。保荐机构质量控制部门和内核部门（包括证券发行审核部和投行类业务内核委员会）对申报材料及回复文件履行的质量把关工作流程、所提意见、解决情况及最终结论如下：2022年10月9日，保荐机构召开福建省**机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（以下简称“本项目”）项目立项会议，立项委员会的成员对立项报告进行了审核、分析，认为发行人的合规情况、经营情况、财务指标及行业特点符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件，同意了发行人的立项申请。2023年3月31日，福建省**机械股份有限公司项目组（以下简称“项目组”）向保荐机构提交了内核申请。2023年4月1日至5月25日，保荐机构质量控制部门（以下简称“质控部”）委派3名审核人员组成审核小组，对本项目进行了审核，并委派审核小组于2023年4月10日至4月14日期间，对本项目进行了现场核查。审核小组通过实地查看发行人经营办公场所、与发行人高管及项目组访谈交流、审阅招股说明书并核对重要工作底稿等方式，完成了项目申报前的质控现场核查工作，并向项目组反馈了现场核查关注的问题。质控审核工作期间，审核小组对项目组提交的工作底稿进行验收，并对重要的尽职调查工作内容进行了详细核查，根据初步验收情况向项目组反馈了底稿中存在的问题，项目组根据审核小组反馈的问题对工作底稿进行补充完善。质控部在现场核查及审核过程中，主要关注的问题包括：收入确认、融资租赁模式、客户获取及稳定性、境外销售、业绩及毛利率、研发费用、营业成本、供应商与外协加工、存货、合同负债、专利技术及技术来源等。项目组详细回复质控部意见，根据审核意见修改申报文件，质控部复核项目组的相关回复并检查涉及的相关底稿，确认项目组对上述问题有效跟进落实。2023年5月25日，质控部出具了《福建省**机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目质量控制报告》（质控股2023年16号）及《福建省**机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2023年16号），认为项目组拟申报文件已按照有关申请文件目录要求制作并符合提交内核会议前的形式要求，项目工作底稿符合《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》及保荐机构关于工作底稿制度的要求，并就质量控制报告的问题提请内核会议予以关注。2023年5月30日，本项目经质控部审核验收后，证券发行审核部（以下简称“证审部”）基于项目组提请的内核申请文件及质控部相关质量控制文件，提出审核意见，主要关注的问题包括：收入确认、退换货、毛利率、运输费用、研发费用、应收账款、职工薪酬、业绩增长与成长性、境外销售、竞争优劣势、信息披露、资金流水核查等。项目组详细回复了证审部意见，根据审核意见修改申报文件，证审部复核项目组回复，具体详见《**证券股份有限公司关于福建省**机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐工作报告》第二节项目存在问题及解决情况之“三、内部核查关注的问题及相关意见落实情况”之“（二）证券发行审核部门审核意见”。经内核负责人同意召集内核会议后，证审部组织召开内核会议，将全套申报材料在内核会议之前发送给内核小组成员。2023年6月2日，在济南市经七路86号证券大厦会议室，本保荐机构证券发行内核小组就发行人本次证券发行进行了审核（未现场出席的内核小组成员以电话参会）。证审部汇总出具了《关于福建省**机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的内核意见》。证审部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。内核意见主要关注的问题包括：主要客户变动及未来成长性、俄罗斯市场销售收入、2023年1季度业绩增长、对无锡市宏壮冶金机械厂的采购、存货跌价准备计提、募投项目产能消纳风险等。项目组根据《关于福建省铁**械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的内核意见》修改全套材料，并对相关问题做出书面说明，相关修改及说明已由证审部审核，并经内核委员确认，具体详见《**证券股份有限公司关于福建省**机械股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐工作报告》第二节项目存在问题及解决情况之“四、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况”。经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构投行类业务内核委员会同意将**机械本次发行申请文件上报北交所审核。2023年7月24日，发行人收到《关于福建省**机械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，保荐机构质量控制部门对首轮问询回复及相关工作底稿进行了全面审核，证券发行审核部对首轮问询回复进行再次审核。质控部对回复文件提出的意见主要涉及：①发行人核心技术的先进性；②逆流式加热技术是否为行业通用技术；③产品竞争优势及市场竞争力；④参股金融租赁公司的合理性；⑤海西金租对发行人的授信额度；⑥产量与用电量的匹配性；⑦主要客户及穿透走访、访谈情况；⑧毛利率同比变动的情况及原因；⑨原材料存货跌价准备计提；⑩融资租赁结算模式等。证审部对回复文件提出的意见主要涉及：①原再生一体式设备收入变动趋势与同行业可比公司收入变动趋势存在差异的原因及合理性；②发行人逆流式加热、连续式搅拌技术与同行业可比公司的比较、是否属于行业通用技术；③发行人产品与竞争对手在价格、产品稳定性、节能环保化与智能化等方面的对比；④融资租赁业务主要合同条款和权利义务的约定情况；⑤融资租赁结算模式下的收入确认政策；⑥主要跨期项目回款情况；⑦原材料库龄结构及跌价准备计提；⑧4家融资租赁客户未走访的原因；⑨主要客户及穿透走访、访谈情况；⑩新设立公司、社保参保人数较低、无实缴注册资本等异常客户的原因等。项目组详细回复质控部与证审部提出的意见，修改回复文件，质控部复核项目组对质控部意见的回复及回复文件的修改，检查相关工作底稿，证审部复核项目组对证审部意见的回复及回复文件的修改，确认项目组对上述意见有效跟进落实。2023年10月12日，发行人收到《关于福建省**机械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，保荐机构质量控制部门对第二轮问询回复进行了全面审核，证券发行审核部对第二轮问询回复进行再次审核。质控部对回复文件提出的意见主要涉及：①终端客户选择海西金租作为融资租赁公司的商业合理性；②其他融资租赁公司未给予授信额度的原因；③各期通过融资租赁方式销售的原生沥青混合料搅拌设备高于普通销售单价的价差的商业合理性；④海西金租对发行人及其他设备供应商设置的回购条款是否存在差异；⑤海西金租付款进度与合同约定相符的情况；⑥终端客户验收前项目施工进度时点的准确性；⑦存货跌价准备的减值测算中平均销售价格的确定依据；⑧发行人与南方路机备货方式的对比；⑨量化测算俄罗斯沥青公路需求的市场空间；⑩欧洲竞争对手产品报价的来源。证审部对回复文件提出的意见主要涉及：①终端客户选择海西金租作为融资租赁公司的商业合理性；②海西金租对发行人授信额度的实际使用情况与发行人对海西金租的销售金额是否匹配；③其他融资租赁公司未给予授信额度是否影响业务合作；④发行人融资租赁销售产品的平均单价与同行业可比公司披露的沥青混合料搅拌相关设备的整体平均单价是否可比；⑤发行人2020年度向海西金租提出取消回购义务的原因；⑥发行人通过海西金租向终端客户销售的时间节点的匹配性；⑦发行人收入变动趋势与同行业可比公司德基科技相反的合理性；⑧主要项目中发货时间与收入确认时间存在跨期的原因、尚未开具发票的原因、收入确认距发货时间较长的原因；⑨2021年度当期自产成本变动与生产用电量变动趋势相反的原因，2022年度和2023年1-6月当期自产成本变动与生产用电量变动的匹配关系；⑩对贸易商客户穿透补充穿透实地走访及视频访谈的情况。项目组详细回复质控部与证审部提出的意见并修改回复文件，质控部复核项目组对质控部意见的回复及回复文件的修改，证审部复核项目组对证审部意见的回复及回复文件的修改，确认项目组对上述意见有效跟进落实。综上，保荐机构质量控制部门和内核部门已对申报材料、首轮问询回复、第二轮问询回复内容进行审核，审核过程中提出审核意见，并复核意见的解决情况，对申报材料及回复文件的质量进行了严格把关。申报会计师根据《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》《会计师事务所质量管理准则第5102号——项目质量复核》及《**会计师事务所质量管理制度》等相关要求对申报材料及回复文件履行的质量把关工作流程、所提意见、解决情况及最终结论如下：2023年2月25日，福建省**机械股份有限公司项目组（以下简称“项目组”）向申报会计师项目质量复核人员提交了复核申请。2023年2月25日至3月29日，项目复核人员对本项目进行了审核，项目复核人员通过审核审计报告及审计工作底稿等方式，完成了项目申报前的质控核查工作，根据审核情况向项目组反馈了底稿及审计报告中存在的问题，项目组根据项目复核人员反馈的问题对工作底稿进行补充完善。项目复核人员在审核过程中，主要关注的问题包括：①货币资金函证情况；②董监高个人流水核查情况；③客户及供应商访谈情况；④应收账款信用减值损失计提的准确性及合理性；⑤收入确认；⑥往来款函证情况；⑦存货跌价准备计提的准确性及合理性；⑧融资租赁模式；⑨存货、固定资产盘点情况；⑩预计负债计提充分性；⑪第三方回款情况；⑫境外销售情况；⑬业绩及毛利率变动；⑭研发费用；⑮营业成本等。项目组详细回复项目复核人员意见，根据审核意见修改工作底稿，项目复核人员复核项目组的相关回复并检查涉及的相关底稿，确认项目组对上述问题有效跟进落实。2023年3月30日，项目复核人员出具《独立复核合伙人复核报告》，认为项目组拟出具的审计报告措辞恰当，已按照中国注册会计师审计准则的规定发表了恰当的审计意见；项目复核人员已实施恰当的复核程序，并向项目组反馈了复核记录，项目组已对复核记录进行了恰当的回复；已审计财务报表符合企业会计准则的规定，拟出具的审计报告已按照中国注册会计师审计准则的规定发表了恰当的审计意见。2023年3月31日，申报会计师召开本项目质量控制委员会会议，会议议题为：福建省**机械股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度北交所IPO申报财务报表审计。质量控制委员会成员就项目组对**机械的审计情况、与该公司的管理层沟通情况、项目复核人员审核情况、审计报告意见类型等问题进行了细致充分的讨论，一致认为**机械2020年度、2021年度、2022年度财务报表审计符合**会计师事务所质量控制制度要求，一致同意出具无保留意见审计报告。2023年7月24日，发行人收到《关于福建省**机械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）。项目组针对问询函中有关涉及会计师说明或发表意见的问题逐项进行了落实，于2023年8月23日向项目复核人员提交复核申请。项目复核人员对问询函回复及相关工作底稿进行了全面审核。项目复核人员对回复文件提出的意见主要涉及：①境外前五大客户成立即开始合作的合理性；②贸易商客户利润来源及可持续性；③补充披露同行业可比公司2023年1-6月数据。项目组详细回复了项目复核人员的意见，并修改回复文件，项目复核人员复核项目组对上述意见的回复以及回复文件的修改，检查相关底稿，确认项目组对上述意见有效跟进落实。2023年10月12日，发行人收到《关于福建省**机械股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮问询函”）。项目组针对第二轮问询函中有关涉及会计师说明或发表意见的问题逐项进行了落实，于2023年11月2日向项目复核人员提交复核申请。项目复核人员对第二轮问询函回复及相关工作底稿进行了全面审核。项目复核人员对回复文件提出的意见主要涉及：①报告期各期对海西金租的销售收入波动较大的原因及合理性；②发货时间与收入确认时间存在跨期的原因、收入确认距发货时间较长的原因、出口业务发货与确认收入时间较长的原因；③当期自产成本变动与生产用电量变动的匹配关系，电费分摊方式对财务报表的影响是否重大；④贸易商客户毛利率高于直销客户毛利率的原因及合理性。项目组详细回复了项目复核人员提出的意见，并修改回复文件，项目复核人员复核项目组对上述意见的回复以及回复文件的修改，检查相关底稿，确认项目组对上述意见有效跟进落实。通过上述回复文件的质量把关工作，项目复核人员认为，申报会计师项目组执行了必要的核查程序，依据核查程序形成了恰当的结论。
