新规下,到底怎么样才算“科创属性”

发布日期:2024-05-23 浏览量:108

分享到:

科创板区别于其他板块的重要特征之一便是科创属性(即评价一家企业的科技创新的含金量),它强调了对硬科技企业的支持和培育,加速科技成果向现实生产力转化,促进经济发展向创新驱动转型。

为了更好支持和鼓励"硬科技"企业在科创板发行上市,强化科创属性要求,进一步凸显科创板"硬科技"特色,近期证监会修订了《科创属性评价指引(试行)》(以下简称《指引》),上交所同步修订了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称 《暂行规定》)

尚普君统计,目前科创板在审(尚未过会)的企业基本上都能达到新规相关指标披露要求仅个别企业不符合那为何在符合新规科创属性指标的情况下,还那么多企业撤回呢?到底怎么样才算“科创属性”?

本文从科创属性指标变化历程、科创板IPO在审企业新规相关指标披露情况、2024年以来科创板IPO终止企业具体案例分析、IPO企业科创属性核查要求等对科创属性相关问题进行讨论,供赴“科”上市企业自我评估及筹划准备。


科创板申报门槛提高、科创属性要求强化

2020年3月,证监会首次发布《指引》,通过研发投入力度、发明专利产出及其对企业经营业绩的实际影响等三个核心指标来评估科技企业的科创属性。
2021年4月修订的《指引》新增了研发人员占当年员工总数比例不低于10%的规定。同时新增了科创板负面清单,即限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市;禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。
2022年12月修订的《指引》更改了科创属性发明专利指标和情形的表述,将“形成主营业务收入的发明专利5项以上"修改为“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”。
2024年4月30日修订的《指引》适度提高了对科创板拟上市企业的研发投入、发明专利数量及营业收入复合增长率要求,旨在引导科创企业更加重视科研投入和科研成果产业化,促进申报企业质量进一步提升。同时,上交所《暂行规定》新增促进科技创新和新质生产力发展的保荐要求,进一步引导中介机构提高申报企业质量,推荐真正拥有关键核心技术的科技型企业在科创板上市。
本次修订内容前后对比:
本次修订的主要内容
一、提高研发投入标准
研发投入是衡量企业科技创新能力的重要指标之一,本次修订提高了研发投入的门槛“最近三年研发投入金额”从原来的“累计在6000万元以上”增加到“累计在8000万元以上”进一步筛选出在研发上投入资源更多、具有更好创新可能性的企业。为符合新的上市标准,企业需要不断增加研发投入,加强科技创新创造新质生产力
尚普君认为,根据目前从严审核的态势,研发人员的界定和研发投入的归集将更加严格,口径将更加收紧
二、提高发明专利数量标准
发明专利是企业科技创新能力的重要体现,本次修订提高了发明专利数量的门槛“应用于公司主营业务的发明专利”从原来的“5项以上”增加到“7项以上”更加注重用于主营业务的发明专利的质量和数量,说明监管层希望拥有自主核心技术和自主知识产权的企业申报科创板
尚普君认为,后续可能对符合条件的发明专利的认定标准提出更高的要求,如联合开发共有的专利或购买的专利能否符合新规要求
三、提高营业收入复合增长率
营业收入复合增长率是衡量企业经营状况和市场竞争力的重要指标之一。本次修订将“最近三年营业收入复合增长率”从原来的“20%”提高至“25%”体现了监管层对于拟上市企业成长性的关注,有助于筛选出具有持续营业收入增长潜力和良好市场前景的企业,有助于保护二级市场投资者的利益
四、新增“产业化”要求
对于发明专利除了原有的要求“应用于公司主营业务”外,
新增了“并能够产业化”的要求
,该项修改内容,能够引导企业更加注重科研成果转化能力,促进科研成果转化质效提升
需要注意的是,为保障新制度的顺畅执行,上交所采取了“新老划断”的策略。具体来说,
未通过上市委员会审议的IPO企业将按照新的规定进行审核;已通过上市委员会审议的企业则依旧遵循修订前的上市条件
但尚普君认为,在目前审核趋严的态势下,已通过企业也不能放松警惕,因为审核通过后还要拿批文、等待上市。若过会企业不满足新规要求,过会后上市进程停滞也有可能。
此外,上交所还对那些尚未上会但已不满足新规要求的IPO企业提供指导,将引导这些企业重新选择适合的板块进行上市申报,并做好后续的接续审核工作,以确保市场的稳定性和企业的顺利发展

科创板IPO在审企业相关指标披露情况

在新规下,科创板对企业的研发投入、科研成果和成长性的关键指标都提出了更高的要求,是科创板坚守“硬科技”定位的具体体现
据尚普君统计,目前科创板在审(尚未过会)的企业
基本上都能达到新规要求
仅有2家企业不符合新规标准,分别是科*新材和百*安
2家不符合科创指标新规的在审企业
1、科*新材(中止-财报更新)
公司是一家主营稀散金属研发、生产和销售的公司,主要产品包括高纯镓、高纯铟、ITO靶材用铟等。
研发投入方面,2020年至2022年,公司最近三年累计研发投入金额为7,321.70万元,公司最近三年累计营业收入总金额为158,933.16万元,因此
最近三年研发投入占营业收入比例4.61%,未达到5%,且最近三年累计研发投入未达8000万以上,不符合科创属性新规的研发收入的规定。
2、百*安(中止-财报更新)
公司是一家将医用材料改性技术应用于植介入医疗器械的企业,公司主营产品包括经外周中心静脉导管(PICC)、颅脑外引流系统、外科引流系统及其他医用耗材产品。
营业收入方面,2019-2022年,公司最近三年营业收入分别为17,664.38万元、23,672.10万元以及21,019.90,
最近三年公司的营业收入复合增长率未达到25%,且最近一年营业收入金额未达到3亿元,不符合科创属性新规的营业收入的规定。
以下为科创板在审企业科创属性指标明细
注:①在审企业统计口径为处于受理、问询、暂缓表决、中止(不含过会及提交注册)阶段的企业。
②研发投入与营业收入的两项指标中,每项指标任意满足一项内容即可。

虽然在审的科创板拟上市企业基本都能够满足新的要求。这并不意味着企业只要达到几项量化指标就能高枕无忧,
在实践中,许多企业虽然在形式上满足了研发投入占比、研发人员占比及专利数量等科创板对企业技术先进性的要求
,但是实质上并不具备较强的科技优势。具体表现为:

1、研发人员的界定和研发费用归集有可操作空间,企业为满足科创指标,在研发人员数量、研发投入等方面造假;

2、企业发明专利为受让所得或合作研发,技术依赖第三方研发;

3、核心技术多为成熟、通用技术,技术指标与国内同类产品比无显著优势;

4、企业生产经营中对核心技术的运用无实质性作用(即未依靠核心技术开展生产经营);

5、不符合国家科技创新战略情况,核心技术和产品与国家发展战略的不契合等。

此外,目前科创板在审企业中采用的财务数据相对较早,待企业更新2023年度财报后,或存在不再满足常规量化指标的可能。

此次修订《指引》是为了筛选出真正具备高科技创新能力和成长潜力的企业。可以预见,在之后的IPO审核中,监管将会对企业科创属性的真实性、合理性提高要求。如,企业是否真正符合科创板支持方向、是否真正属于科技创新行业领域,企业核心技术是否具有独立性和创新性等,以证明其符合科创板的上市要求和标准。


2024年以来科创板IPO终止企业


据尚普君统计,截至目前,2024年以来,科创板共有22家IPO企业因主动撤回而终止。除年初撤回的2家企业发明专利不符合新规指标要求外(注:4月12日《科创属性评价指引(试行)》征求意见稿披露,4月30日正式稿发布),其余企业基本上都能达到新规相关指标要求。
既然能够达标,为什么这些企业选择撤回?结合2024年以来科创板IPO终止企业具体案例来看,企业撤回的原因有很多,但从科创属性角度来说,判断企业是否具有科创属性
需要按照实质重于形式的原则,结合发行人是否符合科创板支持方向、是否符合科技创新行业领域要求等情况进行综合判断,而不是简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的结论。
一、是否符合科创板支持方向
科创板面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于
符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,行业地位突出或者市场认可度高,具有较强成长性的企业
简单来说,目前能申报科创板的,主要有两种情况。
第一种是符合国家战略,处于“卡脖子”技术攻关领域的硬科技企业
这种情况下,市场主要份额由国外企业垄断,比如芯片相关的领域。若国内的企业在这种领域有突破的话,可以尝试申报科创板。
第二种是拥有核心技术,且在国内及国际行业地位都名列前茅的企业
这种情况下,中国的技术是引领世界的,比如光伏相关的领域。这类企业也可以尝试申报科创板。
若这两方面都不太满足的话,尚普君认为,不太适合申报科创板。
例如,2024年5月6日终止的科创板企业凯*易控,这家公司专注于先进车辆技术在新能源商用车辆领域的开发应用,主要从事新能源商用车辆关键零部件的研发、生产和销售。论证其科创属性难度比较大,一方面这家公司并没有做到国际一流水平,比如特斯拉这种;另一方面,也不存在“卡脖子”的这种情况,国内做新能源车辆领域的已经相当多了,而且可以说已经相当卷了,特别是公司同行业的上市公司业绩市值都表现的不是很好,甚至还有同行业企业退市的情况。在这种情况下,再去论证其科创属性,就相当难了。
二、是否符合科技创新行业领域要求
申报科创板发行上市的企业,应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业
此外,限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。
在实践中,监管层比较关注三个方面:第一,
发行人所属行业归类于科创板行业领域范畴的具体原因和合理性
;第二,
发行人与同行业可比公司行业领域归类的差异情况及原因分析
;第三,
发行人行业定位是否客观准确
例如,2024年4月29日终止的科创板企业明*万达,公司是一个软件企业,主要向政府以及金融、电信、能源、制造等行业客户提供企业级数据安全产品和安全系统开发服务。
软件行业其实分为标准化的软件企业(即开发出通用型的产品给大家用,如操作系统、数据库、办公软件等)和软件外包公司(分为项目制外包,即甲方需要开发一个项目,将这个项目给软件外包企业来做,按工作量来结算;和人头外包,也就是软件外包企业派自己的人去甲方工作,按人头结算,本质上就是劳动派遣模式)。
一般情况下,只有标准化的软件企业才有机会申报科创板
明*万达主要业务为数据安全产品、安全系统开发与服务和硬件及其他。其中,超八成收入来自安全系统开发与服务,超一成收入来自数据安全产品。
数据安全产品是具有通用性的,也就是我们说的标准化软件;而安全系统开发与服务不是通用性的,需要二次开发才能使用。也就是说,公司标准化软件占比很少,大部分是开发项目的,
公司实际上就是一个软件外包公司
此外,公司存在外购技术开发服务,占主营业务成本超过80%。也就是说,
作为软件外包公司,拿到项目之后,又将大部分的业务分给别人去做,相当于中间商赚差价
因此,在科创属性这块,解释起来难度就比较大
三、科创属性相关指标方面
即使科创板IPO企业能满足新规相关指标要求,但若存在科创指标“踩线”达标、发明专利为继受所得;研发人员数量、研发投入金额造假等,根据实质重于形式的原则,也不满足科创板要求的科创属性。
2024年4月28日终止的科创板企业国*工具,公司是一家专业从事超高精密数控刀具和集成电路封装楔形劈刀的研发、生产、销售和服务的企业。
据招股书披露,公司能满足新规相关指标要求,但多项指标“踩线”。
注:数据来源于招股书,报告期为2020年至2022年。
研发投入方面,2020年至2022年,公司研发投入金额分别为1,276.30万元、1,533.17万元、1,864.62万元,
合计4,674.09万元,未达到8,000万元标准
;累计研发投入占三年累计营业收入的比例为5.35%,相当于“踩线”达标。
研发人员方面,截至2022年11月31日,公司研发人员为57人,占当年员工总数的比例为11.61%,同样可以说是“踩线”达标。
发明专利方面,公司共拥有已获授权发明专利10项,然而其中
4项
来自报告期内收购的公司
如若将其剔除,将不满足“应用于公司主营业务的发明专利7项以上”的要求。
注:成都***于2020年3月被发行人收购;无锡***3项发明专利均从成都***转让取得。
营业收入方面,2020年至2022年,公司营业收入分别为2.31亿元、2.96亿元和3.47亿元,虽然满足最近一年营业收入金额不低于3亿元的要求,但公司最近三年营业收入复合增长率却仅为22.49%
由此看来,公司科创属性有所欠缺,最近三年累计研发投入与营收复合增长率均未达标,其余各项指标也是“踩线”过关。尽管在形式上企业满足要求,但监管部门会对指标的真实性合理性提高要求,并基于实质进行综合研判。
再如2024年2月20日终止的科创板企业科*德。公司是国内高纯半导体材料供应商,主要从事电子特种气体及半导体前驱体材料的研发、生产和销售。
从招股书披露的情况来看,公司表面上能满足新规相关指标要求,但存在为了满足科创板IPO的科创属性的要求进行虚构事实、数据调节等上市造假行为。
注:数据来源于招股书,报告期为2020年至2022年。
一、研发人员数量造假、认定依据不充分
(一)公司与部分员工重新签订劳动合同并修改工作岗位类型。发行人子公司与13名员工于申报后重新签订劳动合同,约定工作岗位为研发相关岗位,但上述人员前份劳动合同约定工作岗位为生产技术员、安环工程师等非研发岗位。
(二)报告期最后1年末,公司在OA系统中将15名员工所属部门由非研发部门调整到研发中心。
(三)最近三年,33名专职研发人员同时从事非研发工作,而研发人员认定以及薪酬核算的主要依据资料显示其全时从事研发活动。
以2022年末数据为例,公司员工总数为343人,研发人员原披露的44人减去公司腾挪的人数后,将不足30人,研发人员占员工总数比例也将不足10%,不符合科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定。
二、研发费用归集不准确
(一)参与非研发活动的33名专职研发人员职工薪酬未按照工时进行分摊,均计入研发费用,涉及金额805.36万元。
(二)ERP系统账面研发领料数据与原始纸质单据不匹配。例如,部分系统中归集为研发费用的材料领用,对应经审批的纸质单据显示用于生产。又如,研发部门留存的纸质单据领料明细未能与系统数据逐一匹配,其金额小于对应期间的系统领料金额,涉及差异185.96万元;同时,部分研发领料未留存或未使用纸质单据,对应期间的系统领料金额为484.80万元。
(三)研发领料与其实际需求不匹配。报告期内,公司研发领用钢瓶瓶阀2,399个,涉及金额388.03万元。瓶阀与钢瓶的使用量具有一定匹配性,而公司报告期内研发领用钢瓶数量为零。
公司最近三年累计研发投入合计3,857.12万元,远低于8,000万元的标准;占最近 3年累计营业收入比例为6.35%,“踩线”达标。如果将上述存在争议研发费用再剔除,那么公司三年累计的研发费用可能只有2,000多万元。
三、成本核算不准确
公司成本核算主要依据ERP系统数据,而ERP系统中生产高纯三氯化硼的原材料领用数量与车间实际投料数量、BOM理论需求量存在较大差异。
报告期内,ERP系统中原材料领用数量少于车间投料记录数量287.40吨,如按报告期平均采购价格测算,涉及金额约1,469.96万元。此外,经测算,报告期内,ERP系统中领用的原材料对应成本少于理论值约3,789.80万元。
为了充分保证技术先进性,企业研发能力及其研发投入情况的核算是至关重要的。在IPO政策持续趋严的背景下,未来监管对于研发人员的认定、研发投入的归集核算研会更加严格。对于披露失真、数据造假等行为,必将会受到监管处罚。
总的来说,导致科创板IPO终止的原因有很多,如业绩稳定性和可持续性、报告期分红情况、监管层对于第五套标准审核收紧等,但仅从科创属性的角度来说,还是看企业“内功” ,强调实质重于形式原则


IPO企业科创属性核查要求


一、科创板支持方向
保荐机构应对发行人符合国家科技创新战略情况,拥有关键核心技术等先进技术或产品情况,科技创新能力、科研成果转化运用能力情况,行业地位或者市场认可度,成长性情况进行核查,主要从以下方面进行说明:
(一)符合国家科技创新战略情况
说明公司技术产品符合的
国家高新技术产业和战略性新兴产业规划、政策文件的制定机关、规划或文件
名称及其中的具体内容。
(二)拥有关键核心技术并主要依靠核心技术开展生产经营情况
逐项说明公司拥有的关键核心技术或产品的名称、内容、功能性能(含衡量先进性的技术指标,如有)等。结合相关细分领域国际国内发展现状和趋势,分析各类技术产品所在产业链及在其中的位置、在相关细分领域国际和国内发展中的位置、与相关细分领域国际国内可比公司同类技术产品技术指标、功能性能差异比较,说明公司技术或产品的先进性。
如公司拥有的技术产品在国际或国内具有原创性、引领性、前沿性,或属于关键核心领域、国外拥有但国内没有的“卡脖子”领域
,请予以具体说明。说明核心技术在生产经营中的具体体现,依靠核心技术产生收入占营业收入的比重,依靠核心技术开展生产经营的情况。
(三)科技创新能力、科研成果转化运用能力情况
结合相关事实和数据,分析公司应用现代先进技术并不断对技术产品性能功能进行改进或将先进技术转化为新一代产品,技术储备和不断创新安排,先进技术产品商业化所处阶段、应用领域、区域范围、取得的收入等具体情况,
说明公司具有的科技创新能力、科研成果转化运用能力
(四)行业地位或者市场认可度、成长性情况
结合政府相关部门研发许可情况、不同阶段销售情况、市场反映情况等,说明公司技术产品产业化、市场化销售得到市场和相关方面认可的情况,在所属细分行业领域的排名情况
结合所处领域的市场规模、未来市场空间、下游应用领域发展趋势及发行人自身情况,说明是否能持续满足科创属性指标及具备较强成长性。
二、科技创新行业领域
保荐机构应根据高新技术产业和战略性新兴产业规划、政策文件,国家统计局《战略性新兴产业分类》和《暂行规定》确定的科技创新行业领域,结合公司核心产品及其应用情况等进行核查,并就发行人是否属于科技创新行业领域、行业领域归类的准确性发表核查意见公司有两类或两类以上技术产品的,可以按照营业收入较高的技术产品所属科技创新行业领域归类;公司技术产品可归入两个或两个以上科技创新行业领域的,可根据实际情况合理选择一个行业领域归类。认定属于科技创新行业领域中其他领域的,应结合科创板支持方向、公司技术产品实际情况详细说明理由和依据。
对于未归入六大行业领域的“其他领域”,保荐机构应检索是否有国家政策文件明确支持发行人的技术产品,结合科创板支持方向、发行人技术产品实际情况,充分论证、审慎推荐
三、科创属性常规指标或例外情形
(一)符合4项常规指标的
保荐机构应核查相关指标的计算基础、计算方法、计算结果是否准确其中,研发人员占比以最近一年报告期末达到规定比例为准。发行人以4项常规指标申报的,在审期间应当自始至终满足科创属性指标;发行人更新财报后,不再满足常规量化指标,申请更换科创属性指标的,发行人及保荐机构应重新出具专项说明与专项意见。
(二)对于未达到4项常规指标选择适用5项例外情形的
保荐机构应充分核查发行人技术产品的先进性、功能作用、战略意义以及科技创新能力等是否符合相关例外情形的要求
1、选择第一项情形的
公司应依据国家主管部门制定的相关科技创新规划和政策文件、相关细分领域技术发展的现状与趋势,说明其技术产品具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。
2、选择第二项情形的
公司应说明获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖的奖项名称、授予单位、授予时间、发行人及其核心技术人员的参与情况;奖项涉及技术产品内容、形成过程、权属情况以及在主营业务中的应用情况等。
3、选择第三项情形的
公司应说明独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项具体项目的组织单位、牵头承担的合作方、项目内容、实施时间、进展情况、取得的成果及其在主营业务中的应用情况等。
4、选择第四项情形的
公司应说明相关产品(服务)占发行人营业收入的比例。公司的具体产品(服务)是否属于由国家主管部门对外正式发布或出具的文件中明确的具体设备、产品、零部件、材料,是否具有极其重要作用或地位,且在国家发改委、工信部、科技部等相关部委文件中有明确列示。公司相关产品(服务)出现前,国内产品(服务)是否主要依赖进口,公司实现产品(服务)的技术突破后,是否能打破外国产品(服务)的垄断地位,客观上是否具备在相同领域替代原有垄断产品(服务)的性能或效用且在国内相同产品(服务)中处于领先地位;或者公司产品(服务)是否为世界首创或领先,对整体市场竞争格局、产品(服务)定价权等产生重大影响。
5、选择第五项情形的
公司应说明相关重要发明专利的取得时间、主要技术等。
四、技术产品商业化应用
核查发行人技术产品的商业化应用领域是否符合国家产业政策、商业化应用范围及其前景、取得的收入及其增长潜力,以及相关技术产品的研发应用是否符合国家安全、反垄断、特定行业数据安全、科技伦理等相关国家法律法规和产业政策


尚普观点及建议


科创板的设立初衷是为了支持科技创新型企业的发展,因此其审核标准相对于传统板块更为严格
在IPO监管政策收紧的背景下,要想顺利登陆科创板,必须是真正拥有关键核心技术的科技型企业,科创属性必须足够“硬核”。


从科创板定位来看,企业要真正做到“三个面向”,在科技创新上要具有前瞻性(面向世界科技前沿),要具有实用性和市场导向性(面向经济主战场),要具有战略性和全局性(面向国家重大需求);应准确判断所属行业是否属于科技创新行业领域,明确自身是否符合科创板的上市要求。


从科创属性定量指标来看,尽管某些指标可能存在“或”的关系(研发投入、营业收入),即企业只需满足其中一项即可,但尚普君建议申报企业最好能全面满足,以提高企业的上市成功率。特别是在新规中有所调整的指标,企业要充分重视。同时,监管层必然会加大对企业科创属性指标披露数据的审核力度。确保数据的有效性、准确性及合理性对企业来说是至关重要。
从核心竞争力方面来看,企业在运用核心技术进行核心产品研发的过程中,不仅要注意技术的先进性,更要关注技术的独立性,充分重视自身技术研发能力。同时,增加研发费用的投入与研发设备的配置,以保障自身的核心竞争力;此外,人才是企业发展的核心动力,企业要重视对人才的培养,为公司研发提供源源不断的研发生产力。
从保荐机构职责及监管层面来看,要按照实质重于形式原则,对企业科创属性进行综合判断,不应简单根据相关数量指标得出企业符合科创板定位的意见。监管层也应当梳理科创属性审核逻辑,应用于科创属性审核实践,并适时通过典型案例对外公开审核逻辑,形成科创属性审核和判断的市场共识。