IPO过会3年未拿到批文！90后CEO喊冤：不求批文，仅求公道定性

8月15日，影石Insta360创始人刘靖康吐槽公司未获得IPO批文一事又有新进展，其在朋友圈发文解释称，“感谢大家的关心，再次强调不求批文，只是想客观澄清，理解尊重监管、拥抱市场、积极履行社会责任，不想占用大家的注意力和报道。”

刘靖康还表示，公司会跟监管积极沟通变更或撤回IPO计划，企业申报A股时的一个募投项目靠企业过去几年经营所得也快落成。

刘靖康此前在朋友圈喊冤，因为多年上市不成功，喊话监管。他们在2020年递交招股书，至今IPO没成功。1、敏感股东已经清理了，无利益输送。2、一年出口创汇4亿美金，一年当地纳税过亿。3、成立9年，累计利润达10亿。去年收入40亿，已经超巨头GoPro了。4、不求上市批文，但求公道，别让中国2000个科技90后CEO伤心。

对此，不少网友也发表了自己的观点：

据了解，公司自2015年创立以来一直专注于全景相机、运动相机等智能影像设备的研发、生产和销售，是以全景技术为基点的全球知名智能影像设备提供商，发展形成了由全景技术、防抖技术、AI影像处理技术、计算摄影技术等为核心的技术体系。公司通过自主研发和技术创新满足消费者在不同场景下的影像需求，并为各行业提供先进的智能影像解决方案。公司推出的智能影像设备产品与各行业加速融合，覆盖全景新闻直播、国防军事、政法警务、全景街景地图、VR看房、全景视频会议等领域，通过满足多场景应用为行业赋能。目前公司主要产品类型包括消费级智能影像设备、专业级智能影像设备、配件及其他产品等。

公司品牌“Insta360影石”产品通过线上、线下渠道相结合的方式销往全球各地。线上主要通过公司官方商城、亚马逊、天猫、京东等渠道进行销售；线下则通过遍布全球60多个国家和地区的销售网络，包括AppleStore零售店、徕卡旗舰店、佳能金牌店、BestBuy、B&H、顺电等知名渠道进行销售。

2020年7月，公司开启上市征程，接受中信证券的辅导，拟A股挂牌上市。2020年10月，公司IPO申请获上交所受理。2021年9月，公司通过科创板上市委员会审核。2022年1月，提交注册，之后便迟迟没有进展。

控股股东、实际控制人

北京岚锋直接持有公司29.9376%的股份，为公司控股股东。刘靖康通过持有北京岚锋、岚沣管理间接控制公司29.9376%、4.0667%的股份，合计可支配公司34.0043%的表决权，间接持有公司27.5653%的股份，为公司实际控制人。

刘靖康1991年7月出生，毕业于南京大学，此前荣登《财富》“中国40位40岁以下商界精英”榜单、 福布斯（亚洲）30岁以下杰出人物，他还主导了公司的历次股权融资，为发展筹集资金。

主要财务数据及财务指标

从投资方渠道获悉，影石创新去年营收暴涨，2023年的营收接近40亿元，同比增长近100%。

2021年，公司营收已经超过10亿元，相比2017年增长了近10倍，2022年营收已经超过20亿元，去年则是增长到接近40亿元，连续两年翻倍增长。

此外，2023年公司在海外市场的营收占比已经提升到了八成左右，全球化布局继续稳固。主要以欧美、日韩市场为主，且韩国市场增速较快，去年在韩国市场的出货量翻倍。

募集资金用途

值得注意的是，公司曾因董事会成员为偶数，被暂缓审议，二次上会前降至9名。

现场问询问题：

1、根据申请文件，发行人董事会由十二名董事组成，其中包括独立董事四名。请发行人代表说明：（1）相对于公司的规模及业务复杂度，安排十二名董事会成员的合理性和必要性；（2）对可能存在的董事会僵局的解决方案，发行人是否存在公司治理方面的重大风险。请保荐代表人发表明确意见。

2、请发行人代表说明：（1）刘靖康作为创始人设立北京岚锋并继而设立深圳岚锋的背景和资金来源；（2）刘靖康持有的股份是否清晰明确，是否存在受托持股或其他的利益安排；（3）发行人持股平台员工的持股是否清晰明确，是否存在代持股份的情形；（4）岚烽管理、澜烽管理的执行事务合伙人均由发行人的中高级管理人员担任，作为董事长的实际控制人刘靖康是否足以对其施加重大影响；（5）岚烽管理、澜烽管理和澜烽一号未被认定为实际控制人一致行动人的理由是否合理充分。请保荐代表人发表明确意见。

3、请发行人代表说明：发行人员工社保费用缴纳基数显著低于工资总额，是否违反国家相关政策规定，是否存在被处罚的风险。请保荐代表人发表明确意见。

需进一步落实事项

1、请发行人进一步说明对可能存在的董事会僵局的解决方案，并充分披露由此导致的公司治理风险。请保荐人发表明确核查意见。

2、请发行人：（1）补充披露刘靖康作为创始人设立北京岚锋并继而设立深圳岚锋的背景和资金来源，刘靖康持有的股份是否清晰明确，是否存在受托持股或其他的利益安排；（2）审慎评估岚烽管理、澜烽管理和澜烽一号未被认定为实际控制人一致行动人的理由是否合理充分。请保荐人发表明确核查意见。

3、请发行人说明规范其员工社保费用缴纳的整改方案，并充分披露相关风险及对财务报表的影响。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。

4、请发行人说明募投项目中购置较大金额的固定资产是否符合行业惯例，是否因产品技术快速迭代而导致固定资产存在潜在减值风险。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。

2021年8月4日，公司收到董事杨柳、龚璇及独立董事钟明霞的辞职报告，前述人员辞去公司董事职务。根据《上市公司章程指引（2019修订）》及《公司章程》的规定，上述董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。2021年8月10日和2021年8月26日，公司分别召开第一届董事会第七次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过相关决议，将《公司章程》及《董事会议事规则》中的董事会组成人数调整为：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

经此调整，影石创新终于在9月16日迎来无现场问题、无需要进一步落实事项的完美审核结果。

影石创新于2022年1月28日提交注册。证监会2022年11月22日公布对影石创新注册阶段第二轮问询，只有一个问题：请补充说明间接股东陈斌截至目前持有发行人股份的情况，申报以来对外转让持股的背景、原因，对价支付情况及转让的真实性，是否存在利益输送或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

这是陈斌首次被监管部门“点名”。影石创新前后更新的四版招股书以及对上交所四轮问询的回复材料中，均未出现陈斌的相关表述。

进行多层股权穿透后，陈斌是影石创新的间接股东，曾在深交所任职多年，还曾被借调到证监会发行部工作，属于证监会系统离职人员。除陈斌外，影石创新IPO过程中还可能存在其他证监会系统离职人员入股的情形，但公司从未按要求在申报材料中披露。

2022年1月28日公布的公司招股书（注册稿）显示，厦门富凯创业投资合伙企业（有限合伙）持有影石创新3.7003%的股份。深圳麦高汇智成长五期股权投资合伙企业（有限合伙）持有影石创新1.3001%的股份。这两家公司均存在姓名为“陈斌”的间接、自然人股东。

天眼查显示：久谦益（厦门）投资合伙企业（有限合伙）持有厦门富凯30%的份额，深圳市麦高富达基金管理有限公司持有久谦益76%的份额，深圳汇智同创投资管理合伙企业（有限合伙）持有麦高富达24.6863%的份额，而陈斌持有汇智同创3.22581%的份额。

全国股转系统网站显示：新三板挂牌公司深圳麦高控股股份有限公司（834759）持有深圳麦高58.8235%的份额，而陈斌持有深圳麦高控股股份有限公司38.04%的股份，并任董事长、总经理。

公开资料显示：陈斌，1970年10月出生，1999年8月至2012年3月，就职于深圳证券交易所，历任高级经理、综合研究所所长助理、副主任研究员等职。2012年4月至今就职于厦门富凯兴业股权投资管理有限公司，任董事长、总经理；2012年11月至今就职于本公司（深圳麦高控股股份有限公司），任董事长、总经理；2016年10月9日起，担任本公司第二届董事会董事长兼总经理。

2015年10月公布的麦高控股《公开转让说明书》（第110页）在描述公司竞争优势时介绍“2007年至2009年期间，陈斌先生亦曾先后借调到中国证监会发行部、上市公司部工作。”

2021年5月28日，证监会发布《监管规则适用指引——发行类第2号》，明确中介机构应做好证监会系统离职人员入股的核查工作并提交专项说明。重点是核查离职人员是否存在不当入股情形，包括利用原职务影响谋取投资机会，入股过程存在利益输送，在入股禁止期内入股，作为不适格股东入股，入股资金来源违法违规等。《指引》规范的离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。而影石创新科创板IPO申报在2020年10月28日获得受理，距陈斌2012年3月从深交所离职不到9年。

根据《指引》规定，影石创新及中介机构在提交发行申请文件时，应对陈斌入股提交专项核查报告。在此前招股书以及回复上交所问询的回复中，影石创新及中介机构均未提及有关陈斌作为证监系统离职人员的入股合规性核查问题。