8月30日，北交所发布实施公开发行股票并上市三件审核业务指引（《公发指引第1号》《公发指引第2号》《公发指引第3号》），分别规范法律类、财务类和程序类问题。相关规则自发布之日起施行。北交所本次发布的三件指引，主要是全面落实“1+N”政策文件的要求，同时在保持现有审核要求总体不变的前提下，按照固化成熟监管经验、突出制度特色的思路，细化完善了部分规定。《公发指引第1号》主要增加了发行人股东信息披露及核查要求、申报前引入新股东与增资扩股、募集资金用途、承诺上市后业绩大幅下滑延长限售等规定，细化了上市公司子公司申报北交所的披露与核査要求。公开发行股票的募集资金除可用于固定资产投资项目外，还可用于公司的一般用途，如补充流动资金、偿还银行贷款等。发行人应当按照发展实际需求合理确定募集资金投向和规模，与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、未来资本支出规划等相匹配。募集资金用于固定资产投资项目的，发行人应按照招股说明书准则的要求披露项目的建设情况、市场前景及相关风险等。募集资金用于补充流动资金等一般用途的，发行人应在招股说明书中分析披露募集资金用于上述一般用途的合理性和必要性。其中，用于补充流动资金的，应结合公司行业特点、现有规模及成长性、资金周转速度等合理确定相应规模；用于偿还银行贷款的，应结合银行信贷及债权融资成本、公司偿债风险控制目标等说明偿还银行贷款后公司负债结构合理性等。发行人存在上市前突击大额或高比例现金分红的，募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的规模应当符合《公发指引第2号》2-20分红及转增股本的规定。募集资金用于研发或新产品、新业务的，发行人应当披露其具体安排及与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系，以及发行人为实施募投项目所储备的研发基础。保荐机构应当对募集资金用途是否与发行人现有业务与技术水平相匹配、发行人是否具备实施本次募投项目的研发能力发表核查意见。发行人募投项目不得导致新增构成重大不利影响的同业竞争。保荐机构及发行人律师应当对募投项目是否可能新增同业竞争，是否对发行人持续独立经营构成重大不利影响发表明确意见。已通过上市委员会审议的，发行人原则上不得调整募集资金投资项目，但可根据募投项目实际投资情况、成本变化等因素合理调整募集资金的需求量，并可以将部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股说明书中说明调整的原因。已通过上市委员会审议的发行人提出增加新股发行数量的，按照发行上市审核规则关于重大事项的规定进行处理。此外，《公发指引第1号》还重点增加了发行人实际控制人认定、估值调整协议、环保、土地、社保公积金缴纳等规定，结合实践完善了信息披露豁免等规定。《公发指引第2号》主要增加了资金流水核查、客户供应商穿透核查等防范财务造假相关核查要求，增加了上市前突击“清仓式”分红的负面情形、财务内控不规范的整改运行期要求，细化了未盈利企业相关披露与核查要求。
财务内控方面，指引规定：
发行人存在以下情形的，中介机构应考虑是否影响财务内控健全有效。如：无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现获取银行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借等。发行人确有特殊客观原因，认为不属于财务内控不规范情形的，需提供充分合理性证据，如外销业务因外汇管制等原因确有必要通过关联方或第三方代收货款，且不存在审计范围受到限制的情形；连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等；与参股公司（非受实际控制人控制）的其他股东同比例提供资金。发行人报告期内财务内控不规范情形所涉类型较多，或所涉金额较大、情节较为严重的，财务内控不规范情形整改完毕后应当规范运行一段时间，确保相关整改措施有效性得到充分检验。首次申报审计截止日后，发行人原则上不能存在上述内控不规范和不能有效执行的情形。发行人在首次申报审计截止日后应审慎提出现金分红、分派股票股利或资本公积转增股本方案。发行人在首次申报审计截止日后拟实施或实施分红的，应当及时按照重大事项报告要求报告相关情况，在招股说明书“重大事项提示”部分披露相关情况。发行人的相关方案在申报前尚未执行完毕或在申报后提出的，应审慎评估并充分披露相关方案的执行是否对发行人符合发行条件和上市条件造成影响，相关方案应在上市委员会审议前实施完毕。保荐机构应对前述事项的披露情况、方案执行对发行人财务状况和新老股东利益可能产生的影响、相关方案执行完毕后发行人是否符合发行条件和上市条件发表明确意见。发行人首次申报审计截止日后分派股票股利或资本公积转增股本的，应披露股本变化后最近一期经审计的财务报告。保荐机构应当关注发行人是否存在上市前突击大额或高比例现金分红，充分核查说明报告期内及期后分红政策执行是否保持一致，执行程序是否依法合规，前述分红背景下本次募集资金的合理性，并发表明确意见。发行人存在以下情形之一的，保荐机构应当审慎推荐：1、报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过80%；2、报告期内实施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过50%且累计现金分红金额超过1亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的比例超过20%。发行人应当在招股说明书“投资者保护”部分披露公司章程（草案）中利润分配相关内容，上市后三年现金分红等具体利润分配计划以及计划的具体内容、制定依据和可行性，未分配利润的使用安排，未盈利企业与存在累计未弥补亏损企业达到分红条件后回报投资者的具体计划等，并在“重大事项提示”部分提示投资者关注。保荐机构应当在保荐工作报告中说明对发行人利润分配政策及未来分红规划的核查情况，就相关决策机制合规性，是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。此外，《公发指引第2号》还重点增加了信息系统专项核查、投资收益占比、应收款项减值、股份支付等规定，结合实践完善审计截止日后的审阅报告相关披露要求、变更上市标准时点要求等。《公发指引第3号》主要将“关键少数”口碑声誉重大负面情形纳入发行人与中介机构重大事项报告的范围。・发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员等发生重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件或存在《监管规则适用指引——北京证券交易所类第1号》关于口碑声誉的重大负面情形时，发行人及中介机构应进行报告、核查并发表明确意见。此外，《公发指引第3号》还增加了保荐机构管理层的项目签字责任要求、变更中介机构或签字人员等规定；明确了“连续挂牌满12个月”的执行标准与程序要求，以及上市审核与挂牌公司监管的程序衔接。
