并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资源配置、 助力上市公司实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。然而，由于信息不对称、估值难度大等原因，并购方往往面临较高的风险。业绩承诺作为一种风险缓解机制，被广泛应用于并购重组交易中。业绩承诺的核心内容是业绩目标，包括销售额、利润、净利润等关键财务指标，承诺的期限一般为3-5年，具体期限根据交易双方的协商结果而定。如果被并购方未能实现承诺的业绩目标，通常需要向并购方支付一定的补偿，包括现金补偿、股份回购等。这种补偿机制有助于保障并购方的利益，降低损失。规则方面，上市公司向控股股东、实控人及其控制的关联方购买资产，且采用基于未来收益预期的方法进行评估或估值的，交易各方需要依规设置业绩补偿安排。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司可以与交易对方根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。实践中，基于未来收益预期的估值方法不只包括现金流折现、股利折现等，如部分交易选用市场法评估或估值，采用动态价值比率、含有未来收益预测的财务数据评估标的资产价值，交易对方为控股股东、实控人及其控制的关联方，也根据影响交易作价的预测期数据进行业绩承诺并设置减值补偿安排。其他情况下的大股东注资类重组，为保护上市公司及中小股东权益、避免关联方利益输送等质疑，交易各方也有自主设置业绩补偿和减值补偿安排的情形。
日前，上交所推出《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》，围绕市场关注度高、可能存在规则误解的估值定价、重组标的未盈利、业绩承诺、上市公司吸收合并、发行定向可转债重组等热点话题，选录近年来已获核准注册或已实施完成的案例，以期市场各方摒弃“惯性思维”，共同推动更多代表性案例落地。
上市公司长期专注于超高精密、高精密刀具及超硬材料制品研发、生产和销售。标的资产主要生产销售中高端精密刀具，已形成包括超硬刀具、硬质合金刀具在内的完整产品体系。上市公司向30余位非关联交易对方发行股份及支付现金购买标的资产100%股权。通过本次交易，上市公司可以有效提升非标刀具加工综合实力，扩大业务规模，并进一步丰富产品线。本次交易价格合计为7亿元，其中以股份支付5亿元、以现金支付2亿元。交易对价系基于收益法评估结果协商确定，评估增值率为200%。在业绩承诺与补偿方面，上市公司与合计持有标的资产88%股权的4位主要交易对方（以下简称业绩承诺方）签署了《盈利预测补偿协议》。根据协议，业绩承诺方承诺标的资产2021至2024年度经审计的扣非后归母净利润分别不低于4,766万元、5,307万元、5,305万元和6,522万元，合计不低于21,900万元。若业绩承诺期届满后，标的资产累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任。同时，为保障业绩补偿的可实现性，业绩承诺方合计获得的上市公司股份将根据业绩承诺完成情况分批解锁，即各期业绩承诺完成比例达到90%后，可按比例解锁股份，各期累计解锁比为10%、20%、60%、100%。该交易方案属于向第三方购买资产情形，尽管交易双方设置的业绩补偿安排亦以扣非后归母净利润为主要指标，但是该安排与《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的业绩补偿机制存在实质差异，本方案虽就各年度业绩作出承诺，但补偿金额系于四年业绩承诺期末按照累计数计算，对标的资产的业绩波动性包容更大，充分体现出交易双方对赌安排的自主性。2、CCKJ向第三方发行股份购买CYKJ98%股权
上市公司主要生产集成电路测试设备，产品包括测试机和分选机，标的资产则专注于转塔式分选机细分领域。上市公司发行股份购买标的资产98%股权。交易完成后，上市公司将全资控股标的资产。通过本次交易，上市公司能够获取标的资产底层技术，直接进入优质转塔式分选机制造商梯队，并构建上市公司平移式分选机、重力式分选机、转塔式分选机全品类产品矩阵。在交易定价方面，本次交易采用资产基础法和收益法评估，最后选取收益法评估结果作为定价依据，评估增值率26.38%。标的资产收益法下评估增值率略高于资产基础法下约10个百分点。重组报告书披露，鉴于本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿。该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。同时，上市公司提示风险，如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的资产实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注未设置业绩补偿机制的风险。3、 CYDL发行股份及支付现金收购HBDL100%股权
上市公司与标的资产同属于能源行业，所生产的电力均输入当地电网。为整合省内发电资产，优化上市公司电源结构，提升业务规模和盈利能力，解决同业竞争等，上市公司通过发行股份及支付现金方式收购实控人持有的标的资产100%股权。本次交易采用市场法和收益法对标的资产进行评估，选取市场法评估结果作为定价依据。市场法评估增值率高于收益法约10个百分点。为充分反映资产之间的协同效应、量化考虑无形资产价值等，本次交易选取市场法中的可比交易法进行评估，选取市净率指标作为本次评估的价值比率，对所取比率进行适应性调整后，计算标的资产整体权益价值。为保障上市公司利益，交易各方签署减值补偿协议，约定在交易完成的当年和未来两个会计年度，逐年对标的资产进行减值测试、计算补偿金额、履行补偿义务，补偿金额以本次交易作价为限，优先以股份补偿，不足部分现金补偿。案例来源：《上市公司并购重组规则、政策与案例一本通》为帮助读者了解并购流程，选择切实稳健的实现途径。尚普咨询凭借十余年的并购咨询服务经验，从并购标的选择、意向协议签订、尽职调查、交易结构设计及相关税费、谈判及合同签署五方面，详细开展并购实务系列培训。
