现场督导案例！保荐机构经销模式核查四大问题

案例1：

该发行人各期经销收入占主营业务收入的比例约为70%，经销商数量较多且下游终端客户较为分散。

现场督导发现，保荐机构在执行函证、经销商走访、经销商库存盘点和终端客户核查等程序时均采用了抽样核查方式，但未在工作底稿中记录相关核查样本的选取标准和过程，仅在备忘录载明穿透核查下游客户时“优先选择销售金额大且能够保证配合访谈、提供相关销售单据的客户”等内容，未充分说明核查样本选取的合理性、有效性。此外，保荐机构还提前向发行人发送经销模式核查方案并请其阅提意见，该核查方案包含各项核查程序中需要关注的异常情况及对异常样本的处理方式等内容。

案例2：

该发行人与报告期内第一大经销商客户合作时间长、关系较为密切，该经销商通过深圳和香港地区的两个主体与发行人开展交易，其中香港地区的主体交易金额大、库存占比高。

现场督导通过核对物流对账单发现，发行人与该经销商在香港地区共用仓库以及同一家仓储物流供应商，报告期内发行人对该经销商的货物交付主要是在同一仓库内进行移库。保荐机构在核查物流对账单时未关注到发行人与经销商共用仓库的情况，在执行经销商走访程序时仅走访了该经销商深圳地区的经营场所，未对其香港地区的期末库存进行实地抽查监盘，未充分核查双方共用仓库的情形下产品交付和货权转移是否清晰，未有效核实经销商对外销售实现情况。

案例3：

该发行人报告期最后一年的经销收入大幅增长，与同行业变动趋势不一致，且经销收入的增长主要集中在个别主要经销商。保荐机构依据经销商提供的进销存数据对其库存周转速度及期末库存进行了分析，并发表了经销商采购发行人产品后对外销售情况良好的结论。

现场督导发现，保荐机构未对经销商提供的进销存数据进行核验，相关数据可靠性存疑。根据发行人对经销商的管理制度，发行人要求经销商按月填报进销存明细数据，督导组取得的经销商原始月度报备明细表与保荐机构工作底稿中的进销存数据存在较大差异，各月度对外销售总量、存货总量、分型号终端客户销售数量均不一致。保荐机构工作底稿中的进销存数据系尽职调查期间通过发行人联系经销商取得的汇总数据，保荐机构未结合发行人业务管理的实际情况对该数据的可靠性进行必要核验，导致发表核查结论的底稿依据不充分。

案例4：

该发行人的经销收入占比较高，保荐机构通过取得部分主要经销商的对外销售数据、期末结存数据，核查经销商对外销售实现情况。

现场督导发现，保荐机构获取的经销商对外销售数据、库存数据准确性不足。一是督导期间根据发行人对经销商的销售数据、经销商对外销售数据及期末结存数据测算得出经销商序时库存，其中约80%的样本经销商存在序时库存为负数的情况，但保荐机构未能提供合理解释和支持性证据；二是部分经销商提供的对外销售明细数据与其出具的对外销售说明文件记载的销售数量不一致，保荐机构未关注到经销商前后提供数据不一致的异常情况，未能说明基于前述资料核查经销商对外销售情况是否有效。

案例5：

该发行人的产品主要通过经销模式销售给农户、农业合作社等终端客户，该类产品单台价格较高，且政府补贴金额较高。发行人每台产品均具有唯一识别编码，可以通过业务系统完整追溯其生产、销售、申领补贴和后续运行记录，该产品在使用过程中由于强度较大通常需要定期保养维修，核查终端用户对产品的使用情况具有一定可行性。

现场督导关注到，发行人所处行业中存在经销商以农户名义虚假购买产品骗取专项补贴款的情形。报告期最后一年发行人对外销售的产品中，整机工作时间较少、未见售后服务维修记录的产品占比超过20%，且较上一年度明显上升。现场督导发现，针对前述终端客户机器使用数据的异常，保荐机构主要抽取部分农户进行电话访谈、采取分析性程序进行合理性解释，未有效核实前述存在异常情况的终端用户是否实际购置并使用产品、所购置产品与申领补贴的产品是否一致。

案例6：

该重组上市项目中，标的公司的经销收入占比较高，审核问询重点关注了标的公司重要经销商收入的终端客户构成及销售情况。

现场督导发现，独立财务顾问对相关问询的回复内容不准确，与底稿不一致。一是关于“经销商销售至生产商等终端客户收入”，底稿中部分经销商的访谈记录、销售数据等资料显示其下游客户实际为贸易商客户，但相关收入仍被作为销售至终端客户的收入进行统计；二是关于“获取下游客户销售情况的经销商销售收入”，底稿中大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但保荐机构将对应经销商的全部收入纳入统计。