2026年10月22日，国家发展改革委公布《对外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第49号，下称“49号令”），自2026年12月1日起施行，同时废止施行八年多的《企业境外投资管理办法》（11号令）。49号令延续了核准、备案、报告的分类分级监管框架，2026年7月1日施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）落地为可操作的手续规则。

对外投资是境内企业国际化经营、融入全球产业链的重要途径。本文拟对【对外投资】办理流程、各环节所需材料（境内）及实务要点进行系统梳理，并对过程中涉及到的可行性研究等专业报告材料作重点说明，供投资者办理对外投资手续时参考。

境内投资者（境内的企业、其他组织和居民个人）开展对外投资，一般需要依次或并行办理以下手续：发改部门核准或备案（及各类信息报告）、商务部门备案或核准并取得《企业境外投资证书》、银行/外汇部门的境外直接投资外汇登记（ODI登记），涉及国有企业的还需履行国资监管程序。

未取得发改核准文件或备案通知书的，外汇、海关等部门依法不予办理相关手续，金融企业不予办理资金结算和融资担保；办理外汇登记则须提交发改和商务两部门的凭证。49号令施行后，上述发改侧手续全部通过“全国对外投资管理和服务网络系统”线上办理，涉密事项可纸质提交。

境内企业对外投资（ODI）办理流程图

适用于境内企业新设、并购境外公司或增资等直接投资行为 

注：① 资金来源须合法清晰，避免“快设快出”、虚假投资等行为； ② 汇出资金用途须与备案内容一致，不得用于境外证券投资、炒房； ③ 敏感类项目涉及军事、跨境水资源、新闻传媒及限制出口技术等行业，须走核准程序，周期更长； ④  建议提前与属地发改、商务部门沟通，必要时委托专业机构协助。

一、发改部门：核准与备案

发展改革部门的手续分为三类，分类依据是“是否敏感”和“直接投资还是通过受控境外企业再投资”。

（一）核准（敏感类项目）

投资者直接或者通过其控制的境外企业、其他组织开展的敏感类对外投资，实行核准管理，核准机关是国家发展改革委。

敏感类包括涉及敏感国家和地区、敏感行业等敏感因素的投资。敏感国家和地区包括与我国未建交的国家和地区，发生战争、内乱等的国家和地区，根据我国缔结或者参加的国际条约、协定等需要限制对其投资的国家和地区，以及其他敏感国家和地区；敏感行业包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒等，具体目录由国家发展改革委发布。

现行《境外投资敏感行业目录（2018年版）》还把房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部，以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台列入。

核准没有金额门槛，只要纳入敏感范围，无论金额大小，都须在实施投资前取得核准文件。

（二）备案（非敏感类直接投资）

投资者直接开展的非敏感类对外投资实行备案管理。

备案机关按主体和金额分级：中央管理企业由国家发展改革委备案；地方企业中方投资额3亿美元及以上的，由国家发展改革委备案，3亿美元以下的由注册地省级政府发展改革部门备案；其他组织参照企业执行；居民个人由户籍所在地或者经常居住地省级政府发展改革部门备案。

（三）境外再投资报告

投资者通过其控制的境外企业、其他组织开展的非敏感类对外投资，应当在实施投资的10个工作日之前通过网络系统提交境外再投资报告。提交程序参照上述备案分级规则执行。同时还明确，通过控制的境外企业、其他组织对境内开展返程投资的，参照提交报告。

材料清单：

另，49号令新增规定，若中方投资额在1亿美元及以上、或关乎我国与有关国家外交关系的对外投资，投资者须在签署投资协议、对外方政府作出投资承诺等“重要前期工作”开始前10个工作日，通过网络系统向发改部门提交前期工作情况报告。

二、商务部门：核准与备案

商务部门的手续依据是《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）。该办法对境外投资实行核准和备案两种管理：涉及敏感国家和地区、敏感行业的，报商务部核准；其他情形实行备案。中央企业由商务部备案，地方企业由省级商务主管部门备案。

商务核准：企业需提交申请书、申请表、境外投资相关合同或协议、营业执照复印件，以及涉及出口国家限制出口的产品或技术的准予出口材料。核准申请书的实质内容是说明投资主体、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、投资期限、资金来源、投资具体内容等。

商务备案：企业提交《境外投资备案表》和营业执照复印件，商务主管部门在收到之日起3个工作日内予以备案并颁发《企业境外投资证书》。材料越简，越依赖企业自述的真实性，这也是为什么备案在实操中往往被要求补充投资决策文件、真实性承诺书、资金来源证明等。

《企业境外投资证书》的有效期为2年，逾期未实施须交回证书并说明情况。这一期限与发改核准文件、备案通知书的2年有效期在结构上呼应，但起算与延期规则不同，不能相互替代。

材料清单：

三、外汇管理

境外直接投资的外汇管理，核心是登记而非审批。投资者取得有效核准文件或备案通知书（发改部门）、企业境外投资证书（商务部门）后，选择一家具有外汇业务资格的银行，申请办理境外直接投资外汇登记。银行通过资本项目信息系统审核材料后，为企业开出《境外直接投资外汇登记凭证》，并在系统中登记境外企业基本信息、投资金额、股权结构等。

49号令第35条明确规定，属于核准、备案管理范围内的对外投资，投资者未取得有效核准文件或者备案通知书的，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资、担保等业务。

也就是说，发改文件是法律上的前置条件，商务证书是银行操作层面的必备材料，两者是并列关系而非替代关系。

注：若发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；外文材料须附主要内容中文翻译件。

四、国资监管：央企特别监管类

《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）第九条规定，国资委根据国家有关规定和监管要求，建立发布中央企业境外投资项目负面清单，设定禁止类和特别监管类境外投资项目，实行分类监管。列入负面清单禁止类的境外投资项目，中央企业一律不得投资；列入负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当报送国资委履行出资人审核把关程序；负面清单之外的境外投资项目，由中央企业按照企业发展战略和规划自主决策。

第十三条进一步要求，对于境外新投资项目，应当充分借助国内外中介机构的专业服务，深入进行技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究与论证，提高境外投资决策质量，其中股权类投资项目应开展必要的尽职调查，并按要求履行资产评估或估值程序。对中央企业而言，国资审核不是“额外一道”，而是材料要求最具体的一道，报送清单直接点名可研和尽调。

五、其他环节：安全审查等

49号令第15条明确规定，对影响或者可能影响国家安全的对外投资及相关资产、权益等的转让、处分，按规定进行对外投资安全审查（即境外投资安全审查）。东道国的外资准入、反垄断、国家安全审查则是另一套程序，其材料要求往往比境内更细。这些环节不属于本文讨论的“境内申报材料”，但会影响材料倒排的时间表，实务中应尽早识别。

一、可研报告

在前期准备中，董事会形成决策文件，需以可研论证为基础。投资金额、股权结构、资金来源、资金使用计划、退出安排等关键要素，都是在可研阶段确定的。方案定得准，项目才能往正确的方向上发展。同时风险在投前被提前识别和消化，降低试错成本。

在发改委/商务部门审查环节，可研是贯穿性、基础性的依据。它不属于法定材料清单，却通过投资决策文件、申请报告等派生材料传导至每一个审查节点——在发改委核准环节参与实质判断，在备案环节支撑真实性核查，在商务环节保证申报材料与内部决策一致。虽然可研不是发改、商务部门要求的法定材料，但实务中普遍建议在申报系统里把可研作为补充附件一并上传，作用是让审核人员快速理解项目、减少实质性质疑、压缩补正和等待时间。

而在国资监管（央企）环节，可研（尽调）是报国资委的六项法定材料之一，更是国资委“六维审核”（风险、股权结构、资本实力、收益水平、竞争秩序、退出条件）的主要信息来源。论证不充分，企业将在20个工作日内收到书面异议，项目在“向国家有关部门首次报送前”就被卡住；国资委还可委托第三方咨询机构对项目论证进行复核，可研不仅是报批材料，更是事后审视决策过程的重要依据。

可行性研究是境外投资全流程的源头性和基础性工作，对内承担内部决策“总开关”的把关职能，对外构成各环节申报材料的共同依据。可研质量的高低，决定了后续核准备案程序的顺畅程度。

二、五大审核维度

（一）投资主体情况

包括公司基本概况、股权结构与实际控制人、财务状况与资本实力、行业经验与境外经营能力、是否涉及敏感主体（如国有背景、被制裁实体）。这一维度回答的是“主体适格性”。

（二）投资项目情况

包括项目所在国（地区）区位与准入环境、标的公司/资产的权属与估值、交易结构与出资方式（货币/实物/知识产权）、是否涉及敏感行业或负面清单事项。这是判断项目真实性的核心信息源。

（三）投资必要性分析

包括与国家战略导向（“一带一路”、国际产能合作）和企业发展战略、主业的契合度，目标市场前景与竞争优势，境内外业务协同效应。必要性论证不充分的可研，在核准环节最容易被质疑。

（四）资金来源与资金使用计划

包括自有资金、银行贷款、境外融资等来源的合法性与可行性，与外汇管理要求的衔接，投资总额的分阶段使用计划与测算依据。资金方案前后矛盾、来源不明是补正的高频原因。

（五）项目运营规划

包括建设/整合时间表、组织架构与团队安排、本地化经营方案、风险管控措施与退出安排。运营规划空泛套话多，是可研“流于形式”的主要暴露点。

综合来看，企业对外投资的法定手续（境内层面），以发改部门核准文件或备案通知书为法律上的前置条件，以商务部门《企业境外投资证书》为银行操作层面的必备材料；完成上述手续后，再凭相关凭证到银行办理境外直接投资外汇登记，涉及国有企业的还需履行国资监管程序。

可研等专业报告虽大多不属于法定报送材料，却贯穿内部决策、发改/商务审查、国资监管与事后备查等环节，其质量直接决定项目能否启动、能否通过审查。实务中建议提前与属地发改、商务部门沟通，编制高质量可研，并确保各环节申报材料与内部决策保持一致，以提高核准备案效率、防范合规风险。

本文引用：

1. 《国务院关于对外投资的规定》，国务院令第837号，2026年5月5日公布，2026年7月1日施行。

https://www.gov.cn/gongbao/2026/issue_12786/202606/content_7071618.html

2. 《对外投资管理办法》，国家发展改革委令2026年第49号，2026年10月16日公布，2026年12月1日施行。

https://zfxxgk.ndrc.gov.cn/web/iteminfo.jsp?id=20667

3. 《企业境外投资管理办法》，国家发展改革委令2017年第11号，2018年3月1日施行，2026年12月1日废止。

https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/fzggwl/201712/W020190905495109740626.pdf

4. 《企业境外投资管理办法配套格式文本（2018年版）》，发改外资〔2018〕252号。

https://zfxxgk.ndrc.gov.cn/web/iteminfo.jsp?id=19492

5. 《境外投资管理办法》，商务部令2014年第3号，2014年10月6日施行。

http://www.mofcom.gov.cn/zfxxgk/zc/gz/art/2021/art_d59944d4f06047b1879eedb3c94c6578.html

6. 《中央企业境外投资监督管理办法》，国资委令第35号，2017年1月7日公布施行。

http://www.sasac.gov.cn/n2588035/n22302962/n22302967/c22692500/content.html

7. 《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，汇发〔2009〕30号，2009年8月1日施行。

https://www.gov.cn/gongbao/content/2010/content_1539417.htm

8. 《境外直接投资管理业务办事指南》（银行办理材料），国家外汇管理局。

https://www.safe.gov.cn/xiamen/file/file/20200608/5f80cb5fe34045aea53483563ea74a09.pdf

9. 《国家发展改革委有关负责同志就〈对外投资管理办法〉答记者问》，2026年10月22日。

https://gbdy.ndrc.gov.cn/gbdyzcjd/202610/t20261022_1408314.html

10.上海市企业出海综合服务平台《ODI 备案（核准）申请材料清单》https://segg.sh.gov.cn/bszn/dwtz/odi/

声明：本文不构成对具体项目的法律意见。项目适用路径、材料清单和报告义务，应结合投资主体、目的地、行业、金额和交易结构，以现行有效规范及主管部门要求为准。