第一条 为提高青海辖区首次公开发行股票并上市公司的辅导质量，规范辅导监管工作程序，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监 会令第 61 号）、《证券发行上市保荐业务理办法》及《中国证监会派出机构监管职责规定》（证监会令第 118 号）等规定，制定本指引。 第二条 发行人首次公开发行股票并上市前，应当聘请辅导机构进行辅导，辅导机构原则上由保荐机构担任。青海证监局对辅导工作进行监管。 第三条 辅导的目的是促进发行人建立良好的公司治理、规范的会计行为、有效的内控制度；督促发行人及其董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、 证券市场规范运作和信息披露的基本规则，树立诚信意识、规范意识和法律意识。第四条 辅导监管是对辅导机构在辅导过程中是否诚实守信和勤勉尽责地履行辅导职责、发行人是否达到辅导目的等情况进行监管。辅导监管不对发行人是否符合发行上市条件进行判断。 （一）辅导机构与发行人签订辅导协议 5 个工作日内， 应到青海证监局申请辅导备案。 （二）辅导机构向青海证监局报送辅导备案材料后，青海证监局在 5 个工作日内审查完毕；需要补充材料的，从辅导机构补充材料报送齐备之日起计算。第六条 在辅导备案材料中，辅导机构应就整个辅导期内辅导人员参与辅导的公司家数不超过 4 家作出说明，加盖单位印章，并由辅导人员签字确认；应明确指出辅导小组中具有首次公开发行股票主承销工作项目负责人经历的成员， 并明确辅导小组组长。辅导小组组长对辅导工作计划的落实及辅导效果负责，并负责协调其他相关中介机构的工作。 第七条 辅导备案材料应按照青海证监局要求的格式装订（见附件 1）。《辅导材料报送登记表》（见附件 2） 应作为辅导备案材料的扉页。第八条 辅导期间，辅导机构应当定期向青海证监局报送辅导工作报告，并对相关辅导情况进行沟通。 第九条 对存在以下问题的辅导机构，青海证监局不受理其报送的辅导备案材料：（一）辅导协议签订后，辅导机构未在 5 个工作日内向青海证监局报送辅导备案材料；或辅导机构发生变更，继任辅导机构和辅导对象签订新的辅导协议后，未在 5 个工作日内向青海证监局报送辅导备案材料。 （二）辅导协议没有明确辅导人员现场辅导时间和授课次数、辅导对象与辅导人员之间的信息沟通和交流方式、辅导机构跟踪了解辅导对象规范运作情况的方式等内容；辅导协议以保证辅导对象股票发行上市作为前提条件，或辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人。 （三）辅导备案材料未能反映辅导对象最近两年经营业绩。 第十条 青海证监局在受理辅导备案材料后 10 个工作日内，约见相关人员谈话，就辅导工作提出要求。参加谈话的人员包括辅导机构项目组成员、会计师事务所及律师事务 所项目组负责人、辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上股份的股东或其法定代表人。 第十一条 辅导对象应在青海证监局受理其辅导备案材料之日后，向中国证监会提出首次公开发行申请前，分别在青海日报和西宁晚报上连续 2 日刊登接受辅导的公告（公 告具体格式见附件 3），接受社会监督。公告前，辅导对象应将由董事长、董事会秘书签字确认的公告稿报送青海证监局备案。辅导对象应在公告后 5 日内将相关报纸原件各一份报送青海证监局。辅导对象未刊登接受辅导公告的，青海证监局将采取相应监管措施。 第十二条 青海证监局根据辅导机构关于辅导期的时间安排，对辅导机构提出报送辅导工作报告的相关要求。辅导机构超出要求时间 10 个工作日未报送的，视为自动终止辅导期，不得连续计算辅导时间。辅导工作报告应由辅导机构负责人签字并加盖公章（除在报告末页盖章外，同时应加 盖骑缝章）。辅导对象对辅导工作的评价意见应由辅导对象负责人签字，并加盖辅导对象公章。第十三条 辅导工作应具有连续性。辅导人员发生变更，应办理辅导工作交接手续。辅导机构应于辅导人员变更后 5 个工作日内向青海证监局报送书面报告，对变更原因和 工作交接手续的办理情况进行说明。辅导机构发生变更的， 原辅导机构和辅导对象均应就变更原因向青海证监局说明情况。继任辅导机构重新履行备案程序,向青海证监局明确 表示认可前任辅导机构的工作,承担前任辅导机构的责任, 并在青海证监局监管下继续完成辅导工作的,辅导期可以连续计算。继任辅导机构应自原任辅导机构退出且新的辅导协议订立之日起至少再辅导 1 个月，且集中授课时间不得少于 10 个小时，集中授课次数不得少于 3 次（辅导机构集中授课 时间累计不得少于 20 个小时，集中授课次数累计不得少于 6 次）。 第十四条 辅导机构应于辅导期内对辅导对象的董事、 监事、高级管理人员及持有 5%以上股份的股东或其法定代表人进行至少 1 次书面考试，并提前 5 个工作日将考试时间告知青海证监局监管人员。青海证监局将有选择地对部分考试指定专人进行监考。辅导机构应在辅导工作总结报告中说明历次考试的内容和结果。 第十五条 辅导机构在辅导过程中发现辅导对象存在重大法律障碍或风险隐患的，可以提出解除辅导协议，但应向青海证监局说明情况。第十六条 辅导对象认为辅导机构没有履行勤勉尽责义务的，可以提出解除辅导协议，但在向青海证监局报送的说明材料中，应对辅导机构的人员配备、时间安排、辅导质 量与效果、重大不规范问题的解决情况、辅导对象与辅导机构的配合情况等做出具体的评价，并由公司董事会讨论通过。 第十七条 青海证监局收到关于辅导对象的信访事项后，按照青海证监局关于信访工作的相关规定办理。信访事项的处理情况应在辅导监管报告中予以说明。 第十八条 辅导期内，青海证监局有选择地对辅导工作进行现场抽查，并视情况决定是否提出书面反馈意见。青海证监局提出书面反馈意见的，辅导机构应在 10 个工作日内予以书面回复。 第十九条 辅导期内，青海证监局对辅导机构抽查的主要内容为辅导机构对辅导工作和辅导人员考核的内部管理和控制情况。青海证监局将以检查情况作为评价辅导机构是 否勤勉尽责的重要依据。 第二十条 辅导机构认为已达到辅导计划目标，可以向青海证监局申请辅导验收并报送以下材料： 第二十一条 除特殊情况外，青海证监局应在收到辅导验收申请之日起 10 个工作日内完成对辅导工作的现场验收。辅导机构报送的申请材料不完备的，应从材料报送完备之日起计算。 第二十二条 监管人员进行现场辅导验收，应提前通知相关中介机构及辅导对象准备并提供以下资料：（一）辅导机构工作底稿（工作底稿内容应完备、能够印证辅导机构的辅导过程、底稿中应记录辅导次数、辅导内容，与辅导对象沟通情况，帮助企业解决的问题等）；（二）公司章程、“三会”议事规则、相关内部控制制度；（三）公司股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、 决议及会议议案、登记、表决等相关资料，经理办公会议记 录、职工监事选举产生资料；（五）公司组织结构图，关于公司财务核算体系的说明；（六）公司营业执照、税务登记证、进出口许可证等资 料；（七）公司房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明；（八）公司近三年的重大合同或协议（含购、销、抵押、 担保等）；第二十三条 辅导验收工作由青海证监局至少 2 名监管人员组成的辅导验收检查组负责进行。辅导验收采取察看现场、现场录像或拍照、查阅中介机构工作底稿、约见谈话等方式进行，主要遵循以下程序：
（一）察看辅导对象的办公场所及生产经营场所，了解主要产品生产流程、主要资产使用情况、生产管理情况等， 必要时对辅导对象的主要生产经营场所、主要产品及生产设 备进行现场录像或拍照，并视情况决定是否察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所。（二）召开中介机构工作会议，听取中介机构在辅导期内所作的工作情况汇报，参加人员为辅导机构项目组全体成员，会计师事务所、律师事务所等其他中介机构项目负责人、 签字人员，辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东或其法定代表人。（三）查阅辅导机构为辅导对象出具的发行上市申报资料、中介机构工作底稿和公司相关材料。（五）与辅导对象董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上股份的股东或其法定代表人谈话、制作谈话笔录。（六）组织辅导对象董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东或其法定代表人进行书面闭卷考试。第二十四条 辅导验收过程中，监管人员应重点关注辅 导机构对辅导对象的辅导效果、相关中介机构执业情况、辅 导对象存在的问题及解决情况等，并填写《辅导监管现场检 查工作底稿》（见附件 4）。第二十五条 在现场验收完成后,青海证监局将根据验收检查情况出具书面反馈意见。辅导机构、其他中介机构和辅导对象应在青海证监局要求的限期内对有关事项进行说 明或整改，并书面回复青海证监局。第二十六条 相关中介机构和辅导对象根据青海证监局的反馈意见对有关事项进行说明或整改后，青海证监局出具辅导监管报告，对辅导机构的辅导效果发表明确意见。第二十七条 青海证监局对保荐机构的辅导工作效果进行评价，主要依据下列情况：（一）辅导机构报送材料的及时性和完整性；（六）辅导对象的董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人对证券市场知识和公司发行 上市、规范运作等相关法律法规的掌握情况、信息披露和履 行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、 自律意识和法律意识的树立情况。第二十八条 辅导监管报告不对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断。辅导监管报告出具后应及时报送 中国证监会发行监管部或创业板发行监管部，不抄送辅导机构和辅导对象。第二十九条 监管人员应建立健全辅导监管工作档案， 及时将辅导机构的辅导备案材料、辅导工作报告及其他日常监管资料整理归档。第三十条 青海证监局出具辅导监管报告后，应关注与辅导监管报告有关的重大变化事项，至辅导对象发行上市期间，对下列事项予以持续监管或关注：（一）辅导对象发生与辅导工作总结报告、辅导监管报 告有关的重大变化事项；（二）辅导对象控股股东发生变化；（四）辅导对象董事、监事、高级管理人员三分之一以 上发生变更；（五）中国证监会发行监管部或创业板发行监管部下发 《持续监管建议书》中的有关内容。第三十一条 在青海证监局出具辅导监管报告至辅导对象发行上市期间，辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化，对发生的与辅导工作总结报告不一致的重大事项应及 时向青海证监局报告。第三十二条 青海证监局出具辅导监管报告后,将密切关注辅导对象上报首次公开发行股票申报材料的进度情况。长期未能报送申发材料的，辅导机构和辅导对象应分别向青 海证监局出具书面说明，说明未能报送申发材料的原因及下一步的计划。第三十三条 辅导对象及相应保荐机构向中国证监会报送首次公开发行股票申报材料后，应在 5 个工作日内向青 海证监局报送相同的材料。除证券监管部门外，辅导对象及相应保荐机构不得向其他单位和个人提供招股说明书和其他发行材料。第三十四条 辅导对象发行的股票上市交易后，监管人员应及时将辅导对象的相关档案资料移交给上市公司监管员，双方应办理档案资料交接手续。第三十五条 青海证监局在辅导监管中对以下问题采取相应监管措施：（二）未按要求报送辅导工作计划书或辅导工作报告， 或辅导工作报告内容存在虚假的；（三）为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中介机构未按要求报送执业备案登记材料的；（四）辅导人员发生变更后，未按要求办理相关手续， 未向青海证监局说明的；（五）辅导机构发生变更后，未按要求重新进行辅导备案的；
（六）辅导机构与辅导对象解除协议，未向青海证监局 说明情况的；（七）青海证监局抽查并书面反馈意见后，辅导机构未向青海证监局提交书面说明材料或报告的；（八）辅导计划不够科学、不具有可操作性，或辅导计划未得到落实的；（九）辅导人员未按规定编制辅导工作底稿，辅导工作底稿不完整或内容存在虚假的；（十）辅导对象对辅导工作评价不高，青海证监局经检查证实的；（十一）辅导机构以参与辅导为由强制辅导对象聘请自己为主承销商或保荐人的；（十二）为辅导对象提供审计、评估、法律等服务的中 介机构未能勤勉尽责的；（十三）验收中发现辅导对象的章程及相关制度存在较多问题的；（十四）验收中发现辅导对象在规范运作方面存在较多问题的；（十五）验收中发现辅导对象董事、监事、高级管理人员在规范运作意识方面存在较大问题的；（十六）辅导机构未按要求履行持续关注及报告义务的；（十七）青海证监局认定的中介机构及相关人员未能勤勉尽责的其他情况。第三十六条 辅导监管中，青海证监局采取的监管措施包括但不限于：约见谈话、督促尽责辅导、责令改正等，并将视情节轻重，通报辅导机构或相关中介机构总部，抄送中国证监会发行监管部、创业板发行监管部和相关单位。原《青海证监局首次公开发行股票辅导监管工作指引》同时废止。请标注“XXXX 公司辅导备案材料”字样，封面还应载明辅导机构名称。请依照本办法列示的辅导备案材料次序，按材料分项内容编制目录并置于《辅导材料报送登记表》之后作为正式材 料首页。正式材料应按分项材料分别编制流水页码，目录中各分项标题应注明起止页码。所有复印件均应加盖相关单位的公章并注明“与原件一致”。
*********公司拟首次公开发行股票并上市，现正接受 ****（证券公司）的上市辅导。最终能否发行股票并上市， 尚待中国证监会的核准。 根据中国证监会的有关要求，为提高股票发行上市工作透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者合法权益，本 公司愿接受社会各界和公众的舆论监督。现将有关联系方式 和举报电话公告如下：中国证券监督管理委员会青海监管局举报电话为：0971-8251479
