某证监局通过现场检查帮上市公司挽回1100万损失！

来源：IPO上市号

光一科技股份有限公司

关于湖北索瑞电气有限公司未完成承诺业绩

补偿义务人对公司进行业绩补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光一科技股份有限公司（以下简称“光一科技”或“公司）于2021年1月29日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《江苏证监局关于对光一科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（{2021}11号）。经江苏证监局现场检查发现，公司全资子公司湖北索瑞电气有限公司（以下简称“索瑞电气”）2015年至2018年度未按照《企业会计准则第14号—收入》（财会{2006}3号）第四条规定确认收入，存在虚增或跨期确认收入的问题。公司高度重视江苏证监局现场检查结果，经与索瑞电气与会计师核实，现将具体情况公告如下：

一、公司与索瑞电气重大资产重组及利润承诺情况

2014年，公司以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持索瑞电气84.82%股权，交易对价为70,403.20万元，其中公司向交易对方共支付15%的现金对价，85%的股份对价。该事项于2014年12月24日获得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准光一科技股份有限公司向任昌兆等发行股份购买资产的批复》（证监许可{2014}1399号）。

根据公司与任昌兆等10名交易对方签署的《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充协议》，本次重组的业绩承诺方任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及湖北乾瀚投资有限公司承诺：索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润/扣非后的净利润按照孰低原则确定应分别不低于7,500万元，8,100万元，8,400万元，三年累计的净利润/扣非后的净利润按照孰低原则确定应不低于24,000万元。

二、实际盈利数与利润预测数差异情况

经会计师重新对索瑞电气财务数据进行重新梳理，发现索瑞电气确实存在跨期确认收入的情况，且相关收入的跨期影响索瑞电气在业绩承诺期的业绩实现情况，具体影响情况如下：

单位：万元

综上，索瑞电气2014年度和2016年度的业绩承诺已完成，2015年度的业绩承诺未完成，2014-2016年度累计业绩承诺未完成。

三、业绩补偿情况

公司与任昌兆等10名交易对方在《盈利承诺及补偿协议》基础上签订《业绩补偿协议》，协议主要内容如下：

甲方：光一科技股份有限公司

乙方：湖北乾瀚投资有限公司等十名交易对方

第一条 甲乙双方已一致确认索瑞电气2014年-2016年度实际盈利数与利润预测数的差异情况；

第二条 按照《盈利承诺及补偿协议》有关业绩补偿之约定，经双方协商，乙方业绩补偿金额为1,100万元；

第三条 甲乙双方同意，本协议第二条实际义务人为乙方中的任昌兆（以下简称“该义务人”），由该义务人按照本协议约定向甲方承担现金补偿义务；乙方中的其他各方对甲方于本协议项下其应承担的补偿义务在该义务人实际履行完毕相应补偿义务后消除。

第四条 本协议签订后，报上市公司股东大会决议通过后生效；

第五条 股东大会决议通过后，该义务人在三个月内将业绩补偿款付清。

四、履行审批程序

《关于湖北索瑞电气有限公司未完成承诺业绩补偿义务人对公司进行业绩补偿的议案》已经第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，需提交2021年第一次临时股东大会审议，待公司股东大会决议通过后，公司董事会将根据后续履约的进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

光一科技股份有限公司董事会

2021年9月30日

光一科技股份有限公司

关于湖北索瑞电气有限公司2014-2016年度

实际盈利数与利润预测数的差异情况说明

专项审核报告

众会字(2021)第05533号

光一科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的光一科技股份有限公司(以下简称“光一科技”)编制的《光一科技股份有限公司关于湖北索瑞电气有限公司2014-2016年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》(以下简称“《差异情况说明》”)。

一、管理层的责任

光一科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的有关规定编制《差异情况说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对光一科技管理层编制的《差异情况说明》提出鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《差异情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为光一科技编制的《差异情况说明》，在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的规定编制，反映了湖北索瑞电气有限公司2014-2016年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。

五、报告使用限制

本报告仅供光一科技公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求完成信息披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师

中国注册会计师

中国，上海 2021年9月30日

光一科技股份有限公司关于湖北索瑞电气有限公司

2014-2016年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明

根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)及光一科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“光一科技”)与任昌兆等10名交易对方签署的《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充协议》的要求，本公司编制了《光一科技股份有限公司关于湖北索瑞电气有限公司2014-2016年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》。

一、 本次重大资产重组及利润承诺情况

光一科技以发行股份及支付现金的方式向任昌兆等33名交易对方购买其所持湖北索瑞电气有限公司84.82%股权（以下简称“索瑞电气”），交易对价为70,403.20万元，其中光一科技向交易对方共支付15%的现金对价，85%的股份对价。该事项于2014年12月24日获得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准光一科技股份有限公司向任兆昌等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1399号）。

根据光一科技与任昌兆等10名交易对方签署的《盈利承诺及补偿协议》、《盈利承诺及补偿之补充协议》，本次重组的业绩承诺方任昌兆、任晶晶、桂长钟、李善元、周军、田裕树、方旭东、李强、徐光涛及湖北乾瀚投资有限公司承诺：

索瑞电气2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润/扣非后的净利润按照孰低原则确定应分别不低于7,500万元、8,100万元、8,400万元，三年累计的净利润/扣非后的净利润按照孰低原则确定应不低于24,000万元。

二、 实际盈利数与利润预测数差异情况

中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称：江苏证监局）于2021年1月29日下发了《江苏证监局关于对光一科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕11号）。江苏证监局认为，经现场检查发现，索瑞电气2015-2018年度未按照《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号）第四条规定确认收入，存在虚增或跨期确认收入的问题。

本公司高度重视江苏证监局的现场检查结果，对索瑞电气2015-2018年度的财务数据进行重新梳理，发现索瑞电气确实存在跨期确认收入的情况，且相关收入的跨期确认影响了索瑞电气在业绩承诺期的业绩实现情况，具体影响情况如下：

单位：万元

三、 结论

本次光一科技重大资产重组中购买的索瑞电气2014年度和2016年度的业绩承诺已完成，2015年度的业绩承诺未完成，2014-2016年度的累计业绩承诺未完成。