【IPO案例】实控人IPO申报期间离婚,遭深交所问询

发布日期:2021-10-12 浏览量:17

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盛帮股份全称为成都盛帮密封件股份有限公司,公司主要从事橡胶高分子材料制品研发、生产和销售,为汽车、电气、航空等领域客户提供密封绝缘产品。 


盛帮股份实控人为赖喜隆和赖凯,两人系父子关系。 


2017年至2020年,盛帮股份营业收入分别为2.1亿元、2.2亿元、2.44亿元、2.72亿元,扣非后归母净利润分别为3391.81万元、2812.29万元、3165.29万元、4481.22万元。

盛帮股份拟发行股票不超过1287万股,募集资金约1.87亿元,将用于系统改扩建、研发中心建设、智慧管理平台建设项目。

2020年8月17日,盛帮股份与国金证券的上市辅导完成备案。仅三天后,2020年8月20日,赖凯诉邓惠天离婚纠纷案便被法院受理。


2021年1月,经法院调解,赖凯与邓惠天自愿离婚。根据该《民事调解书》,赖凯持有盛帮股份的股份被分割,其中赖凯享有828.1万股股票,占公司总股本的21.45%;由邓惠天享有80万股股票,占公司总股本的2.07%。

这造成了盛帮股份IPO期间出现实控人持股比例变动的现象。盛帮股份2020年12月递交的创业板首份IPO申报稿中,实控人持股比例为79.44%。但之后披露的申报稿中,实控人持股比例却下降至77.36%。

这引起了深交所的关注和问询,对此盛帮股份在问询回复函中表示,离婚诉讼未造成公司实控人变更,未对公司控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响,新增股东邓惠天已经签署自愿锁定股份的承诺函。

需要指出的是,虽然邓惠天的锁定期为36个月,与赖凯相同。不过,邓惠天并不是盛帮股份实控人或一致行动,且持股比例低于5%,同时也未在盛帮股份担任职务。

问询

3.关于诉讼 

申报材料显示,发行人实际控制人之一赖凯直接持有发行人23.52%的股份, 目前与邓惠天离婚纠纷一案正在审理阶段。目前邓惠天未持有发行人的股份。

请发行人: 

(1)披露离婚诉讼案件进展情况,结合诉讼主要内容分析是否涉及发行人股权变动,如涉及,是否对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成影响。 

(2)披露邓惠天的基本情况和履历,是否与发行人其他股东、董监高、本次发行人中介机构及其相关人员存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益安排;邓惠天及其投资或控制的企业与发行人及其客户、供应商是否存在关联关系或资金、业务往来,是否存在为发行人承担成本费用的情形。

回复:

一、说明分析与补充披露 

(1)披露离婚诉讼案件进展情况,结合诉讼主要内容分析是否涉及发行人股权变动,如涉及,是否对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成影响。

2020 年 8 月 20 日,赖凯收到成都市锦江区人民法院出具的《受理案件通知书》((2020)川 0104 民初 10669 号),其诉邓惠天离婚纠纷一案符合法定受理条 件,成都市锦江区人民法院决定登记立案。2020 年 11 月 25 日和 2021 年 1 月 13 日,该案件分别进行了两次开庭审理。

2021 年 1 月 27 日,四川省成都市锦江区人民法院就赖凯与邓惠天离婚案出 具“(2020)川 0104 民初 10669 号”《民事调解书》,经调解,赖凯与邓惠天自愿离婚。根据该《民事调解书》,赖凯所持有的公司 908.1 万股股票经分割后, 由赖凯享有 828.1 万股股票,占公司总股本的 21.45%;由邓惠天享有 80 万股股票,占公司总股本的 2.07%。

截至本回复出具之日,前述股份分割已完成过户登记。本次股份分割后,实 际控制人赖喜隆和赖凯合计仍持有公司 2,986.20 万股股份,占公司总股本的 77.36%,对公司具有绝对控股权,前述诉讼及分割事项不会对公司控股权的稳定性产生影响。

本次离婚诉讼前,邓惠天未在发行人处担任任何职务,亦未持有过发行人的股份,且从未参与过公司经营决策。

综上所述,赖凯离婚事宜不会对发行人日常生产经营产生重大影响,离婚财产分割虽导致赖凯所持的发行人股份发生变动,但股份变动未对发行人的经营决 策和持续经营能力产生重大不利影响,亦未对发行人控制权的稳定性造成重大不利影响。以上楷体加粗内容在招股说明书第五节“六(五)4、公司申报后通过股权转让方式新增股东情况”中补充披露。

(2)披露邓惠天的基本情况和履历,是否与发行人其他股东、董监高、本次发行人中介机构及其相关人员存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益安排;邓惠天及其投资或控制的企业与发行人及其客户、供应商是否存在关联关系或资金、业务往来,是否存在为发行人承担成本费用的情形。

(一)邓惠天的基本情况和履历 

邓惠天,女,中国国籍,无境外居留权,2004年至2007年就读于加拿大温哥华COQUITLAM COLLEGE 工商管理专业,2008年至2010年任《GRACE优雅》杂志社公关部编辑兼PR助理,2010年至今任成都润道公关策划有限公司监事。

报告期内除与赖凯曾经存在夫妻关系外,邓惠天与发行人其他股东、董监高、本次发行人中介机构及其相关人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益安排。以上楷体加粗内容在招股说明书第七节“六(一)6、公司主要投资者个人、 关键管理人员或与其关系密切的重要家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业及其他关联法人”中补充披露。

(二)邓惠天投资或控制的企业及其基本情况 

 邓惠天控制的企业在资产、人员、业务和技术等方面均保持独立性,与公司不存在关系,与发行人及其客户、供应商之间不存在关联关系或资金、业务往来, 不存在为发行人承担成本费用的情形。


(三)按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 的要求的核查情况 

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 的要求,申报后因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导产生的新股东,若相关股权变动未造成实际控制人变更、未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响,且新股东承诺其所持股份上市 36 个月之内不转让、不上市交易(继承、离婚原因除外),可以不撤回发行申请。

根据前述《民事调解书》,赖凯所持有的发行人 908.1 万股股票经分割后, 由赖凯享有 828.1 万股股票,占公司总股本的 21.45%;由邓惠天享有 80 万股股票,占公司总股本的 2.07%。

截至本回复出具之日,前述股份分割已完成过户登记。本次股份分割后,实际控制人赖喜隆和赖凯合计仍持有发行人 2,986.20 万股股份,占发行人总股本的 77.36%,对发行人具有绝对控股权,前述诉讼及分割事项不会对发行人控股权的稳定性产生影响。

此外,本次离婚诉讼前,邓惠天未持有公司股份,且从未参与过公司经营决策,因此该等情况也不会对公司的经营决策和持续经营能力产生重大不利影响。邓惠天于 2021 年 2 月 4 日签署《成都盛帮密封件股份有限公司申报后新增股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函》,承诺自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其持有的上述股份。

二、核查程序及核查结论 

(一)核查程序 

1、取得赖凯离婚诉讼案材料,访谈赖凯及赖凯离婚诉讼聘请的律师,了解诉讼内容是否涉及发行人股权变动;

2、查阅邓惠天填写的《关联自然人调查问卷》、个人征信报告及其报告期内主要银行卡的银行流水;

3、取得邓惠天的访谈记录,确认邓惠天与发行人其他股东、董监高、本次发行人中介机构及其相关人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益 安排;邓惠天控制的企业与发行人客户、供应商之间不存在关联关系或资金、业务往来,不存在为发行人承担成本费用的情形;

4、取得邓惠天签署的《成都盛帮密封件股份有限公司申报后新增股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函》、《关于银行卡的承诺函》;

5、网络核查邓惠天投资或控股的企业情况,取得邓惠天控制或任职的企业的《公司章程》、最近一期财务报表;

6、检索中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)关于赖凯的离婚诉讼情况;

7、查阅发行人工商登记资料、股东名册及报告期内三会文件,核查邓惠天是否持有发行人股份以及是否参与发行人的经营管理;

8、核查发行人银行账户流水,确认发行人与邓惠天控制的企业不存在资金和业务往来。

(二)核查结论 经核查,保荐机构和发行人律师认为:

1、发行人共同实际控制人赖凯的离婚诉讼不会对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成重大不利影响;

2、邓惠天与发行人其他股东、董监高、本次发行人中介机构及其相关人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益安排;邓惠天及其投资或控制的企业与发行人及其客户、供应商之间不存在关联关系或资金、业务往来,不存在为发行人承担成本费用的情形;

3、离婚诉讼未造成发行人实际控制人变更,未对发行人控股权的稳定性和持续经营能力造成不利影响,新增股东邓惠天已经签署《成都盛帮密封件股份有限公司申报后新增股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函》,按 照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 12 的要求进行了锁定。