北交所第一场“发审会”来了!

发布日期:2021-11-24 浏览量:1003

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北交所第一场“发审会”来了!


11月19日晚间,北交所公布上市委2021年第一次审议会议公告,根据安排,威博液压将于11月26日闯关北交所第1次审议会议


威博液压于2017年4月5日挂牌新三板,公司专业从事液压动力单元及核心部件的研发、生产和销售。公司产品主要应用于仓储物流、高空作业平台及汽车机械等领域。经过多年技术积累、创新与实践,公司已发展成为国内仓储物流领域技术水平及行业地位领先的液压动力单元产品提供商,主力产品液压动力单元市场竞争力逐步提升。


公司凭借多年自主创新开发能力、可靠的产品质量优势以及逐步拓宽的产品应用场景,获得广泛的客户基础。国内市场上,公司长期服务于国内知名仓储物流设备企业诺力股份(603611.SH)、杭叉集团(603298.SH)以及高空作业平台龙头企业浙江鼎力(603338.SH)等,并已与工程机械龙头企业中联重科(000157.SZ)逐步建立合作关系;国际市场上,公司产品出口印度、土耳其、巴西及荷兰等国家和地区,液压动力单元在国际市场上逐步积累竞争实力


威博液压控股股东为豪信液压,直接持有公司 35.90%股份。实际控制人为马金星、董兰波,豪信液压股东为马金星和董兰波。马金星、董兰波系夫妻关系,截至本招股说明书签署日,马金星直接持有公司 19.21%的股份,董兰波直接持有公司 5.13%的股份,马金星、董兰波通过豪信液压和众博信息合计控制公司 53.85%的股份;两人合计控制公司 78.19%的股份,且马金星担任公司董事长,董兰波担任公司董事、董事会秘书,对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响;因此,马金星、董兰波系公司实际控制人。


主要财务指标

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募集资金运用


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在上会前,威博液压完成首轮问询,在首轮问询,主要围绕基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计22个问题展开了问询。


问题 1、特殊投资条款的变更及影响


根据招股说明书,发行人机构股东经开创投、科创产投、海宁海睿分别持有发行人 6.0256%、6.0256%和 5.1282%的股份。经开创投、科创产投与发行人实际控制人马金星、董兰波签署有《回购协议》《回购协议之补充协议》, 约定了董事会人选提名权、利润承诺、股份回购、共同出售权等,后各方通过 签署《关于<江苏威博液压股份有限公司之回购协议>之补充协议》约定前述协议暂对各方不具有约束力,发行人精选层挂牌成功后,各方在协议中规定的权利义务永久归于消灭,否则协议将自行恢复效力。海宁海睿与发行人、发行人实际控制人马金星、董兰波签署有《增资协议》,与发行人实际控制人马金星、董兰波签署有《增资协议之补充协议(一)》,约定有竞业禁止、业绩承诺、 股份回购、估值调整、优先认购权及优先受让权、随售权、优先清算权等,后 海宁海睿与发行人、发行人实际控制人马金星、董兰波、豪信液压、众博信息 签署《关于<江苏威博液压股份有限公司之增资协议>及<江苏威博液压股份有 限公司之增资协议之补充协议>之补充协议》终止前述协议部分条款的效力。


请发行人:


(1)补充披露上述协议的签订主体、签订时间、签订背景、协议主要内容、履行审议程序及信息披露义务的情况,对照《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》相关要求,逐项说明上述特殊投资条款是否符合监管要求。


(2)补充披露上述协议具体的效力调整情况,目前仍有效的条款的主要内容,已终止的特殊投资条款是否彻底终止、是否为附条件终止、是否存在其他替代性利益安排,相关调整是否履行审议程序及信息披露义务,是否符合发行人公司章程及《公司法》相关规定。


(3)结合自身实际情况,逐项说明报告期内是否存在触发对赌协议生效的情形,上述各机构股东是否要求发行人、发行人的实际控制人及其他股东履行回购股份等义务,发行人、发行人的实际控制人及其他股东是否存在应履行未履行的义务,各方是否存在纠纷或潜在纠纷。


(4)结合上述事项说明发行人股权是否存在纠纷或潜在纠纷,是否可能影响控制权的稳定性,是否存在影响发行人持续经营能力或者投资者权益的情形,有针对性地披露相关风险因素,视情况进行重大事项提示。



(5)补充披露经开创投和科创产投是否受同一实际控制人控制,并根据《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南 1 号——申报与审查》等规定核对关于主要股东限售情况的信息披露是否准确。


请保荐机构、发行人律师核查上述事项,说明核查方式、核查程序、核查结论,并对是否存在其他未披露的特殊投资条款发表明确意见。


问题 2、补充披露员工持股平台众博信息相关情况


根据招股说明书,发行人第三大股东众博信息成立于 2016 年 12 月,持有发行人 17.95%的股份,现有 22 名股东。根据公开信息,众博信息为员工持股平台。


请发行人说明:


(1)众博信息设立背景、出资情况、管理方式及禁售期约定,股东是否均为发行人内部职工,说明入股员工的选定依据及其在发行人的工作时间、任职情况,以及报告期内的变动情况。


(2)是否存在代缴出资情形,是否存在股权代持情形,是否存在纠纷或潜在纠纷。


(3)关于内部股权转让、股权退出的相关约定以及股权管理机制。


请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。


问题 3.液压动力单元产品先进性及市场空间


根据招股说明书,发行人主要从事液压动力单元及核心部件的研发、生产和销售,产品主要应用于电动叉车、电动托盘车等仓储设备,以及高空作业平台、举升机等机械设备。发行人液压动力单元主要应用于仓储物流专用领域和机械专用领域,报告期内收入占比分别均在 95%以上,2018-2020 年收入年复合增长率 14.52%,其中仓储物流专用领域收入占比逐年上升,各期占比分别为 65.87%、71.79%及 76.91%,机械专用领域收入占比逐年下降,各期占比分别为 29.65%、24.37%和 19.34%。


(1) 收入主要来源于仓储物流领域的原因。根据招股说明书,发行人液压动力单元产品在仓储物流领域市场占有率较高,但在汽车机械、高空作业平台、农业机械等机械相关领域市场占有率有所不足。请发行人结合液压元件的下游行业分布及占比、不同行业所使用的液压动力单元类型及技术工艺的差异情况、发行人现有产品的技术水平及竞争力等分析披露发行人收入主要集中于仓储物流领域、机械专用领域收入较少且仅应用于高空作业平台、举升机、拖车的原因。


(2) 液压动力单元元件和产品的技术含量。根据招股说明书,发行人的液压动力单元元件和产品(包括齿轮泵、电机、油箱、方向阀、流量阀、压力阀)均为自主设计、研发、生产和制造。发行人采购的原材料包括电机、电机配件、阀及阀类配件、阀块相关原材料、油箱及其他原材料等。请发行人补充披露液压单元生产的主要工序、核心工序及核心零部件、各工序所需部件及其来源(自产/外部采购),其中自产部件是否为核心部件、是否具有先进性;并结合上述情况说明关于液压动力单元元件和产品均为自主设计、研发、生产和制造的披露是否准确。


(3) 在各细分领域的产品竞争力。根据招股说明书,发行人专注于电动叉车为代表的仓储运输行业。请发行人:①按下游产品系列分别披露液压动力单元产品收入构成,分析产品收入来自前述领域的原因及发行人产品是否集中于电动叉车领域,发行人拓展电动叉车外其他领域收入是否具备可行性、是否具有拓展计划。②按高、中、低端产品补充披露仓储物流领域、机械专用领域液压动力单元及核心部件的收入构成。③披露电动叉车、高空作业平台、举升机等各细分应用领域液压元件的竞争格局,披露发行人与细分领域主要竞争对手在技术指标、产品定位、市场份额、客户资源等方面的比较情况,分析发行人在该领域的竞争地位、是否具有竞争优势。④披露仓储物流领域、机械专用领域的覆盖范围、竞争格局,说明“仓储物流领域市场占有率较高”的表述是否客观、准确。


(4) 在境外市场的竞争力。根据招股说明书,发行人主力产品液压动力 单元已拥有较强的国外市场竞争力,产品出口印度、土耳其、巴西及荷兰等国 家和地区。报告期内发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为 12.38%、 16.52%、14.06%,外销业务毛利率略有下降,原因为公司部分促销机型销量 增长较快,但毛利率较低。请发行人:①披露外销销售模式、是否为自有品牌 销售,外销主要客户名称及基本情况、销售金额、采购的产品、订单获取方式、定价原则、信用政策、付款方式、退换货政策等,结合内外销的销售结构及定 价方式说明 2018 年、2019 年外销毛利率高于内销的原因。②结合外销产品类 型构成、销售价格变动等具体披露外销毛利率下降的原因,并说明 2020 年外销 促销、销售毛利率下降的同时外销金额未有明显增长的原因,分析海外疫情、 贸易环境对发行人国外销售的影响。③结合外销客户构成、客户所在国家和地 区市场格局、报告期内业绩情况等说明关于国外市场竞争力的表述是否客观、 准确。


(5) 产品定位及市场空间。根据招股说明书,发行人将继续开拓产品下游应用领域。请发行人:①补充披露主要产品与下游产品的数量配比关系,以及受下游行业需求及景气度的影响情况。②结合发行人产品定位、技术水平、主要客户、产品市场份额及细分市场竞争格局、其他领域拓展空间,分析发行人的业务增长空间。


请保荐机构核查上述事项并发表明确意见,请申报会计师核查问题(4)并发表明确意见。


问题 4.核心部件产品市场竞争力


根据招股说明书,液压动力单元的核心部件包括电机、齿轮泵、中心阀块、液压阀和液压油箱等,其中内啮合齿轮泵是发行人未来重点发展产品之一。报告期内发行人存在核心部件的单独销售。


(1) 液压泵竞争力及新产品研发。根据申请文件,液压泵是液压系统中 技术难度较高的核心元件,是动力单元升级换代的重要基础。发行人内啮合齿 轮泵已完成阶段性研发成果,部分型号于 2020 年实现小批量销售;外啮合齿轮 泵为动力单元配套齿轮泵的转型升级,2021 年已获得核心客户浙江鼎力的销售订单。另外,发行人还布局了高压柱塞泵相关技术。请发行人:①披露内啮合齿轮泵、外啮合齿轮泵、高压柱塞泵等不同类型液压泵的技术含量、功能指标、下游应用领域的比较情况,披露报告期内发行人核心部件、液压动力单元生产 销售中涉及的液压泵类型,是否为标准化产品。②披露发行人掌握的各类液压泵的核心技术及取得时间,报告期内发行人各类液压泵自主生产与外购的占比、外购的原因,报告期内取得的研发成果、衡量产品竞争力的关键指标与同行业 公司的比较情况、是否具有核心竞争力。③披露内啮合齿轮泵、外啮合齿轮泵等新研发产品的应用场景、销售对象、销售金额及未来拓展空间。


(2) 核心部件单独销售情况。请发行人:①披露报告期内核心部件产品销售的主要部件,说明核心部件单独销售与液压动力单元销售两种模式的决定因素,主要客户、产品用途是否存在差异,发行人核心部件单独销售收入占比较低的原因、所销售的主要部件是否具有竞争力。②结合不同产品售价变动披露核心部件销售毛利率呈下降趋势的原因、报告期内核心部件销售增幅低于液压动力单元的原因。


请保荐机构就上述问题进行核查并发表明确意见,请申报会计师就问题(2) 进行核查并发表明确意见。


问题 5.发行人与主要客户合作稳定性


根据招股说明书,发行人为国内知名仓储物流设备企业诺力股份、浙江中力、杭叉集团,高空作业平台龙头浙江鼎力等主机单位配套。


(1) 与主要客户的合作模式。请发行人:①补充披露主要客户的供应商 管理体系和质量控制制度,发行人在客户同类产品供应商中的地位和份额,发 行人与上市公司客户信息披露的一致性,是否存在差异。②补充披露发行人为 主机单位配套产品是否为定制化产品,定制化的具体表现,相较于其他供应商 在产品质量、价格、配送等方面是否具备竞争优势,结合与相关客户合作历史、发行人竞争优劣势等,说明是否存在被其他供应商替代的风险。③补充披露发 行人与各主要客户的合同签订方式,签订框架协议,分析说明与目前主要客户 的框架协议是否存在中止的风险。④补充披露报告期各期前十大客户情况,包 括客户规模、销售金额及占比、合作方式、合作历史、采购产品类别及用途等,说明同类产品向不同客户销售价格是否存在差异。


(2) 对主要客户销售额变动的原因。请发行人:①披露报告期内对仓储物流领域主要客户诺力股份、浙江中力、杭叉集团等客户销售额上升幅度与客户经营情况是否匹配,对宁波如意等客户销售额下降的原因、合作是否稳定。②针对机械专用领域液压动力单元销售下滑,请结合报告期内机械专用领域高空作业平台及举升机等专用产品的主要客户、销售额、毛利率、主要客户经营变动情况具体分析销售额下降的原因,机械专用领域收入是否存在持续萎缩的风险。


请发行人针对主要客户稳定性进行风险揭示。


请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。


题 6.采购构成及与业务的匹配性


根据招股说明书,发行人主力产品为液压动力单元,主要由阀块、阀、油箱、电机和齿轮泵组成,主要原材料包括电机、电机配件、阀及阀类配件、阀块相关原材料、泵相关原材料、油箱及其他原材料。


(1) 液压动力单元各类元件的成本占比。请发行人:①披露报告期内阀块、阀、油箱、电机和齿轮泵的在液压动力单元产品直接材料成本中的金额及占比情况,分析占比的合理性、是否符合行业特点,采购金额变动的原因、与收入变动趋势不一致的原因。②披露上述六类原材料的具体内容,说明主要原材料的市场价格、发行人采购单价与市场价格的对比情况。


(2) 液压动力单元各类元件的自产率。请发行人:①披露上述各类元件自产及外购成品的金额及比例,存在外购的,披露外购原因、发行人是否掌握该元件自主生产的核心技术和工艺。②说明同一元件外购成品的成本与自产产品的单位成本差异对比,如有明显差异,请说明原因。③针对液压泵和电机产品,结合母子公司分工披露自产是否全部由子公司完成,说明子公司报告期内销售金额与发行人相关财务数据是否匹配,是否存在利用合并范围内相关主体的税收优惠规避税收缴纳义务的情形。


(3) 采购与产量的匹配性。请发行人说明主要原材料采购量、耗用量与产品产量的配比关系,说明公司采购电费量和动力单元产量的配比关系,说明单位耗电量上升的原因。


(4) 主要供应商情况。请发行人:①补充披露对前五大原材料供应商的采购品种及单价变动情况、报告期内前五大供应商采购金额变动的原因。②说明同类材料向不同供应商采购单价是否存在差异,差异的原因及合理性。③说明公司存在向同行业液压公司采购的原因,结合采购内容、合作模式说明交易的合理性,说明公司是否存在贸易业务。


请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。


问题 7.发行人与可比公司的比较情况


根据招股说明书,发行人主要客户为诺力股份、浙江中力、杭叉集团等,选取的同行业可比公司为恒力液压、万通液压和维克液压,根据发行人说明,鉴于所属行业分类及主营业务情况,选取的同行业可比公司并非发行人的直接竞争对手,仅是生产其他液压元件制造商。


请发行人:(1)说明选取恒力液压、万通液压和维克液压作为可比公司的原因和合理性,与可比公司存在的共性特征,是否有与发行人同为诺力股份、浙江中力、杭叉集团等主要客户的供应商的同行业可比公司未被选入,是否存在遗漏竞争对手或竞争对手不可比的情况,如存在请补充披露相关竞争对手的情况。(2)充分披露发行人与可比公司在经营情况、市场地位、技术实力以及衡量核心竞争力的关键数据、指标等方面的比较情况,并结合上述情况说明发行人的竞争优劣势。


请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。


问题 8.核心技术先进性及合作研发情况


(1) 发行人核心技术先进性。根据招股说明书,发行人核心技术包括噪音控制技术、低压铸造工艺技术、全自动机器人加工柔性生产制造技术、先进的产品测试技术、表面涂层工艺技术和热处理工艺技术等,均为发行人自主研 发,所处阶段分为成熟、已批量生产、批量生产、市场验证等多个类别。请发行人:①逐项披露各核心技术研发过程的具体情况,包括主要参与人员、合作 研发的对方(如有)、发行人及相关参与主体的主要承担的任务、研发重要时 间节点、专利申请情况及相关权属、是否存在核心技术研发外包的情况,以及 核心技术的获得方式,结合相关情况说明将核心技术表述为“自主研发”是否准 确。②补充披露核心技术的具体认定标准,发行人在液压动力单元领域的核心 技术是行业通用技术还是发行人特有技术,如属特有技术,请详细披露核心技 术的独特性和突破点。③补充披露对于核心技术所处阶段的划分标准,结合发 行人液压动力单元产品所使用部件类型及来源、生产工序、生产设备使用情况,说明发行人各生产环节和部件的技术含量,详细说明核心技术在发行人生产经 营中的应用情况。④结合核心产品关键性能指标,披露上述核心技术相比于同 行业公司同类或相似技术的异同,发行人核心竞争力的具体体现。


(2) 合作研发相关情况。根据招股说明书,报告期内发行人与中国科学院长春应用化学研究所、吉林大学、浙江大学、合肥工业大学、上海人豪液压技术有限公司等合作开展国家重点研发计划“制造基础技术与关键部件”专项 “轻量化液压元件与小型液压系统的设计制造”项目和“液压元件与系统轻量化设计制造新方法”项目,上述项目均开始于 2018 年。请发行人:①补充披露报告期内合作研发项目的基本情况,包括项目合作背景、合作方基本情况、合作内容、合作时间、主要权利义务、具体研发环节中分工、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况。②说明项目预计完成时间,目前有何研究成果,是否存在研究进展停滞的情况,合作项目是否具有商业价值,是否可以有效满足发行人技术研发需求、应对技术更新风险。③补充披露发行人对于研发合作单位的选择机制、研发费用定价机制,合作研发单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否存在关联关系、其他业务及资金往来,合作研发费用定价是否公允,是否存在利益输送。


请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。


问题 9.生产人员增加的原因及劳动用工合规性


根据招股说明书,2018 至 2020 年发行人员工人数分别为 284 人、285 人和352 人,其中 2020 年生产人员较上一年度增加了 58 人。


请发行人:


(1)补充披露 2020 年生产人员增加的原因及合理性,结合各业务生产工艺流程说明各环节人员配置情况及发挥的作用,是否存在运营效率、管理效率下降的风险。


(2)补充披露报告期各期的人均创收情况,与同行业公司的比较情况,如存在显著差异请分析原因及潜在影响。


(3)补充披露报告期各期各类人员人力成本的情况、对于发行人业绩的影响以及未来如拟继续大幅扩张人员,对实现盈亏平衡的影响。


(4)补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工,若存在,请说明用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人 员的社保缴费情况是否合规,是否存在劳务外包及其具体情况。


(5)报告期内发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况及合法合规性,是否存在需要补缴的情形及对发行人经营的影响。


请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。


问题 10.补充披露外协加工相关情况


根据招股说明书,发行人对液压阀和阀块的部分非核心生产工序进行委外加工,委外加工工序主要包括热处理、喷塑、调质等粗加工工序以及表面处理工序等,不涉及关键工序及关键技术。


请发行人:


(1)补充披露报告期内外协厂商的具体情况,包括但不限于成立时间、生产地、设备及人员、与发行人合作历史、合作模式、与发行人及其 控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系、任职关系或对外投资关 系、是否具有相关生产经营资质、环保合规情况、发行人采购占其收入比重等。


(2) 补充说明报告期内外协加工数量、金额,并与自产数量、自有产能对比,结合产能情况说明外协加工是否具有必要性,发行人是否存在对外协厂商的依赖。


(3)补充说明外协加工的具体内容、应用产品及环节,结合典型案例,以图例的形式说明产品中生产主要工序(自行处理和外协需予以区分)、各工序耗用的时间及生产总时长、核心工序的内容及分类依据。


(4)分析并披露外协加工的必要性和合理性,是否对发行人独立性和业务完整性构成影响,发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划。


(5)结合同种工序外协成本和自主生产的成本差异情况、不同供应商提供同类外协加工服务的单价情况,分析说明外协加工费用定价的合理性,是否存在代垫成本费用的情形。


(6)说明对外协加工产品质量控制的具体措施以及发行人与受托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排。


请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。


问题 11.生产经营合规性


(1) 关于环保合规性。根据招股说明书,发行人属于实行登记管理无需取得排污许可证的排污单位,于 2021 年 3 月 18 日办理排污许可登记;子公司威尔液压于 2019 年 12 月 18 日办理了排污许可证,有效期至 2022 年 12 月 17 日。请发行人:①补充披露主要环境污染物的处理设施及处理能力,说明发行人现 有污染物处理能力能否覆盖生产经营产生的污染物。②结合《排污许可管理条 例》《排污许可管理办法(试行)》等相关规定披露并说明发行人是否需要取 得排污许可证,是否存在私自降低排污认定标准的情况。③补充披露 2019 年12 月 18 日办理排污许可证前子公司威尔液压是否持有排污许可证,结合上述情况说明发行人及子公司生产经营是否符合环保相关规定,是否存在因环保事项被行政处罚或者其他违法违规情形。


(2) 关于安全生产。根据招股说明书,2020 年 9 月 2 日,淮安经济技术开发区安监局作出(苏淮开)应急罚〔2020〕15 号《行政处罚决定书(单位)》,因“企业未按照规定制定生产安全事故应急救援预案;企业未建立事故隐患排查 治理制度;生产经营单位未按照规定设置安全生产管理机构或者配备安全生产 管理人员;企业未与承包单位盐城市科成环境科技有限公司签订专门的安全生 产管理协议或者在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责,也未 对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理;企业未按照规定对 2020 年 新入职从业人员进行安全生产教育和培训(仅开展了安全测试)”,违反了《安 全生产法》、《生产安全事故应急条例》、《生产安全事故应急预案管理办法》等相关规定,对发行人处以人民币 6,250 元的行政处罚。请发行人补充披露安 全生产相关制度及其执行的有效性,说明被处罚以后发行人是否进行了整改, 安监部门是否进行了验收,是否构成重大违法行为。


请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。


问题 12.财务总监离职的原因及影响


根据招股说明书,2018 年 7 月 9 日,发行人董事会收到原财务总监左春艳 递交的辞职报告,左春艳因个人原因辞去财务总监职务,此后发行人由董事长马金星兼任财务总监。2020 年 7 月 17 日,发行人召开第二届董事会第一次会议,聘任顾鲜为发行人财务总监。


请发行人:(1)补充披露原财务总监左春艳辞职的具体原因及离职去向,所持发行人股份的转让情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,对任职期间发行人财务规范性是否存在异议,离职对发行人生产经营及财务会计核算的影响。(2)补充披露董事长马金星兼任财务总监期间是否有其他人员负责财务工作,发行人未及时聘任财务总监的原因,结合相关情况说明发行人财务及内控制度是否健全,会计基础工作是否薄弱,公司治理机制是否有效运行。


请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项并发表明确意见。


问题 13.单位售价、成本变动的合理性


(1) 液压动力单元平均售价下降原因。根据申请文件,液压动力单元平均销售价格由 2018 年度的 690.29 元/台下降至 2020 年度的 637.37 元/台,主要系销售产品结构变化及生产成本下降所致。请发行人:①披露产品结构的变化情况、变化原因、导致售价下降的原因。②披露同类产品价格下降趋势与产品市场价格变动趋势是否相符,主要客户对发行人采购及其他同类供应商的采购价格是否存在差异。③结合上述情况分析发行人产品平均售价未来是否将继续下降,是否可能对发行人业绩产生不利影响。


(2) 液压动力单元单位材料成本下降的合理性。根据申请文件,报告期内,发行人不断改进工艺技术,提升电机、阀等核心部件或半成品的自制率,有效降低了动力单元产品生产成本,直接材料成本由 429.09 元/台下降至390.05 元/台。请发行人:①披露液压动力单元单位产品直接材料成本中各部件的成本,结合报告期内各部件自制率变动、自产成本与外购成本的差异等量化分析披露上述各部件成本报告期内变动的合理性。②说明直接材料成本占比与同行业公司的比较情况,分析报告期内原材料价格是否存在变化、是否影响发行人经营业绩,发行人是否存在原材料价格波动的风险。


(3) 人工成本与生产人员数量变动趋势不一致的合理性。根据申请文件,直接人工成本与生产人员变动趋势存在不一致的情形。请发行人:①结合员工人数、薪酬调整等补充分析披露生产人员薪酬水平变动的原因及合理性,薪酬 水平及其变动与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异,是否存在关 联方或第三方代垫成本费用的情形,说明应付职工薪酬发生额与计入成本和费 用的职工薪酬的匹配关系。②结合上述分析进一步披露单位人工成本变动的具体原因,说明产品产量与生产人员数量的配比关系,是否符合行业特点。


请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。


问题 14.收入变动原因未充分披露


根据招股说明书,2018 年至 2020 年,公司营业收入分别为 16,750.22 万元、17,954.88 万元和 21,816.75 万元,以境内为主。


请发行人:(1)结合行业趋势、各下游行业对应发行人产品的市场供需变化、竞争情况、定价机制等因素,量化分析报告期各期液压动力单元收入对应的价格、销售数量的变动原因,并进一步分析披露报告期内销售收入变化的原因及合理性。(2)补充披露报告期内核心部件收入构成、对应产品的价格及数量,核心部件是否用于液压动力单元的生产及自用情况。(3)补充披露境外销售收入构成、增长较快的原因、主要区域(国家)、增长趋势是否可持续。(4)结合报告期内公司销售人员数量保持不变的情况下,说明报告期内销售费用中职工薪酬下滑的原因及合理性,披露报告期内生产、销售、管理、研发人员的平均薪酬情况,说明波动原因及合理性;并与同行业可比公司薪酬变动比较分析,说明是否存在压低薪酬费用的情形,是否存在关联方为发行人分担费用的情形。(5)说明报告期内董监高薪酬变动的原因及合理性。


请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,并发表明确意见。


问题 15.收入确认合规性及依据充分性


(1) 经销商与发行人的关系及经销真实性。根据申请文件,发行人 2018年以前均采用直销模式进行销售,自 2019 年 6 月与泰兴市森博仓储设备有限公 司签订经销协议,采用买断式经销模式。根据公开信息,该公司为发行人报告 期内负责当地市场销售并代收货款的员工白春华持股 100%的公司。请发行人:①披露白春华是否仍为发行人员工,泰兴市森博仓储设备有限公司与发行人的 关系、是否仅销售发行人产品、实际经营决策是否由发行人或其关联方控制、 经销产品控制权转移时点判断是否准确,披露终端客户构成、各期末库存水平、是否实现终端销售。②说明发行人是否存在其他经销商,披露泰兴地区终端客 户构成与其他地区的区别,其他区域未采用经销模式的原因。③披露经销定价 依据及公允性,经销毛利率显著低于直销毛利率的商业合理性、与同行业可比 公司是否存在重大差异,说明泰兴市森博仓储设备有限公司与发行人及其关联 方是否存在资金往来及其他利益安排。


(2) 国内销售收入确认依据。根据申请文件,发行人根据销售合同约定 的交货方式将货物运达客户指定地点,在客户收到货物并签收确认后确认收入。请发行人:①结合销售合同约定说明商品销售是否存在验收环节,签收确认能 否实现控制权转移,收入确认时点与同行业公司是否存在差异及合理性,报告 期内是否存在退货情形。②关于对上海森优机械设备厂关联销售,请披露关联 方采购用途、采购与其主营业务的匹配性,采购是否最终实现。③披露第三方回款的金额、原因及商业合理性、规范情况,说明第三方回款的真实性,是否存在虚构交易或调节账龄情形。


(3) 境外收入确认及真实性。请发行人:①结合物流运输记录、海关数据、出口退税情况、中国出口信用保险公司数据等,说明境外销售的真实性。②补充披露与境外客户的退换货约定,报告期内是否发生退换货情况、退换货原因,相关货品的处理方式和补偿情况。


请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见,按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答(一)》问题 19 的规定对境外销售进行核查,按照问题 21 的规定对经销销售进行核查,说明核查方法、范围、依据和结论。


问题 16.成本核算的准确性


根据招股说明书,2018 年至 2020 年,公司主营业务成本分别为 12,580.51万元、13,247.42 万元和 16,247.91 万元,其中以直接材料为主。报告期内,发行人不断改进工艺技术,提升电机、阀等核心部件或半成品的自制率,有效降低了动力单元产品生产成本。


请发行人:


(1)结合生产模式及业务流程,披露产品成本的主要核算方 法和核算过程,成本能否按照不同产品清晰归类,产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性;说明是否存在同一产品同时用于外销和自用,如存在,说 明如何归集相应成本。


(2)补充披露成本的归集对象、成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配比。


(3)补充披露主要原材料的采购价格,并对比同期市场价格,分析披露采购价格的公允性。


请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。


问题 17.政府补助是否存在被追回风险


根据申请文件,报告期内发行人进行“智能装备高端液压泵阀研发及产业化项目”的投入与建设,并就该项目申请政府补助。2020 年 12 月,发行人收到技术改造专项 2020 年(第二批)中央预算内专项资金 30,930,000 元。根据相关资金使用管理办法,省级地方主管部门和中央企业负责项目竣工验收,对于验收不通过或限期整改验收仍不通过的,收回全部专项投资。报告期内发行人其他主要政府补助还包括新能源项目装修补助及土地补助。


(1) 政府补助的获取。根据申请文件,发行人未设专员进行政府补助的申请工作,发行人聘请外部咨询公司江苏国创知识产权研究院有限公司进行项目申报,依据合同,发行人需依据政府补助总金额的 18%,向江苏国创支付556.74 万咨询服务费用,2020 年度发生 346.53 万元咨询服务费。请发行人:① 披露上述“智能装备高端液压泵阀研发及产业化项目”、新能源项目的具体项目 内容,政府补助的授予部门、申报程序,结合补助文件说明补助内容、总金额、补助发放安排、认定为政府补助的依据。②披露江苏国创的设立日期、股权结 构、主要业务,2019 年江苏国创进行简易注销的原因及之后的实际经营情况, 江苏国创在补助申报过程中提供的具体服务内容、与发行人的分工安排,发行 人聘请其进行项目申报的背景及必要性,发行人是否存在利用其技术成果或开 展合作研发等情形。③披露服务费定价依据,结合服务内容分析收费比例的商 业合理性、是否符合行业惯例,江苏国创与发行人及其他关联方、补助授予方 及经办人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排,发行人上述补助的 获取是否合规。④披露报告期末的江苏国创的服务进度、费用入账依据、费用 支付金额及对象;说明支付费用的资金是否来源于补助资金,如是,请说明是 否符合补助资金使用要求。⑤说明报告期内除“智能装备高端液压泵阀研发及 产业化项目”外其他主要政府补助的申报方式、是否存在差异及原因,存在聘 请外部机构的,请比照上述问题补充披露相关信息。


(2) 政府补助被追回的风险。根据申请文件,若“智能装备高端液压泵阀 研发及产业化项目”最终不能通过政府相关部门的验收,存在政府补助被追回 的可能性。请发行人:①结合政府补助文件披露上述项目的验收节点、具体验 收要求,披露项目的开始试点、周期、报告期内及目前的进展情况,包括不限 于资产构建、研发生产活动等;结合上述项目验收要求、目前进展具体分析评 估该项政府补助被追回的风险并充分披露。②说明新能源项目的建设情况及在 相关报表科目上的体现,结合补助文件说明该项目补助是否存在被追回的风险。


(3) 政府补助的会计处理。根据申请文件,“智能装备高端液压泵阀研发 及产业化项目”补助、新能源项目装修补助及土地补助均为与资产相关的补助。政府补助产生可抵扣暂时性差异,确认递延所得税资产。请发行人:①结合补 助文件说明上述政府补助入账依据是否充分,并说明认定为与资产相关补助的 依据,摊销时点及年限,会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。②说明 上述政府补助是否按规定缴纳企业所得税、未缴纳的是否存在税务风险,说明 产生的可抵扣暂时性差异金额及确认的递延所得税资产金额。


请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见,说明核查方法、范围、依据和结论。


问题 18.应收账款变动合理性及应收票据核算合规性


(1)2020 年末应收账款增长合理性。根据申请文件,由于年末应收账款余额主要受第四季度收入规模的影响,故 2020 年末应收账款余额较大。请发行人:①补充披露 2020 年第四季度收入占当年收入比例较高的原因及合理性,是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或通过延长信用期以增加销售收入的情况。②针对各期存在若干客户应收账款无法收回全额计提坏账准备情况,分析披露其他同类型客户应收账款金额、是否充分评估款项回收风险、坏账计提是否充分。


(2)票据管理与列报。根据申请文件,报告期各期,公司销售商品、提 供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为 72.33%、67.40%和 64.40%,比例 低于 100%,主要系部分客户采用承兑汇票方式结算。请发行人:①说明报告 期内销售收款、采购付款不同结算方式的比例,及报告期内是否存在变动趋势,说明报告期各期收到的银行承兑汇票占营业收入的比例是否符合行业惯例及差异原因。②结合报告期内发行人对金融资产的管理模式及金融资产的合同现金 流量特征,说明发行人对承兑票据的管理模式,以及应收票据、应收款项融资 的分类确认依据;说明应收款项融资的票据类型,招股说明书第 166 页披露应 收款项融资包含商业承兑汇票组合的原因。③说明报告期各期末应收票据已背 书或贴现但尚未到期的承兑汇票明细,终止确认的依据是否充分、是否符合企 业会计准则的规定。


请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。


问题 19.个人微信、支付宝、个人卡收款的规范情况


根据申请文件,发行人存在通过个人微信、支付宝、个人卡等方式收款的情形。


请发行人:(1)补充披露使用个人卡、支付宝、微信收取货款的具体情况,包括但不限于报告期各期的笔数、金额及占比、发生时间及转入公司账户 时间;对个人卡、支付宝和微信收款的管理、相关内部控制及执行情况。(2)补充披露控股股东、实际控制人及其关联方是否通过上述财务不规范行为、关 联交易等非经营性占用发行人资金,是否存在关联方为发行人承担各类成本费用、对发行人进行利益输送或存在其他利益安排的情形,是否存在体外循环或虚构业务的情形。


请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见,并请保荐机构、 申报会计师详细说明对控股股东、实际控制人及其关联方控制的账户、员工的 账户和其他账户核查工作范围、程序、测试比例、核查结论及依据,发行人在 报告期是否存在类似情况影响收入、成本、费用的真实性和完整性,保荐机构、申报会计师的核查结果是否能够说明发行人报告期中收入、成本、费用真实、 完整,发行人内控设计和运行能否有效控制类似风险。


问题 20.其他财务问题


(1) 厂房构建及设备购置与产能的匹配性。根据申请文件,报告期内,为扩充产能发行人新建 1 号及 2 号厂房,购置生产所需机器设备。请发行人:①说明在建工程的成本归集、结转情况,成本归集是否涉及与在建工程无关的支出,报告期内在建工程前五大供应商是否与发行人及其关联方之间存在关联关系,在建工程的盘点情况和盘点结论,是否存在账实不符的情形。②结合生产模式、流程、核心生产环节等补充披露机器设备规模与产能、业务规模、核心技术的匹配性,新增机器设备与新增产能的匹配性,与同行业可比公司是否存在差异。


问题 21.募集资金用途合理性及可行性


根据招股说明书,发行人募投项目计划总投资为 16,000 万元,拟使用募集资金 14,000 万元,自筹资金 2,000 万元。其中拟投入 4,500 万元募集资金用于 “30 万套高端装备智能电液动力系统建设项目”、7,500 万元募集资金用于“20 万套齿轮泵建设项目”、2,000 万元用于补充流动资金。


(1) 环评手续办理进展情况。根据招股说明书,淮安市园区生态环境局已受理发行人募投项目“80 万套高端装备智能电液动力系统(新能源电机生产项目)”的环境影响评价文件(报告表),于 2021 年 6 月 21 日在淮安市生态环境局官网公示。截至招股说明书签署日,发行人募投项目尚未取得环评批复。请发行人:①说明发行人向淮安市园区生态环境局报送的环境影响评价文件与本次募投项目的对应关系,报送内容是否符合相关规定。②补充披露生产线建设项目环评手续办理进展情况、试生产开始时间、尚未完成环评的具体原因、是否存在实质障碍、预计完成环评验收时间,未完成环评验收的合规性及对相关项目运行的影响。


(2) 募投项目的必要性及合理性。根据招股说明书,2018 年末、2019 年末、2020 年末,发行人固定资产账面价值分别为 4,915.58 万元、7,515.44 万元和 11,198.12 万元,以房屋建筑物和机器设备为主。报告期内,为扩充产能,发行人新建 1 号及 2 号厂房,购置生产所需机器设备,使得固定资产账面价值持续增加。截至 2020 年末,发行人在建工程账面价值为 1,464.06 万元,主要为正在建设中的新能源电机厂房工程。请发行人:①补充披露新能源电机厂房工程的进展情况、主要用途、是否已投产及产出情况、对产能的影响、与现有业务产品的关系,所生产产品与外部采购电机的区别。②结合公司现有生产线投入产出比、可比公司同类项目的生产设备配置情况、单位产能投资额,说明公司募投项目中设备购置费支出的依据及测算过程。③公司液压动力单元主要应用于仓储物流专用领域,其中以电动叉车、剪叉平台为主,请补充披露仓储物流及其细分市场近年来的发展情况以及未来增长空间,并结合上述情况,说明募投项目的合理性以及发行人收入增长的可持续性。④结合现有房产使用情况、未来业务发展规划,对比同行业上市公司固定资产使用情况等,补充披露使用募集资金自建房产的必要性、新增房产规模的合理性,未来用于生产经营的具体规划,是否存在闲置的风险。⑤补充披露房产建设项目审批手续的合法合规情况,是否涉及房地产或变相房地产开发。


(3) 募投项目的必要性及合理性。根据招股说明书,2018 年末、2019 年末、2020 年末,发行人固定资产账面价值分别为 4,915.58 万元、7,515.44 万元和 11,198.12 万元,以房屋建筑物和机器设备为主。报告期内,为扩充产能,发行人新建 1 号及 2 号厂房,购置生产所需机器设备,使得固定资产账面价值持续增加。截至 2020 年末,发行人在建工程账面价值为 1,464.06 万元,主要为正在建设中的新能源电机厂房工程。请发行人:①补充披露新能源电机厂房工程的进展情况、主要用途、是否已投产及产出情况、对产能的影响、与现有业务产品的关系,所生产产品与外部采购电机的区别。②结合公司现有生产线投入产出比、可比公司同类项目的生产设备配置情况、单位产能投资额,说明公司募投项目中设备购置费支出的依据及测算过程。③公司液压动力单元主要应用于仓储物流专用领域,其中以电动叉车、剪叉平台为主,请补充披露仓储物流及其细分市场近年来的发展情况以及未来增长空间,并结合上述情况,说明募投项目的合理性以及发行人收入增长的可持续性。④结合现有房产使用情况、未来业务发展规划,对比同行业上市公司固定资产使用情况等,补充披露使用募集资金自建房产的必要性、新增房产规模的合理性,未来用于生产经营的具体规划,是否存在闲置的风险。⑤补充披露房产建设项目审批手续的合法合规情况,是否涉及房地产或变相房地产开发。


(4) 生产线建设项目的产能消化措施及经济效益。请发行人:①补充披露发行人高端装备智能电液动力系统方面的技术储备情况,说明高端装备智能电液动力系统与现有产品在技术路线、产品功能、应用领域和市场需求等方面的联系和区别。②说明高端装备智能电液动力系统项目中的“齿轮泵生产线”与 “20 万套齿轮泵建设项目”有何区别和联系,发行人对于募投项目的披露是否真实、准确。③结合相应产品市场容量、发行人市场份额、行业地位、主要客户诺力股份、浙江中力、杭叉集团等的产能扩张情况、发行人现有及潜在订单、已有产能及拟建产能情况等,说明募投项目选取的合理性,是否存在过度扩产的情况,具体产品推广措施、市场开拓措施,是否存在产品销售风险。④补充披露募投项目的投产后的经济效益及详细测算依据,分析说明固定资产增加的规模,预测折旧、摊销分析对发行人未来成本、利润的具体影响。


(5) “智能装备高端液压泵研发及产业化项目”的基本情况。根据招股说明书,报告期内,发行人进行“智能装备高端液压泵研发及产业化项目”的投入与建设,并就该项目申请政府补助。2020 年度,公司获得技术改造专项 2020年(第二批)中央预算内专项资金 30,930,000 元。请发行人补充披露“智能装备高端液压泵研发及产业化项目”的基本情况、当前进展、专项资金使用情况、与本次募投项目的区别与联系,是否存在重合。


(6) 补充流动资金具体用途及风险因素。请发行人:①结合目前货币资金的使用计划及具体预算,分析说明发行人拟补充流动资金的具体用途、原因及合理性。②补充披露募集资金不足情况下,募投项目开展顺序或差额资金的解决措施,差额资金的解决措施是否与目前现金流量状况及融资能力相符。③完善风险因素及重大事项提示中关于募投项目的风险提示内容,对相关风险进行量化评估。


请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。


问题 22.发行相关情况及稳定股价措施


根据招股说明书,发行人本次发行底价为 8.00 元/股,未披露是否适用超额配售选择权等相关信息;发行人控股股东、实际控制人承诺自发行人精选层挂牌之日起 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,所持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。


请发行人:(1)说明本次发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系。(2)说明现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用。(3)补充披露是否适用超额配售选择权,并结合企业投资价值,综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施等事项对公开发行并进入精选层是否存在不利影响。


请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。