金元证券股份有限公司关于 佛山市蓝箭电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市保荐书 保荐机构（主承销商） （海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼） 二 O 二二年二月 声 明 金元证券股份有限公司及本项目保荐代表人张敏、卢丹琴根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义） 目 录 声 明...... 1 目 录...... 2 第一节 发行人基本情况 ...... 3 一、发行人简介...... 3 二、发行人主营业务...... 3 三、发行人核心技术...... 4 四、发行人研发水平...... 6 五、主要经营和财务数据及指标...... 7 六、发行人面临的主要风险...... 8 第二节 申请上市股票的发行情况 ...... 12 一、本次发行概况...... 12 二、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 13 三、保荐人与发行人关联关系的说明...... 14 第三节 保荐机构承诺 ...... 15 第四节 对本次证券发行上市的保荐结论...... 16 一、保荐结论...... 16 二、本次发行上市履行了法定的决策程序...... 16 三、符合创业板上市条件的说明...... 17 四、对发行人持续督导期间的工作安排...... 21 第一节 发行人基本情况 一、发行人简介 中文名称 佛山市蓝箭电子股份有限公司 英文名称 Foshan Blue Rocket Electronics Co., Ltd. 注册资本 15,000 万元人民币 法定代表人 王成名 有限公司成立日期 1998 年 12 月 30 日 股份公司成立日期 2012 年 6 月 29 日 住所 佛山市禅城区古新路 45 号 经营场所 广东省佛山市禅城区古新路 45 号 设计、制造、销售：半导体及相关产品、LED 及应 经营范围 用产品、光伏产品，其他电子电气产品，货物进出 口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动。） 邮政编码 528051 电话号码 0757-63313388 传真号码 0757-63313300 互联网网址 http://www.fsbrec.com 电子信箱 lanjian@fsbrec.com 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 信息披露负责人 张国光 信息披露负责人电话 0757-63313388-8116 二、发行人主营业务 公司主要从事半导体封装测试业务，为半导体行业及下游领域提供分立器件和集成电路产品。公司主要产品为三极管、二极管、场效应管等分立器件产品以 及 AC-DC、DC-DC、锂电保护 IC、LED 驱动 IC 等集成电路产品。 封装测试行业的创新主要体现为产品工艺上的创新，技术水平主要体现为产品生产的工艺水平。公司注重封装测试技术的研发升级，通过工艺改进和技术升级构筑市场竞争优势，掌握金属基板封装、全集成锂电保护 IC、系统级封装（SIP）等一系列核心技术，在封装测试领域具有较强的竞争优势。 公司具备 12 寸晶圆全流程封测能力，在功率半导体、芯片级贴片封装、宽 禁带半导体等多方面具有关键的核心技术。公司分立器件产品涉及 30 多个封装系列，3,000 多个规格型号，产品包括功率三极管、功率 MOS 等功率器件和小信号二极管、小信号三极管等小信号器件产品；集成电路产品包括锂电保护 IC、AC-DC、DC-DC、驱动 IC 等功率 IC 产品，已形成年产超百亿只半导体产品的生产规模，根据中国半导体行业协会封装分会发布的《中国半导体封测产业调研报告（2020 年版）》，公司分立器件生产能力全国企业排名第八，位列内资企业第四，是华南地区重要的半导体封测企业。 公司服务的客户包括拓尔微、华润微、晶丰明源等半导体行业客户；美的集团、格力电器等家用电器领域客户；三星电子、普联技术等信息通信领域客户；赛尔康、航嘉等电源领域客户；漫步者、奥迪诗等电声领域客户。 三、发行人核心技术 公司自成立以来，一直专注于半导体封装测试业务，拥有较为完善的封装测试技术，核心技术均来源于自主研发，目前在金属基板封装、全集成的锂电保护IC 等多方面拥有核心技术。公司主要核心技术包括： 核心技术 专利 所处阶段 技术来源 本项核心技术涉及实用新型专利 3 项： 1、一种粘片设备的挤胶装置连接器，专利 号： 金属基板封装技术 ZL201721383414.2（实用新型） 批量生产 原始取得 2、一种晶体管封装检测用托盘，专利号： ZL201821700105.8（实用新型） 3、扩片装置及固晶机，专利号： ZL201821774349.0（实用新型） 本项核心技术涉及 6 项专利，其中发明专利 4 项，实用新型 2 项： 1、一种塑封模具结构，专利号： ZL201410658319.3（发明专利） 2、一种 IGBT 器件的复合装载 连线方法，专利号：ZL201210572126.7（发 明专利） 功率器件封装技术 3、一种肖特基二极管的工艺设计，专利号： 批量生产 原始取得 ZL201610963476.4（发明专利） 4、一种快速脱模的塑封模具，专利号： ZL201910880353.8（发明专利） 5、一种凸点式封装搭桥功率器件，专利号： ZL202020823558.0（实用新型） 6、一种功率器件框架分离装置，专利号： ZL201721037516.9（实用新型） 本项核心技术涉及 5 项专利，其中发明专利 半导体/IC 测试技术 2 项，实用新型 3 项： 批量生产 原始取得 1、半导体三极管发生 BVCEO 软击穿的测 试方法，专利号：ZL200810184515.6（发明 核心技术 专利 所处阶段 技术来源 专利） 2、三极管在反向偏压安全工作区下的测试 装置及测试方法，专利号： ZL201010219663.4（发明专利） 3、半导体器件高温性能的测试和分选装置， 专利号：ZL201320390760.9（实用新型） 4、一种半导体元器件绝缘测试装置。专利 号：ZL201620538298.6（实用新型） 5、一种半导体元器件的多工位测试装置， 专利号：ZL201620552944.4（实用新型） 本项核心技术涉及 5 项专利，其中发明专利 1 项，实用新型 4 项： 1、一种自动粘片机三维运动焊头的控制系 统和控制方法，专利号：ZL201410038858.7 （发明专利） 2、一种全自动固晶机的温度偏差报警装置， 超薄芯片封装技术 专利号：ZL201520590046.3（实用新型） 批量生产 原始取得 3、一种粘片设备的挤胶装置连接器，专利 号：ZL201721383414.2（实用新型） 4、一种可拆卸替换的点胶粘片机点胶头， 专利号：ZL201821130667.3（实用新型） 5、扩片装置及固晶机，专利号： ZL201821774349.0（实用新型） 本项核心技术涉及实用新型 4 项： 1、用于半导体封装焊线设备的防氧化装置， 专利号：ZL201620498372.6（实用新型） 2、一种规格可调式焊压夹具，专利号： 高可靠焊接技术 ZL201320764196.2（实用新型） 批量生产 原始取得 3、一种用于压紧引线框架的装置，专利号： ZL201621105900.3（实用新型） 4、一种用于半导体焊线设备放线装置的滚 轮调节装置，专利号：ZL201720683753.6 （实用新型） 本项核心技术涉及 2 项发明专利： 1、SOT23-X 引线框架及其封装技术，专利 高密度框架封装技术 号：ZL201811317871.0（发明专利） 批量生产 原始取得 2、硅芯片封装引线框架及其封装方法，专 利号：ZL201811359648.2（发明专利） 本项核心技术涉及 4 项目专利，其中发明专 利 1 项，实用新型 3 项： 1、全自动分片装置，专利号： ZL201410407227.8（发明专利） 应用于半导体封装的机器 2、全自动排片机，专利号： 批量生产 原始取得 人自动化生产系统 ZL201520880923.0（实用新型） 3、一种半导体封装模具脱模装置，专利号： ZL201220473732.9（实用新型） 4、一种塑封机的自动上料装置，专利号： ZL201520495432.4（实用新型） 本项核心技术涉及 2 项集成电路布图设计 全集成锂电保护 IC 技术 专有权：布图设计名称 A0166（登记证号： 批量生产 原始取得 BS.195018869）；布图设计名称 A0161（登 记证号：BS.195018850） 本项核心技术涉及 4 项目专利，其中发明专 利 1 项，实用新型 3 项： SIP 系统级封装技术 1、一种自动粘片机三维运动焊头的控制系 批量生产 原始取得 统和控制方法，专利号： ZL201410038858.7（发明专利） 核心技术 专利 所处阶段 技术来源 2、一种粘片设备的挤胶装置连接器，专利 号：ZL201721383414.2（实用新型） 3、用于生产 SOP 封装双晶体管的连体机及 其连接支架，专利号： ZL201920963624.1（实用新型） 4、一种可拆卸替换的点胶粘片机点胶头， 专利号：ZL201821130667.3（实用新型） 四、发行人研发水平 （一）荣誉奖项及科研成果 近年来，公司紧紧围绕半导体封装测试主业，加大研发投入，取得了一系列 成果，获得多项国家、省、市荣誉，公司主要获得荣誉情况如下： 序号 颁发时间 荣誉名称 颁发单位 1 2021 年 高质量发展创优单位 佛山市质量管理协会 2 2021 年 佛山高新区企业创新积分百强企业 佛山高新技术产业开发区管理 委员会 3 2020 年 领军企业 佛山高新技术产业开发区管理 委员会 广东省科学技术厅、广东省财 4 2020 年 高新技术企业 政厅、广东省国家税务局、广 东省地方税务局 5 2020 年 广东省民营企业创新产业化示范基地 广东省工业和信息化厅 6 2019 年 国家知识产权优势企业 国家知识产权局 7 2018 年 广东省电子信息行业创新企业 广东省电子协会 8 2016 年 广东省机械工程学会科学技术奖励（二 广东省机械工程学会 等奖） 9 2016 年 广东省机械工业科学技术奖励（二等奖） 广东省机械工程学会、广东省 机械行业协会 10 2014 年 广东省科学技术奖（三等奖） 广东省人民政府 公司主持承担多项省级以上科研项目，重要科研成果如下： 年份 项目名称 承担单位 参与单位 项目类别 目前 进度 2020 年 基于铝带&写锡工艺的矩 蓝箭电子 - 企业自立 已完成 阵式引线架封装技术 2020 年 基于 Clip Bond 工艺的封装 蓝箭电子 - 企业自立 已完成 结构 2020 年 基于金属基板封装工艺的 蓝箭电子 - 企业自立 已完成 DFN 封装结构 基于大尺寸硅衬底的 GaN 广东省重大科技 2017 年 高速功率开关器件关键技 中山大学 蓝箭电子等 专项 已完成 术硏究 年份 项目名称 承担单位 参与单位 项目类别 目前 进度 智能家居终端电源的功率 2015 年广东省 2015 年 器件研发与产业化 蓝箭电子 中山大学 应用型科技研发 已完成 专项资金项目 基于家电与工控领域的新 中国科学院 2012 年广东省 2012 年 型功率器件研发与产业化 蓝箭电子 微电子研究 中国科学院全面 已完成 所 战略合作项目 半导体元器件及其检测设 广东省战略新兴 2012 年 备开发——VDMOS 和 蓝箭电子 - 产业发展专项资 已完成 IGBT 及其检测设备开发 金（高端新型电 子信息）项目 （二）公司研发投入情况 报告期内公司研发投入情况如下表： 项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年 研发投入（万元） 1,633.48 2,774.99 2,768.17 2,163.19 营业收入（万元） 35,965.02 57,136.49 48,993.53 48,478.84 占营业收入比重（%） 4.54 4.86 5.65 4.46 五、主要经营和财务数据及指标 根据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，报告期内发行人主要财务数据及财务指标如下： 项目 2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31 2018.12.31 2021 年 1-6 月 2020 年 /2019 年 /2018 年 资产总额（万元） 112,385.95 96,316.46 74,848.50 70,143.48 归属于母公司所有者权益 67,876.76 63,652.11 45,216.82 43,978.93 （万元） 资产负债率（ 母公司）（%） 39.60 33.91 39.59 37.30 营业收入（万元） 35,965.02 57,136.49 48,993.53 48,478.84 净利润（万元） 4,224.65 18,435.29 3,170.10 1,075.41 归属于母公司所有者的净 4,224.65 18,435.29 3,170.10 1,075.41 利润（万元） 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 3,917.13 4,324.51 2,769.79 195.61 （万元） 基本每股收益（元） 0.28 1.23 0.21 0.07 稀释每股收益（元） 0.28 1.23 0.21 0.07 加权平均净资产收益率 6.42 33.87 7.26 2.43 （%） 经营活动产生的现金流量净 -2,806.97 5,098.44 11,512.39 11,353.96 项目 2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31 2018.12.31 2021 年 1-6 月 2020 年 /2019 年 /2018 年 额（万元） 现金分红（万元） - - 1,950.00 1,800.00 研发投入占营业收入的比例 4.54 4.86 5.65 4.46 （%） 六、发行人面临的主要风险 （一）发行人在技术水平、产品结构、收入规模等方面与行业龙头厂商存在较大差距，且部分产品替代性较高的风险 从技术水平的角度对比，公司目前以传统封装技术为主，主要封装系列包括 SOT、TO、SOP 等，该系列以传统封测技术为主；在先进封装领域，公司目前掌握的先进封装技术较少，而同行业长电科技、华天科技、通富微电等龙头封测厂商在先进封装领域拥有 FC、BGA、WLCSP、SIP 等多项先进封装技术。龙头厂商在先进封装技术领域保持了行业领先的竞争优势，公司与龙头厂商在先进封装领域的技术水平存在较大差距。 从产品结构的角度对比，公司自有品牌产品主要集中于分立器件的三极管、二极管和场效应管三大类产品；集成电路封测服务主要为电源管理产品，以模拟电路产品为主，逐步涉足数字电路产品领域；同时龙头封测厂商如长电科技、华天科技、通富微电等拥有的产品类型覆盖数字电路、模拟电路等多个领域，除传统封装系列外，还涉足 BGA、SiP、WLCSP 等多个先进封装系列。对比同行业可比公司的产品类型及结构，公司产品结构较为单一，对下游市场变化和行业变化引起的风险抵抗能力较弱。 从业务规模的角度对比，公司业务规模、资本实力等方面与行业内龙头企业相比差距较大，公司收入和净利润规模较小，若未来发行人产品市场发生变化或者毛利率下滑较大，将会对发行人的盈利能力带来重大不利影响。 综上，公司与同行业龙头企业对比，在技术水平、产品结构、收入规模等方面存在较大差距，一方面公司若不能保持传统封装的工艺技术优势，未能在先进封装技术领域有所突破，未能在产品类型和结构上继续丰富，将面临市场竞争力不足的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响；另一方面，公司目前自有品牌产品以三极管、二极管和场效应管为主，部分产品标准化及通用性 程度较高，与同行业上市公司相比，产品竞争力较弱。若公司不能通过技术升级将新材料、新技术应用于上述通用产品，实现产品升级，相关产品将面临被替代的风险。 （二）先进封装收入占比较少，技术研发压力较大的风险 目前半导体封测行业正在经历从传统封装向先进封装的转型。封测技术需要紧跟市场需求，芯片设计、晶圆制造等领域的技术进步及下游对于小型化、低功耗器件持续增长的需求，对封测技术研发不断提出新要求。 报告期内，公司主要收入来源于传统封装产品，先进封装系列主要包括DFN/PDFN/QFN、TSOT和SIP，相关封装系列收入占主营业务收入的比重分别为6.68%、7.70%、9.08%和14.83%，占比较少。公司虽然在封装技术、封装工艺上拥有一定研发经验，先进封装收入增长及占比提升明显，但在先进封装技术研发方向上仍需储备大量人才，有待进一步拓展先进封装技术覆盖范围。 若公司未来的技术研发方向不能顺应市场先进封装技术的变化及不断提高的工艺标准，公司将面临无法持续满足下游领域对于产品技术升级的需求，技术研发压力较大，研发投入无法取得预期效果，对公司未来经营业绩将造成不利影响。 （三）半导体行业周期波动的风险 公司主要从事半导体封装测试，半导体行业与宏观经济形势密切相关，具有周期性特征。半导体封测行业受下游半导体市场及终端消费市场需求波动的影响，其经营业绩也往往呈现一定的周期性。据 Yole 数据显示，全球半导体封装 测试市场 2020 年实现销售收入 594.00 亿美元，同比增长 5.30%，受疫情导致的 全球半导体供应链失衡影响，2020 年以来国内半导体封测市场景气度不断提升，2021 年上半年行业景气度仍维持高位运行。如果未来半导体行业景气度下滑，导致半导体封测市场需求减少，将给公司的业绩带来不利影响。 （四）技术升级迭代风险 半导体封测技术与集成电路设计、半导体晶圆制造、封测设备制造密切相关，下游客户也对封测技术提出了更新更高的要求。企业在工艺技术和生产管理方面的创新能力直接影响产品质量和生产效率，并决定企业的生产能力和在市场竞争 中的生存能力。伴随行业技术的升级和竞争的加剧，若出现公司未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，均可能导致公司技术不能及时紧跟行业技术的进步，从而逐步失去技术优势，对公司核心竞争力造成不利影响。 （五）实际控制人控制权稳定性风险 公司股权结构较为分散，共同实际控制人王成名、陈湛伦、张顺分别持股 21.11%、13.14%、10.07%，上述三人于 2014 年 2 月 20 日签署了《一致行动协 议》，并于上述协议到期后 2019 年 2 月 21 日签署了新的《一致行动协议》， 约定三人均在公司每次董事会、股东大会表决中保持一致意见，如各方经充分协商未能形成一致意见，以王成名的意见作为一致意见进行表决，一致行动的期限为协议生效之日起五年。本次发行前，上述三人合计可支配股份表决权的比例为 44.32%，本次股票发行后，上述三人合计可支配股份表决权的比例为33.24%，持股比例较低。 如果《一致行动协议》在履行过程中出现无法正常履行或到期后未能继续保持一致行动的情形，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，将可能导致公司股权进一步分散，共同控制格局将受到不利影响，进而可能会影响公司现有控制权的稳定，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。 同时，公司实际控制人兼董事王成名、陈湛伦、张顺年龄偏大，自公司设立以来，公司实际控制人均能够实际参与公司治理和经营管理，并能够正常履行实际控制人义务，但不排除未来可能出现影响其履行公司决策权和控制权的不利情形，公司存在控制权稳定性风险，可能对公司经营产生不利影响。 （六）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为48,478.84万元、48,993.53万元、57,136.49万元和 35,965.02 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 分别为 195.61 万元、2,769.79 万元、4,324.51 万元和 3,917.13 万元，公司存 在经营业绩波动风险。随着上游晶圆制造领域技术不断革新、下游消费市场对于低功耗、小型化器件需求不断增长，市场对半导体封测厂商的技术能力、管 理水平、创新持续性等要求不断提升，若公司不能及时提供满足市场需求的封测服务和产品，将导致公司未来经营业绩存在下降的风险。 （七）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 15.96%、19.86%、19.97%和 24.47%，其中公司自有品牌产品毛利率分别为 7.79%、15.51%、14.49%和 23.19%，公司封测服务产品毛利率分别为 31.41%、26.25%、25.68%和 25.68%。公司主营业务毛利率存在一定的波动。 公司主营业务毛利率主要取决于产品结构、市场竞争及商务谈判情况等因素。公司产品的品种繁多，不同产品的性能、用途以及成本、价格存在一定程度的差异。若上述因素发生不利变动，将导致公司主营业务毛利率出现波动或下降的风险。以 2020 年经营业绩为例，假设其他因素不变，若公司自有品牌产品毛利率下降 1%、2%、3%，则主营业务毛利率将分别下降 0.32%、0.81%、1.31%；若公司封测服务产品毛利率下降 1%、2%、3%，则主营业务毛利率将分别下降0.33%、0.83%、1.34%，由此将对公司的经营业绩带来不利影响。 （八）产品销售价格波动的风险 半导体产品价格受技术发展、行业竞争状况、行业周期性以及下游需求变动等多种因素影响。短期来看，市场需求和供应将成为产品价格波动的主要因素，当市场需求快速增长，但供给不足时，产品售价将波动上升；随着行业产能持续释放，市场需求逐步放缓，产品销售价格将出现波动下降的趋势。长期来看，技术发展和行业竞争状况将成为产品价格波动主要因素，运用新技术的产品由于掌握新技术新工艺的厂商较少，产品销售价格将保持较高水平；随着技术成熟度不断提升，产品销售价格将呈现波动下降的趋势。 公司面对半导体行业产品价格变动特点，虽然已逐步通过扩大优势产品产能，不断优化产品结构、开展技术创新、开发各类契合市场需求的新产品等多种方式予以应对，确保公司能够保持长期合理的利润水平。但若公司未来不能持续采取有效措施，降低产品成本、开发高端产品、积极参与市场竞争，公司可能难以有效应对产品价格下降的风险，将导致整体利润水平降低。 第二节 申请上市股票的发行情况 一、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 本次拟发行股份不超过5,000万 发行股数 股，且不低于本次发行后公司总 占发行后总股 不低于 股本的 25%。本次发行均为新 本比例 25.00% 股，不涉及股东公开发售股份 其中：发行新股数量 不超过 5,000 万股 占发行后总股 不低于 本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股 - 本比例 发行后总股本 不超过 20,000 万股 每股发行价格 【】元 【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计 发行市盈率 算，每股收益按照发行前一年度经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行 后总股本计算） 发行前每股净资产 【】元 发行前每股收益 【】元 发行后每股净资产 【】元 发行后每股收益 【】元 发行市净率 【】倍（按照发行前每股净资产计算）；【】倍（按照发行 后每股净资产计算） 本次发行将采取向网下询价对象询价配售与网上按市值申 发行方式 购定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方 式 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深 发行对象 圳证券交易所开立证券账户的创业板合格投资者以及符合 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他投资者（国家法律、 法规禁止者除外） 承销方式 主承销商余额包销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 本次发行的相关费用由发行人承担 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 扣除新股发行费用后，募集资金净额【】万元 半导体封装测试扩建项目 募集资金投资项目 研发中心建设项目 总计为【】万元，其中： 发行费用概算 （1）承销费及保荐费【】万元； （2）审计及验资费用【】万元； （3）律师费用【】万元； （4）其他费用【】万元。 （二）本次发行的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 二、本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 金元证券指定张敏和卢丹琴为蓝箭电子首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定刘绿璐为项目协办人；指定刘啸波、袁玉华、常广思、李莉、林森、常子昂、刘京昊、陈航为项目组成员。 （一）保荐代表人 1、张敏保荐业务执业情况 张敏，男，保荐代表人，硕士研究生，现任金元证券股份有限公司投资银行 总部董事总经理，具有 22 年的投行工作经验，2004 年 5 月注册为首批保荐代表 人，作为签字保荐代表人完成了联发股份首次公开发行股票项目、松德股份首次公开发行股票项目、宝泰隆非公开发行股票项目。 2、卢丹琴保荐业务执业情况 卢丹琴，女，保荐代表人，硕士研究生，现任金元证券股份有限公司投资银行总部执行董事。2012 年 3 月起从事投行业务，具有中国注册会计师、高级会计师、法律职业等资格，曾负责及参与赫美集团非公开发行、内蒙古锦联铝材有限公司非公开发行公司债券、金元—华源热力供热收费收益权资产支持专项计划等项目。 （二）项目协办人 项目协办人刘绿璐保荐业务执业情况 刘绿璐，女，现任金元证券股份有限公司投资银行总部董事副总经理，作为项目现场负责人负责了宝泰隆（601011）2017 年非公开发行股票项目及宝泰隆 公司债项目。作为主要成员完成了赫美集团（002356）2016 年非公开发行股票项目的申报、审核和过会等工作，作为主要成员完成了盘锦水务集团有限公司2016 年非公开发行 10 亿元公司债项目，作为现场负责人负责过多家公司的企业改制、上市辅导和财务核查工作。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员分别为：刘啸波、袁玉华、常广思、李莉、林森、常子昂、刘京昊、陈航为项目组成员。 上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。 三、保荐人与发行人关联关系的说明 经核查，金元证券作为本次发行保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下： 1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况； 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第三节 保荐机构承诺 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施； 9、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失； 10、中国证监会规定的其他事项。 第四节 对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法（试行）》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查、审慎的核查，对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、未来发展前景、存在的风险因素及影响等方面进行了深入分析，并经内核会议进行了集体评审，认为蓝箭电子本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了法律规定的决策程序，符合上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，保荐机构同意推荐蓝箭电子首次公开发行股票并在创业板上市，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次发行上市履行了法定的决策程序 （一）董事会决策程序 2021 年 8 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第三次会议，全体董事出席 会议，审议通过了《关于<佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。（二）股东大会决策程序 2021 年 9 月 11 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等相关议案。 综上，保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》、中国证监会规定以及深圳证券交易所有关业务规则的决策程序，决策程序合法有效。 三、符合创业板上市条件的说明 保荐机构依据《创业板上市规则》相关规定，对发行人是否符合《创业板上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）本次发行符合证监会规定的发行条件 保荐机构依据《证券法》和《创业板首发注册管理办法（试行）》的相关规定，对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 经核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件等相关规定的要求，并结合业务经营具体情况，建立、完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构并制定和完善了相关制度，设置了审计委员会、提名、薪酬与考核委员会、战略委员会等董事会专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会按照《公司法》及公司章程的要求履行各自的权利和义务，重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照公司章程规定的程序与规则有效运作。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续经营能力 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2021]21000840157 号）及发行人的相关财务资料等，经保荐机构核查，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月连续盈利，财务状况良好，具 有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2021]21000840157 号），发行人会计师认为，发行人经审计的财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的经营成果和现金流量。 综上所述，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构经对发行人相关人员进行访谈，取得并核查发行人控股股东、实际控制人的调查表，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 2、本次发行符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件 （1）符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十条的规定 保荐机构核查了发行人的公司章程、发行人工商档案、验资报告、营业执照 等有关资料，确认发行人根据《公司法》在中国境内于 1998 年 12 月 30 日成立 有限责任公司，2012 年 5 月 26 日，蓝箭有限召开股东会并作出决议，同意以公 司截至 2011 年 12 月 31 日经审计净资产值 416,208,229.22 元折合股份 15,000 万 股，整体变更为佛山市蓝箭电子股份有限公司，注册资本为 15,000 万元，余额 266,208,229.22 元全部作为资本公积金。2012 年 6 月 29 日，公司办理了工商变 更登记，并领取了佛山市工商行政管理局颁发的注册号为 440600000023834 的《企业法人营业执照》。发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）决议、会议记录及相关制度文件，确认发行人具有完善的公司治理结构，已经依 法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。 综上所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十条的规定。 （2）符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十一条的规定 1）保荐机构取得了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具的标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2021]21000840157 号），并核查了发行人的相关财务管理制度、原始财务报表等资料。经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。 2）保荐机构取得了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2021]21000840197 号），并核查了发行人的内部控制相关执行凭证及文件资料。经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。 综上所述，发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十一条的规定。 （3）符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条的规定 1）保荐机构获取并核查了发行人主要资产权属证明文件、员工劳动合同样本、关联交易相关合同及订单等资料。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。 2）保荐机构获取并核查了发行人工商档案资料、主要业务合同、关键人员劳动合同等资料。经核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年 内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。 3）保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，查阅发行人借款和担保合同、诉讼及仲裁文件、信用报告，核查了网络信息，走访了主管机关并获取相应证明文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保，不存在对发行人的生产、经营有重大影响的诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。 综上所述，发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条的规定。 （4）符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条的规定 1）保荐机构查阅了发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策、生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定； 2）保荐机构对发行人主要股东及实际控制人进行了访谈，取得了相关说明与承诺，进行了相关公开信息查询，并取得了发行人工商、税收、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件。经核查，报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定； 3）保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关说明与承诺，进行了相关公开信息查询。经核查，发行人董事、监事和高级管理 人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。 综合上述，发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条的规定。 （二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元 发行人目前的股本总额为人民币 15,000 万元。本次发行后，发行人的股本总额将达到人民币 20,000 万元，不低于人民币 3,000 万元，符合《创业板上市规则》对股本总额的要求。 （三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上 发行人本次拟公开发行的股份数量为 5,000 万股，占本次发行后公司总股本的 25%，符合《创业板上市规则》对公开发行股份的比例要求。 （四）市值及财务指标 根据《创业板上市规则》第 2.1.2 条，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，市值及财务指标符合第一款的标准，即最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。 2019 年和 2020 年发行人经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常 性损益前后的孰低者）分别为 2,769.79 万元和 4,324.51 万元，最近 2 年累计归属 于公司所有者的净利润 7,094.30 万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元的财务指标。 四、对发行人持续督导期间的工作安排 事项 安排 金元证券将根据与发行人签订的保荐协议，针对发行人的具体 情况，制定持续督导计划和实施方案，在本次发行股票上市当 （一）持续督导事项 年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内履行持续督导义务， 督导发行人履行有关创业板上市公司规范运作、信守承诺和信 息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易 所提交其他文件。 1、督导发行人有效执行并 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导完善防止大股东、实际控制 其执行；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述 事项 安排 人、其他关联机构违规占用 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 发行人资源的制度 2、督导公司有效执行并完 善防止高级管理人员利用 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规职务之便损害公司利益的 定，协助公司制定有关制度并督导其实施。 内控制度 3、持续关注发行人募集资 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；金的使用、投资项目的实施 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大 等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 4、督导发行人有效执行并 督导发行人尽量避免和减少关联交易，若有关关联交易为发行完善保障关联交易公允性 人日常经营所必须或无法避免，督导发行人按照《公司章程》、和合规性的制度，并对关联 《关联交易管理办法》等规定执行，当关联交易达到一定金额 交易发表意见 需经独立董事发表意见并经董事会或股东大会批准；按照公 平、独立的原则对重大的关联交易发表意见。 5、持续关注发行人为他人 督导发行人严格遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》以提供担保等事项，并发表意 及中国证监会关于对外担保行为的相关规定，规范发行人担保 见 行为的决策程序。 6、持续关注公共传媒关于 定期对发行人进行公开信息查询并进行记录；针对发行人发生 发行人的报道 的重大事项，关注公共传媒的报道情况，并及时与发行人沟通。 7、持续关注发行人经营环 持续关注发行人同行业与上下游的政策与经营环境变动情况，境和业务状况、股权变动和 定期对发行人的公开信息进行查询；与发行人建立经常性信息管理状况、市场营销、核心 沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 技术以及财务状况 8、根据监管规定，在必要 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进时对发行人进行现场检查 行实地专项核查。 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责，严格履行保荐协 议、建立通畅的沟通联系渠道，要求发行人按照证券发行上市 保荐有关规定和保荐协议的约定，在持续督导期间向保荐机构 （二）保荐协议对保荐人的 履行持续督导责任提供一切条件；在持续督导期间内，保荐人权利、履行持续督导职责的 对发行人的相关事项进行持续关注，并按有关规定发表独立意 其他主要约定 见，当出现违规情形时，督促发行人做出说明并限期改正，情 节严重的，向深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证 券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声 明。 （以下无正文） （本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 刘绿璐 保荐代表人： 张 敏 卢丹琴 内核负责人： 谢协彦 保荐业务负责人： 吴毓锋 法定代表人： 王作义 金元证券股份有限公司 年 月 日

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