资金流水:五百万咨询费引关注,疑存在利益输送!

发布日期:2022-04-14 浏览量:414

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问题4.关于资金流水核查

 
根据回复材料,中介机构对景阳投资的资金流水核查中包括了支付咨询服务费512万,主要系购买行业咨询和调研报告,为景阳投资未来可能开展的投资业务进行准备。请发行人说明:咨询服务费的支付对象及资金的最终流向,与公司客户、供应商等是否存在关联。
 
发行人回复:

(一)咨询服务费的支付对象及资金的最终流向
 
报告期内景阳投资共支付了512万元投资咨询相关服务费,景阳投资与咨询公司签订了投资咨询相关服务协议,聘请对方提供投资项目推荐、项目尽调、商务谈判等投资咨询相关服务(以下简称“投资相关服务”)。相关公司向景阳投资提供了投资相关服务,并提供了调研报告和行业报告等服务成果,合同真实有效,不存在任何争议或纠纷。

前述公司收到景阳投资支付的费用后最终将其用于自身的运营管理支出,相关资金的流向合法合规,不存在将从景阳投资处取得的资金再次提供给景阳投资、灿瑞科技及该两家公司的关联方或其指定的任何第三方,或者通过其他任何方式最终将上述资金提供给景阳投资、灿瑞科技及该两家公司的关联方或其指定的任何第三方,不存在将从景阳投资处取得的资金提供给灿瑞科技的员工、客户及供应商或其负责人的情况。
 
(二)景阳投资采购投资相关服务的合理性
 
1、景阳投资在转让灿瑞科技股份后拥有较多资金,具有资产保值和增值的需求

景阳投资在报告期内转让发行人股份所得的股权转让价款为1.45亿元,拥有较多资金,拟从事相关投资活动,进行资产保值和增值,由于股权投资事项存在一定的风险,而景阳投资并未组建自身的投资团队,其采购投资相关服务为投资行为准备,具有合理性。
 
2、景阳投资暂未进行相关投资具有合理性

报告期内景阳投资暂未寻找到合适的投资标的并进行投资,一方面系投资存在一定风险,景阳投资尚在进一步了解并审慎评估投资机会;另一方面因集成电路行业发展迅速,发行人业务处于快速发展通道,景阳投资实际控制人的主要精力和目标仍为运营管理发行人的业务;同时,因国内疫情频繁,对出行和调研等有诸多限制,亦影响了相关投资。
 
(三)景阳投资采购投资相关服务的合规性
 
1、景阳投资采购投资相关服务符合法律法规的要求

景阳投资和对方签订的合同系双方根据遵循自愿、平等原则所订立,合同交易内容合法合规,双方在业务合作过程中,严格遵守国家法律、法规规定,不涉及商业贿赂、不正当谋求商业机会等违反法律犯规的情形,也未曾受到过任何处罚。因此,景阳投资采购投资相关服务具备合规性。
 
2、相关公司与发行人、发行人的客户及供应商不存在利益输送情况

根据前述公司和景阳投资出具的承诺函,相关公司及其关联方与景阳投资、灿瑞科技及该两家公司的关联方之间不存在关联关系、潜在的关联关系、利益安排或利益输送;与灿瑞科技的供应商、客户不存在业务关系、资金往来、利益安排、关联关系或潜在的关联关系,不存在通过任何形式或方法、直接或间接向灿瑞科技客户、供应商输送经济利益的情况;亦不存在通过任何形式或方法、直接或间接为灿瑞科技及其关联方承担成本、费用的情况。
在上述案例中,核查重点为:

【交易的商业合理性】

保荐机构和申报会计师在资金流水核查中,应结合重要性原则和支持核查结论需要,重点核查报告期内发生的以下事项
(1)发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷;

(2)是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况,是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况;

(3)发行人大额资金往来是否存在重大异常,是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配;

(4)发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来;

(5)发行人是否存在大额或频繁取现的情形,是否无合理解释;发行人同一账户或不同账户之间,是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形,是否无合理解释;

(6)发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务(如商标、专利技术、咨询服务等)的情形,如存在,相关交易的商业合理性是否存在疑问;

(7)发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释,或者频繁出现大额存现、取现情形;

(8)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款,主要资金流向或用途存在重大异常;

(9)控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来;

(10)是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

如今的IPO资金流水核查越来越严格,证监局也要求发行人和中介机构高度重视资金流水核查。务必取得实际控制人、董监高、财务和其他相关人士的所有银行卡,现场验收时如发现银行卡提供不齐全,证监会会中止验收程序,对于资金流水中大额的流水,需解释发生原因并取得底稿。针对相关交易的合理性,发行人应真实、准确地披露,避免出现利益安排或利益输送的情形。