报告期内，发行人更换三任财务总监，董秘也进行了两次更换。根据交易所问询反馈回复，发行人频繁更换财务总监及董秘的原因为“个人发展意愿”、“工作负荷及个人身体缘由”。请发行人进一步说明报告期内频繁更换财务总监及董秘的原因及合理性，公司治理能力是否存在重大问题，内部控制是否存在重大缺陷。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。一、进一步说明报告期内频繁更换财务总监及董秘的原因及合理性报告期内，公司更换财务总监的具体原因及合理性如下：公司在聘请徐友斌担任公司财务总监兼董事会秘书前，公司董事会未任命财务总监，公司财务工作由财务经理林静端具体负责，同时副总经理SULINGLIU（刘素玲）分管财务部门相关工作。SULINGLIU（刘素玲）自公司成立起长期在公司任职，担任董事、副总经理等重要职务，持续参与公司经营、管理工作，对公司的业务、产品、商业模式熟悉且具有丰富的管理经验，并在工作过程中不断加强财务管理方面知识的学习。在此期间，SULINGLIU（刘素玲）有效履职，公司财务会计工作正常进行，与财务报表相关的内部控制运行有效。SULINGLIU（刘素玲）同时为公司实际控制人，其简历如下：1974年4月出生，加拿大国籍，加拿大境外居留权，护照号：HG16****，硕士学位。2005年4月至2014年4月，任加拿大统计国际公司统计岗位，2014年5月至2020年11月，任纳睿达董事、副总经理；2020年12月至今任公司董事、副总经理。其持股情况如下：XIAOJUNBAO（包晓军）和SULINGLIU（刘素玲）夫妇通过加中通共同控制公司55.42%股份，可以通过加中通对纳睿达的日常经营管理施加决定性影响，为公司的共同实际控制人。报告期内，公司聘请徐友斌先生担任财务总监系公司出于加强内部控制，并进一步推动公司的上市工作，因此从外部聘请专业人士作为公司的财务总监，负责公司日常财务管理工作。根据公开资料，徐友斌先生简历如下：出生于1982年2月5日，中国国籍，无境外永久居留权。中山大学管理学学士、会计硕士(MPAcc)；资深澳洲公共会计师(FIPA)、资深英国注册会计师（FFA）、中国律师、董事会秘书资格（深交所&股转），曾在广州车鼎信息科技有限公司担任财务总监，在新三板公司海之光（836336.NQ）、星亚股份（870490.NQ）担任董事会秘书兼财务总监等职务。由此可见，徐友斌曾担任过公众公司的财务总监、董事会秘书等职务，具备财务会计专业知识和丰富的国内公众公司的财务经验，有利于公司的上市准备工作。徐友斌先生辞去财务总监职位后，至某再生资源环保公司任职。徐友斌先生离任后，公司另行选聘朱旺华先生担任财务总监，负责公司日常财务管理工作，并继续推动公司的上市工作。根据公开资料，朱旺华先生的简历如下：1979年出生，中国籍，无境外永久居留权，会计师职称，拥有注册会计师、注册税务师、注册资产评估师资格。2002年毕业于东北林业大学经济管理学院会计学专业，获本科学历，学士学位。曾在中船黄埔文冲船舶有限公司担任会计、财务主管、审计主任科员等职务，在广州能之源节能技术有限公司担任财务经理，并在新三板公司波斯科技（830885.NQ）担任财务总监职务，具备财务会计专业知识和国内公众公司的财务经验，有利于公司的上市准备工作。朱旺华后基于工作负荷及个人身体缘由选择从公司离职，公司坚持内部培养与外部引进结合用人模式，聘请公司原财务经理林静端担任公司财务总监。林静端女士的简历如下：1979年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师、美国注册管理会计师，广东商学院本科毕业，管理学士学位。2006年8月至2012年11月，任康乐保（中国）有限公司成本主管；2012年11月至2017年3月，历任霍尼韦尔朗能电器系统技术（广东）有限公司财务主管；2017年9月至2018年4月，任佛山市楼兰家居用品有限公司财务经理；2018年10月至2020年11月，任纳睿达财务部主任；2020年12月至2021年1月，任纳睿雷达财务部主任。2021年2月至今，担任纳睿雷达财务总监。由上述可见，基于原财务经理林静端具备财务会计专业知识，入职公司已有一定年限，对公司的财务情况比较了解和熟悉，工作能力和专业水平足以胜任公司财务总监一职，因此，公司聘请林静端担任公司财务总监，负责公司日常财务管理工作，并继续推动公司的上市工作。徐友斌、朱旺华均由于个人原因离职，属于公司用人过程的正常现象，与公司治理能力和内控制度无关；徐友斌、朱旺华担任公司财务总监期间，均能正常履行职务，离职也不影响发行人财务工作正常进行，公司的内部控制有效。公司原财务总监及董事会秘书徐友斌于2020年11月从发行人处离职后，公司拟从外部聘请在上市公司领域具有丰富经验的专业人士担任董事会秘书。2020年12月，公司已经与现任董事会秘书龚雪华达成了初步合作意向，但由于当时龚雪华从原公司办理离职手续需要一定的时间，当时公司同时在进行股份制改造的工作，为了更好地完善公司的治理机构，公司决定先行聘请公司的董事、副总经理SULINGLIU（刘素玲）兼任董事会秘书。2021年1月，龚雪华办理完成原单位的离职手续，具备担任公司董事会秘书的条件，因此SULINGLIU（刘素玲）辞去董事会秘书一职，经公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任龚雪华为公司董事会秘书的议案》，聘任龚雪华为公司董事会秘书，任期自议案通过、生效之日起至公司第一届董事会任期届满之日止。龚雪华先生的简历如下：1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中师范大学工商管理专业，硕士研究生，经济师。2008年6月至2013年2月，历任浙江俊尔新材料股份有限公司企管科科长、证券事务代表等职务；2013年5月至2020年12月，历任上市公司江龙船艇（300589.SZ）董事会秘书、副总经理等职务；2021年1月至今任纳睿雷达董事会秘书。由此可见，龚雪华先生具备丰富的证券专业知识和资本市场实务经验，能够满足公司的治理及经营管理需要。综上所述，发行人报告期内频繁更换财务总监及董秘系由发行人经营发展需要、公司财务部门员工优化等具体原因所致，属于公司用人过程的正常现象，具有合理性。二、公司治理能力是否存在重大问题，内部控制是否存在重大缺陷在财务总监、董事会秘书更换期间，公司始终安排有相关专业人士对接负责财务和公司治理的相关工作，且相关工作严格按照《公司章程》及其配套公司治理制度执行，公司治理机制运行稳定。另外，天健会计师出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕7-13号），该报告对于公司内部控制制度的结论性评价意见为：“纳睿雷达按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”具体情况如下：公司按照《公司法》、《证券法》和《公司治理规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》及三会议事规则等制度，并建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构。公司历次召开股东大会、董事会、监事会等会议均形成了完整的会议通知、会议决议及会议记录等，三会机制运作规范。同时，公司能够严格执行公司各项内部管理制度，公司治理机制运行良好。报告期内，公司制定了《财务管理制度》《资金管理制度》《采购管理制度》《仓库管理制度》《供应商开发及管理规定》等一系列财务相关的内控制度，该制度较为健全并得到有效执行。财务相关内控制度与发行人业务模式相符，会计处理方法选择恰当，不存在重大缺陷。发行人会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，持续加强会计基础工作、规范会计工作秩序、保证会计信息质量。报告期内，发行人已经建立了较为完善的财务及内控制度，会计基础工作规范，财务总监的变动不会对发行人的财务规范及内部控制产生重大不利影响；公司治理机制运行良好，公司能够严格执行公司各项内部管理制度，董事会秘书的变动不会对发行人的治理能力产生重大不利影响。因此，公司治理能力不存在重大问题，内部控制不存在重大缺陷。
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