“借壳”市场山重水复，产业并购柳暗花明。

4月28日，润泽科技借壳普丽盛项目获创业板并购重组委员会审核通过，成为创业板首家借壳上市过会的公司。此举意味着，自2019年10月并购重组新规放开创业板借壳禁区后，时隔两年有多，创业板首例借壳案有望“破冰”。

回顾这场交易，从2021年4月披露草案，到2021年6月30日正式受理，再到三轮问询、四轮回函，普丽盛重大重组历经12个月终过会。

此次重大重组过会虽意义重大，但并不会对注册制下的“壳交易市场”产生明显提振效果，预计后续相应借壳案例也不会大幅增加。

根据《报告》显示，按照首次披露日期口径统计，2017-2021年，A股上市公司首次披露借壳数量分别为7单、12单、11单、10单和9单，其中成功完成借壳的数量分别为4单、7单、6单、3单和0单，显示自2016年最严重组上市新规以来的5年里A股借壳长期处于低谷，且越来越难以成功。

而截至目前，创业板仅有两家上市公司申请重组上市，除了普丽盛外，另外一家为爱司凯。爱司凯于2020年12月17日受理，去年1月14日问询，在经历了2轮中止审核、3轮问询之后，2021年11月26日，爱司凯撤回了申请文件，但其次月又再度召开董事会监事会，决定继续推进重大资产重组。

创业板首例“借壳”有望破冰

回顾创业板首例“借壳”案的历程，并非坦途。

公开资料显示，普丽盛主要经营液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，2015年4月创业板上市。公司过去十年的营业收入保持在5亿-7亿元区间，但净利润，尤其是扣非归母净利润情况并不乐观。最近五年的净利润中，有三年都为负值，扣非后更是常年亏损。

借壳方润泽科技的主营业务为数据中心建设与运营业务，是一家大型第三方数据中心服务商，符合创业板关于“国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产”的定位。

业绩方面，2018年-2020年及2021年10月，润泽科技营业收入分别为6.28亿元、9.89亿元、13.94亿元、16.71亿元，归属于母公司股东的净利润分别为-5060.90万元、1.27亿元、2.65亿元、5.92亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为3.67亿元、5.15亿元、8.24亿元、10.57亿元。从财务数据上看，润泽科技的业绩表现符合创业板重组上市的标准。

此次润泽科技借壳普丽盛的交易方案包括：重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三方面。

普丽盛将除COMAN公司100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，拟置出资产的交易价格为6.02亿元，拟置入资产为润泽科技100%股权，交易价格为142.68亿元。

拟置入资产和拟置出资产之间的差额136.66亿元，由上市公司向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买，交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。发行股份购买资产的股份发行价格为18.97元/股，拟发行的股份数为7.20亿股。

另外，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过47亿元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

在本次交易中，标的资产润泽科技的评估增值率为675.04%，交易对手方也做出了业绩承诺，即润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度预测实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.12亿元、10.98亿元、17.94亿元和20.95亿元。四年累计承诺净利润高达56亿元。

对于此次交易，监管层关注的重点主要集中在“业绩真实性”“标的资产估值的合理性”“持续经营能力”“业绩承诺可实现性”等多个方面。在过会后，深交所上市审核中心还要求普丽盛进一步补充披露“发行人实际控制人与标的公司因分立产生的连带债务风险”。

相较于2021年注册制下企业IPO平均171天的审核时间（从受理到过会），润泽科技10个月（从受理到过会合计302天）的审核时间并不算短。

但有市场人士认为，相较于IPO审核对于过往资金占用的核查或稍显宽松。

据了解，此次交易首次申报的基准日是2020年12月31日，当时关联方对润泽科技还有5.25亿元的资金占用余额，且2021年1-6月润泽科技与关联方仍存在较为频繁的资金往来，该情况在IPO中很可能会被认定为基准日后的资金占用而构成实质障碍。

但在本次交易审核中，上市公司解释为基准日后没有新增资金占用、仅是对原有资金占用的清理，不属于首发审核问答所规定的内控不规范情形，也得到了认可。

“创业板重组上市标的的要求与首次公开发行上市的要求是一致的。除了要满足IPO的相关标准和要求外，针对重组交易本身，借壳还多了业绩承诺这一部分，因此监管层还会重点关注业绩承诺的合理性、可实现性，督促依法依规设置业绩补偿，并要求在重组方案中充分论证，从源头上盯防后续承诺难履行的风险。整体来看，从审核流程和关注重点来说，借壳并不比IPO轻松。”北京一名大型券商投行部人士受访指出。

普丽盛项目的成功过会，对于后市的创业板借壳交易有一定的借鉴意义，但不同的企业应该视自身情况选择最适宜自身的证券化方式，在IPO常态化、退市制度逐渐完善的大背景下，企业独立IPO显然更为便利。

原文链接：http://finance1.ce.cn/stock/gsgdbd/202205/16/t20220516_37586604.shtml