审核趋严？“暂缓表决”频出镜！揭秘IPO企业被暂缓表决背后……

数据来源：wind，尚普咨询整理

近年来，“暂缓表决”屡屡出现，并呈上升趋势。尚普咨询结合公开资料统计，2019年共计4家企业被暂缓表决，2020年直接上升到20家，2021年共计21家，截至2022年6月27日，22年已有12家企业被暂缓表决。

那么，为什么会有暂缓表决？导致暂缓表决的原因是什么？暂缓表决后出现的情况以及再次上会的通过率如何？

为此，尚普咨询统计了2019年-2022年6月27日被暂缓表决企业的情况，发现被暂缓表决的企业再次上会通过率高达84%。其中，北交所再次上会通过率为100%！针对二次上会未通过企业，尚普咨询也进行了详细的分析。

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为什么会出现暂缓表决？

一、暂缓表决的规定

《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》对暂缓表决做出了明确的解释：

发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。

发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。

暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍由原发审委委员审核。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。

发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。

《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》规定：

审议会议过程中，发现发行人在发行条件、上市条件、重组交易法定条件、转板上市条件或者信息披露方面存在有待进一步核实的重大事项，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委或者并购重组委可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过二个月。

再次审议时仍由原委员审议，原委员无法参会的，应当向本所提出书面申请，本所按照委员抽选原则另行 安排委员进行审议。对发行人的同一发行上市申请，只能暂缓审议一次。

《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》规定：

审议会议过程中，发现发行人存在发行条件、上市条件、重组交易法定条件、转板上市条件或者信息披露方面的重大事项有待进一步核实，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委或并购重组委可以对该发行人的发行上市申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过二个月。

再次审议时仍由原委员审议，但发送会议材料和发出会议通知不受第二十一条、第二十二条规定的时间限制。原委员无法参会的，应当向本所提出书面申请，本所按照委员抽选原则另行安排委员进行审议。对发行人的同一发行上市申请，只能暂缓审议一次。

《北京证券交易所上市委员会管理细则》规定：

参会委员发现公司存在尚待调查核实的重大问题无法形成审议意见的，经会议合议，可以暂缓审议。秘书处应于会议结束当日将会议结果在本所网站公布。

同一公司的申请只能暂缓审议一次，待相关事项核查完毕后，再次提请上市委审议。暂缓审议时间不超过二个月，因审议意见涉及政策咨询、重大无先例事项，需向有关部门征求意见的时间，不计入暂缓审议时间内。

二、出现暂缓表决意味着什么

被暂缓表决，不等于在IPO道路上就此止步。一般来说，IPO首发申请被暂缓表决说明公司存在尚待调查核实的重大问题无法形成审议意见，所以暂缓表决给公司时间澄清、处理相关问题。待遗漏得到弥补、问题得以澄清、举报传言得到充分解释后，再重新上会审核表决。

三、为什么不直接否决

1、因为竞争。各个板块之间存在着竞争关系，上会被否相当于IPO失败，存在企业换板申报的风险。而采取暂缓表决的方式，企业只是被暂缓审核，还留在原审核体系，只要进一步审核没问题，可以再安排上会；如果有问题，企业可以主动选择撤回材料。这样，既给企业留了面子，又能达到控制风险的目的。

2、提高效率。企业被否，除非出现重大实质性问题，一般都会再次申报。再次申报不仅要重走流程、拉长战线，监管机构也会因重新审核而增加工作量。而暂缓表决，只需对具体问题进行补充审核，可以提高审核效率。

四、出现暂缓表决后的正确流程是什么

出现暂缓表决后，企业应尽快解决相关问题，完善申请材料，准备充分后，继续申请上会即可。

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被暂缓表决企业统计分析

尚普咨询结合公开资料整理了2019年-2022年6月27日被暂缓表决企业情况（如下表）。共计57家被暂缓表决企业，其中45家企业进行了二次上会（38家获通过、7家未通过）、5家企业二次上会前终止IPO、7家企业暂未二次上会。二次上会通过率为：84%。

数据来源：wind，尚普咨询整理

2019年-2021年被暂缓表决企业出现逐年递增的趋势，2019年4家、2020年20家、2021年21家。截至2022年6月27日，22年累计被暂缓表决企业12家，已超21年半数。此前，19年-21年被暂缓表决企业多数出现在下半年，由此预计22年被暂缓表决企业总数可能超过21年再度增长。

数据来源：wind，尚普咨询整理

在被暂缓表决企业涉及的所有行业大类中，制造业相关企业合计44家，占据了总企业数量的77%。

数据来源：wind，尚普咨询整理

在44家制造业相关的被暂缓表决企业中，涉及到专用设备制造业企业10家、医药制造业企业7家，共占比39%。相对于制造业其他细分行业出现暂缓表决的概率较大。

数据来源：wind，尚普咨询整理

在被暂缓表决后选择二次上会的企业中（不包括转板过会企业），北交所的过会率为100%，科创板位居第二为89%，创业板和上证主板的过会率都为80%，深证主板的过会率只有57%。

从暂缓表决决定发布，到再次安排上会，历时最少的企业用了14天，为山东万通液压股份有限公司；最多的用了392天，为青岛百洋医药股份有限公司。

大部分企业被暂缓表决后很快即安排再次上会，多数时间在10-70天之间，少部分在71-140天之间，目前只有5家企业的间隔时间在140天以上。

数据来源：wind，尚普咨询整理

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导致暂缓表决的原因

尚普咨询整理近年被暂缓表决企业发现，做出暂缓表决决定主要有以下几种原因：

1、信息披露不够准确全面，需要保荐人和发行人补充资料进行解释

如安徽耐科装备科技股份有限公司

科创板上市委提出需进一步落实事项：请发行人说明，公司上述产品和相关技术的先进性、市场容量、半导体封装研发投入及业务的可持续性、本次募投项目产能消化及行业发展趋势。请保荐人对照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》，就发行人业务是否满足科创属性要求进行具体论证，并对相关信息披露是否准确发表明确核查意见。

2、存在纠纷、法律风险等方面问题需进一步说明情况

如武汉长盈通光电技术股份有限公司

科创板上市委提出需进一步落实事项：请发行人结合与长飞光纤之间存在的信息披露限制，市场开拓约定，保偏光纤产品采购、生产和销售限制，潜在法律纠纷和索赔等风险，进一步说明发行人是否符合科创板发行条件、上市条件和信息披露要求。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。

3、外界向监管部门举报

如深圳汉弘数字印刷集团股份有限公司

深圳市润天智数字设备股份有限公司为汉弘集团的同行业竞争对手，多次举报汉弘集团。有报道称，2020年，润天智一共向监管层递交了8封举报信，直指汉弘集团的核心技术侵权、虚假销售、环保违法等问题。

对此科创板上市委会议提出：发行人被多次举报，请发行人代表说明相关情况，特别是 诉讼的最新进展情况，并分析该等诉讼可能出现的不利结果是否会对发行人持续经营构成重大不利影响。请保荐代表人发表明确意见。

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暂缓表决后再度上会仍未通过原因分析

2019年-2022年6月27日，共有7家被暂缓表决企业二次上会未获通过，其中创业板、上证主板各1家，科创板2家，深证主板3家。

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四川华夏万卷文化传媒股份有限公司

二次上会审核问询重点关注事项

1、发行人自2006年至2020年，在部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样。发行人经营是否合法合规，前述事项是否违反有关部门规定，对字帖图书销量、退库等的影响，是否构成重大违法违规行为；发行人及其相关经销商存在被消费者投诉举报情形，是否会导致后续纠纷或投诉风险；

2、发行人与田英章存在著作权许可使用合同纠纷，2021年1月，田英章向最高人民法院申请案件再审，该合同纠纷事项产生的原因、与书家的具体合作模式及相关风险、对发行人财务数据的影响。

上市委员会审议判定

发行人产品销售涉嫌违法违规，且持续时间较长、涉及金额较大，内部控制未能合理保证发行人经营合法合规，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）第十一条，以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十八条的规定。终止审核。

苏州林华医疗器械股份有限公司

二次上会审核问询问题

1、报告期内，发行人主要产品为留置针类产品，毛利率远高于行业可比公司。请发行人代表：（1）比较同行业可比公司的毛利率及商业模式，说明发行人主要产品保持高毛利率的原因、合理性及可持续性；（2）说明带量采购政策对报告期内发行人主要产品的销售价格及毛利率，以及持续经营能力的影响；（3）说明带量采购下，如整体价格以中标价为基准对发行人收入的敏感性影响及存在的风险；（4）结合带量采购未中标的原因，并与同行业比较，说明发行人的产品是否具有竞争力，是否会对未来经营，包括价格和成本控制、毛利率、经销战略等产生影响及存在的风险，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；

2、报告期内，发行人的销售费用率分别为29.25%、29.56%、30.53%，远高于行业可比公司。请发行人代表说明：（1）销售费用率远高于行业可比公司的原因及合理性；（2）销售人员工资增幅大于收入增幅的原因；销售人员能提供高质量专业服务的可行性和合理性，单位销售薪酬高于同行业水平的合理性；（3）销售人员人均工资远高于发行人平均职工薪酬的原因及合理性；是否存在商业贿赂，是否存在变向通过经销商资金回转实现销售等情况；（4）报告期内业务宣传费、业务活动费的主要支付内容，发行人及关联方是否与支付对象存在关联关系，是否存在通过业务宣传费、业务活动费进行商业贿赂或不当利益输送的情况；（5）发行人实控人大额现金收支的合理性，是否存在直接、间接与发行人、发行人经销商、供应商、终端医院及其他关联方存在交易或往来的情形，是否存在商业贿赂行为。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；

3、2016年，发行人以1500万元受让赵晓云持有的北京悦通100%股权。请发行人代表说明：（1）收购北京悦通股权的交易背景及其合理性；实际控制人与赵晓云签订相关协议，而非发行人与赵晓云签署协议的原因和合理性；（2）收购完成后短时间内全额计提商誉减值的原因及合理性；（3）在赵晓云未完成义务情况下，吴林元继续向赵晓云支付大额赔偿金的合理性，是否存在变相商业贿赂或其他利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；

4、报告期内，发行人销售以经销模式为主。请发行人代表：（1）结合不同规模经销商的销售返利总额占其经销总额比例，说明销售返利的合理性，是否存在异常情况及原因，是否存在向经销商压货虚增收入等情形，相关销售收入是否真实、合理；（2）说明实际控制人、董监髙是否与发行人一、二级经销商存在关联关系；（3）详细说明对经销商终端销售、期末库存的核查方式、过程，说明是否合理、谨慎，足以支撑相关核查结论。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

福建汇川物联网技术科技股份有限公司

二次上会审核问询重点关注事项

1、发行人物联网行业的认定依据及理由；

2、专利与公司核心技术及主营业务的相关性，以及认定技术先进性的依据是否审慎、客观；

3、发行人业务集中在福建省内，相关行业政策变化对持续经营的影响。

上市委员会审议判定

根据申请文件，发行人对其物联网业务实质、核心技术及技术先进性的信息披露不充分、不准确，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 第五条、第三十四条及第三十九条的规定，不符合《上海证券交易所科创板股票上市审核规则》第十五条、第十九条及第二十八条的规定。终止审核。

上海海和药物研究开发股份有限公司

二次上会审核问询重点关注事项

1、发行人研发能力、现有研发管线是否对药物所存在依赖， 是否具备独立自主的研发能力；

2、关于国有股权丧失控股地位的股权转让是否合法合规以及丁健以一元对价受让股权的合理性；

3、发行人与药物所的交易是否符合相关法律法规及中科院、 药物所内部管理规定，交易价格是否公允，相关交易是否需比照关联交易披露；

4、发行人持股比例4.8986%股东的执行事务合伙人上海博荃股权投资管理有限公司为发行人提供服务以及相关服务定价的合理性。

上市委员会审议判定

结合发行人已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发，发行人报告期内持续委托合作方参与核心产品的外包研发服务等情况，认为发行人未能准确披露其对授权引进或合作开发的核心产品是否独立自主进行过实质性改进，对合作方是否构成技术依赖，不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五条和第三十四条，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（2020 年修订）》第二十八条的规定。终止审核。

浙江才府玻璃股份有限公司

二次上会审核问询问题

1、报告期内，发行人营业收入逐年增加，向非直接用户类客户销售波动较大。请发行人代表：（1）说明2020年销售收入未受疫情影响且较2019年增长的原因，是否存在放宽信用政策调节收入的情形；（2）说明2019年发行人向非直接用户上海尚程的销售金额及占比相对较小的原因，结合菲律宾2020年新冠疫情的严重程度，说明上海尚程向发行人所购产品大幅增加且全部向菲律宾出口的合理性；（3）说明2020年向非直接用户类客户销售金额大幅增加的原因；在2021年上半年疫情较2020年好转且相关窑炉不存在检修的情况下，向非直接用户类客户销售金额大幅下滑的原因，是否存在向非直接用户类客户压货从而提前确认收入的情况；（4）说明报告期内与主要客户的合作是否稳定且具有持续性；报告期内主要产品销售价格持续下滑的原因及合理性，相关负面因素是否会对发行人长期盈利能力造成重大不利影响，相关风险是否已经充分披露；（5）结合以上问题说明针对非直接用户类客户及其终端销售的真实性，相关信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；

2、发行人前次申报时编制了2019年度盈利预测报告，本次申报2019年经审计净利润不及前述盈利预测的70%。请发行人代表：（1）结合前次申报时相关盈利预测信息，说明发行人2019年完成的营业收入及净利润不及预测的主要原因及合理性；（2）说明盈利预测中的产销率、收入预测基础是否合理，盈利预测采用的关键参数依据是否充分，已披露信息是否真实、准确、完整；（3）说明盈利预测信息相关的内部控制制度是否健全并有效运行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；

3、本次申报前，自然人毛红实投资入股发行人。请发行人代表说明：（1）毛红实于申报前入股的详细过程，发行人申报前引入该股东的合理性；（2）入股价格的确定依据、合理性及是否存在不当利益输送情况；（3）毛红实入股比例是否存在刻意规避相关股东核查及股份锁定期相关规定的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；

4、请发行人代表说明：（1）发行人向华润雪花、百威啤酒等玻璃瓶用户采购碎玻璃的单价明显低于德清金雷且主要以后者为采购来源的合理性，采购价格的确定依据及其公允性；（2）原供应商德清国能、华隆制瓶的基本情况、股东及实际控制人，是否与发行人及其关联方存在非交易性资金往来，发行人关联方的认定及关联交易披露是否充分；（3）向非直接用户类客户销售的毛利率显著高于直接用户类客户的原因，是否具有商业合理性；发行人玻璃瓶罐类产品的毛利率远高于同行业可比公司山东华鹏同类产品毛利率的原因及合理性；（4）发行人管理人员人数和平均薪酬以及管理费用占比低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

梦金园黄金珠宝集团股份有限公司

二次上会审核问询问题

1、发行人主营业务收入主要来自加盟模式。请发行人代表：（1）说明加盟店黄金产品库存金额较高的合理性，加盟店保留库存远超过年均销售规模的商业合理性，报告期内加盟店的终端销售情况及与发行人销售的匹配情况，加盟店是否存在大量库存积压，发行人是否提前压货销售，是否存在通过加盟店调节收入的情况；（2)结合同行业可比公司情况，说明加盟店存货周转次数（尤其是黄金饰品）是否存在显著异常，加盟店存货周转次数远小于发行人存货周转次数的原因及合理性；（3)说明报告期内毛利率远低于同行业可比公司的原因及合理性；（4）说明发行人是否存在向加盟店提供财务资助或资金支持的情形，是否存在加盟店向发行人输送利益或承担成本费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；

2、报告期内发行人存在对黄金饰品和K金饰品的以旧换新业务，占当期相关产品主营业务收入比例较高。请发行人代表说明：（1）以旧换新业务占比较高的原因及合理性，是否符合终端消费市场实际情况，同行业可比公司未大规模开展以旧换新业务的原因；（2）报告期内以旧换新来自加盟店与来自最终客户的数量及占比情况，以旧换新来自最终客户的真实性及核查手段、结论；（3）以旧换新业务相关内控是否健全有效，是否存在税务、收入确认、存货管理等方面的内部控制风险，是否存在通过以旧换新业务调节收入、成本、利润的情形；（4）是否存在利用以旧换新名义虚增收入及毛利，是否实质系省代或经销商退货；（5）在“一元换款”活动期间，发行人未约定相关换购条件的情况下，加盟店同意参与以旧换新的商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；

3、报告期各期末，发行人存货账面价值金额较大，占总资产比例较高，存货周转率逐年降低。请发行人代表：（1）结合存货周转率和黄金采购价格的变化情况，说明通过较高财务杠杆保持较高存货价值的原因及合理性；（2）说明黄金原料单价均显著高于黄金饰品单价的原因及合理性；（3）结合存货周转率、库龄分布、期后销售及同行业可比公司情况，说明报告期各期末存货跌价准备计提的充分性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

中健康桥医药集团股份有限公司

二次上会审核问询问题

1、发行人核心产品为仿制药铝镁匹林片(Ⅱ)。请发行人代表说明：(1)铝镁匹林片(Ⅱ)是否存在侵犯第三方知识产权的情形，是否存在潜在纠纷；(2)铝镁匹林片(Ⅱ)对应的原研药销售范围较小、市场占有率较低的原因，铝镁匹林片(Ⅱ)年复合增长率较高的原因，是否具有可持续性；(3)铝镁匹林片(Ⅱ)一致性评价进展情况;在未完成一致性评价情况下，是否存在夸大产品功效误导消费者的情况；(4)铝镁匹林片(Ⅱ)被调出四川医保目录的原因，是否存在被调出国家医保药品目录或带量采购的可能，是否会影响发行人的持续盈利能力；(5)风险揭示中引用的外部数据是否可靠，表述是否准确，是否存在误导投资者的情形，信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；

2、发行人的销售费用中市场推广服务费占比较高。请发行人代表说明：(1)市场推广服务费占比较高的原因及合理性，是否涉及利益输送和商业贿赂；(2)主要推广服务商变动较大的原因，部分推广服务商成立不久即与发行人合作的原因及合理性，是否与发行人存在关联关系；(3)报告期内新增市场推广服务业务且客户仅为海思科的原因及合理性，后续减少合作的原因；(4)对推广服务商及相关费用的内部控制是否健全有效，相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

05

小结

“暂缓表决”的出现，使得发审机制更为完善。近年来的频繁出镜，也引起了众多企业和保荐机构的关注。被暂缓表决虽拉长了战线，却也是一个弥补疏漏的机会，值得分析和总结。

近年来，我国年增上市企业数量稳步上升，拟上市企业存在的各类问题也随之增多。当存在尚待调查核实并影响发审委/上市委明确判断的重大问题时，便会出现暂缓表决的情况。比之直接被否，被暂缓表决的企业拥有且只有一次修正自身失误、错漏的机会。把握到位将大大提高过会几率。

19年至今的被暂缓表决企业中，科创板企业稳占高位，北交所紧随其后，虽然这两个板块出现“暂缓表决”的概率较其他板块较大，但再次上会的通过率也相对较高，北交所至今仍是100%的二次过会率。

经统计，信披不够全面、准确，存在纠纷、法律风险，被举报等是引发“暂缓表决”的重点问题。在上会前应高度关注企业是否存在相关问题、是否已妥善处理、论据是否充分、证明材料是否完备。以万全的准备去迎接发审。