最新案例！IPO境外账户流水如何核查

“关于资金流水核查涉及到境外流水的，保荐机构主要核查所提供的所有开立或控制的境外银行账户，通过境内银行流水交易对象复核检验所提供境内外账户的完整性，出具银行账户完整性声明。境外流水核查的内容与境内基本相同，主要核查是否存在大额资金流动、异常资金往来等。”

一、浙江雅艺金属科技股份有限公司（2021年7月15日过会）

问询问题：

审核问询回复显示，保荐人、申报会计师取得了发行人（含存续及已注销的子公司）、发行人的控股股东、实际控制人控制的企业以及实际控制人及其在发行人处任职的直系亲属、报告期内历任及现任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行对账单（包括报告期内销户的账户），重点核查了异常流水情况。请保荐人、申报会计师对前述核查对象的海外账户是否纳入核查范围，相关海外账户是否存在大额或异常资金流水情形进行补充核查并发表明确意见。

回复：

保荐机构及申报会计师已将核查对象的海外账户纳入核查范围，履行了以下核查程序：

1、针对发行人（含存续及已注销的子公司）、发行人的控股股东、实际控制人控制的企业等法人主体，通过查询公司明细账、公司境内账户银行对账单等方式核查是否存在海外账户；针对公司以及实际控制人及其在发行人处任职的直系亲属、报告期内历任及现任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及关键岗位人员等自然人，通过查询上述核查对象的境内银行账户交易记录、获取其关于是否存在海外账户的承诺函并结合其是否具有海外留学、工作经历等核查是否存在海外账户；

2、针对核查对象中存在海外账户的，获取报告期内海外账户的银行对账单，并核查是否有大额、异常的资金流水。

经上述核查，前述核查对象中叶金攀与叶金磊有海外账户，系二人于海外留学时所使用。报告期内，叶金攀的海外账户除银行定期收取休眠账户手续费、账单手续费外没有交易记录；叶金磊的海外账户中交易记录涉及金额较小，均未超过10万元人民币，系其留学期间日常生活开支使用。

综上，保荐机构及申报会计师认为：前述核查对象的海外账户已纳入核查范围，相关海外账户不存在大额或异常资金流水情形。

二、陕西源杰半导体科技股份有限公司（已问询）

问询问题：

根据申报文件：中介机构对发行人实际控制人ZHANGXINGANG个人账户大额资金往来进行了核查，其中对张欣颖的资金流水参照实际控制人进行核查，但部分原因解释较为简单。如，ZHANGXINGANG与张欣颖之间往来款项均未做说明，ZHANGXINGANG境外卡2020年以来277.53万美元的资金周转净流入未做说明。

请保荐机构、申报会计师说明：对ZHANGXINGANG、张欣颖大额资金往来的具体核查情况，主要资金流水均有正常背景及合理性的相关依据是否充分。

回复：

1、对ZHANG XINGANG、张欣颖的境内流水核查

实际控制人ZHANG XINGANG为美籍华人，因其外籍身份在境内开设银行账户收支款项较为麻烦，所以张欣颖将部分个人账户的实际使用权交予ZHANG XINGANG使用。报告期内，相关个人账户的大额资金往来均为ZHANG XINGANG经办，因此保荐机构对张欣颖的资金流水参照实际控制人进行核查。

基于上述情况，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）分别获取ZHANG XINGANG和张欣颖的所有境内银行账户；

（2）将ZHANG XINGANG和张欣颖之间的资金往来视同个人账户之间的资金划转；

（3）剔除（2）中的资金划转，将大额资金往来合并后核查主要资金来源和去向。

......

2.对ZHANG XINGANG的境外流水核查

2020-2021年，ZHANG XINGANG因境外有缴纳个人所得税和购房等消费需求，存在以个人名义在境外借款的情形，合计借款277.53万美元，主要用于缴纳美国个税、偿还房贷、归还部分借款及理财投资等，合计使用191.74万美元，其他剩余款项主要计划用于购房和生活消费等。

截至本问询回复出具日，ZHANG XINGANG已合计偿还境外借款84.64万美元，剩余192.89万美元尚未还清，分别为自然人YE**52.90万美元、SHEN**139.99万美元。上述自然人为ZHANG XINGANG朋友，未直接或间接持有公司的股份，与公司客户、供应商不存在关联关系。ZHANG XINGANG计划未来通过工资、分红等形式偿还剩余借款。

保荐机构和申报会计师获取了ZHANG XINGANG及其配偶的境外资金账户，对相关的境外借款来源和用途通过核查银行流水、访谈、获取借款协议或说明的方式，了解交易的背景情况，依据充分。经核查，上述交易不存在与公司客户、供应商及其关联方的资金往来情况。

核查结论：

ZHANG XINGANG的境外账户资金流入主要为个人借款，资金流出主要为偿还房贷、缴纳个税和个人消费支出，不存在与公司客户、供应商及其关联方的资金往来情况，主要资金流水有正常背景且存在相应依据，具备合理性。

“如果因疫情期间或其他特殊原因无法实地前往境外开户银行的，可通过境外账户开户银行网站获取电子版银行流水。保荐人及申报会计师无法陪同的，由相关人员进行网上银行登陆录屏。”

三、洋紫荆油墨股份有限公司（已问询）

中国香港籍人员境外银行流水核查

中国香港籍自然人为：叶志成、叶子轩、邝国照、叶朗、谢长根、陆峻翘、陈传生、梁日燊。其中中国香港籍外部监事陆峻翘基于个人隐私原因，未提供其境外银行流水。受疫情影响，保荐人及申报会计师无法前往香港打印上述人员的境外个人银行流水，受银行境内外系统不互通及众多国际银行的查询限制，保荐人及申报会计师也无法在内地直接调取或查阅境外银行账户。

保荐机构及申报会计师取得了发行人实际控制人、中国香港籍董监高的身份证件，通过登录恒生银行、上海商业银行、渣打银行、汇丰银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行的香港分行官方网站查询其联系方式，拨打上述机构客户热线并根据姓名及身份证信息就上述人员是否在其机构开立账户进行查询，并对全程通话进行录音记录，主要银行均回复基于隐私条例不能凭借姓名和身份证号码查询是否在其机构开立个人账户及相关账户情况。

除外部监事外，其他中国香港籍人员承诺：已完整提供本人所有开立或控制的境外银行账户；本人境外账户不存在为洋紫荆油墨股份有限公司及其控制的公司或重要人员收取货款、回扣、代付采购款、人员工资、其他费用等不符合IPO财务规范要求或进行利益输送等违法违规情形；本人所有境外账户收入或支付金额在10万元港币（等额货币）以上的交易内容已真实准确完整列式如下；若事实情况与上述承诺不符，本人愿意承担相关法律责任和一切不利后果。

叶子轩、邝国照、叶朗、谢长根、陈传生、梁日燊分别登陆其境外银行账户的个人网上银行系统，保荐人及申报会计师对其登录网上银行并展示流水的过程进行实时录屏，并将网上银行流水信息与其提供的纸质个人流水进行了比对，未发现差异；

叶志成、叶子轩有部分账户无法通过网上银行系统进行完整查询，这类账户在开户银行进行了现场打印，香港唐汇栋律师行韩咏蓉律师见证了打印过程，并对流水打印的相关情况出具了律师证明书，将打印的流水和律师证明书由其封存后邮寄至保荐机构的办公地址。

核查程序及核查证据：

受疫情影响，保荐人及申报会计师未陪同中国香港籍人员打印其境外账户，但保荐人及申报会计师采取了由相关人员进行网上银行登陆录屏，香港律师见证银行打印过程并现场封存邮寄等其他替代程序，保证中国香港籍人员银行流水的真实性、完整性。

上述人员承诺：已完整提供本人所有开立或控制的境外银行账户；本人境外账户不存在为洋紫荆油墨股份有限公司及其控制的公司或重要人员收取货款、回扣、代付采购款、人员工资、其他费用等不符合IPO财务规范要求或进行利益输送等违法违规情形；本人所有境外账户收入或支付金额在10万元港币（等额货币）以上的交易内容已真实准确完整列示如下；若事实情况与上述承诺不符，本人愿意承担相关法律责任和一切不利后果。

经核查保荐人及申报会计师未发现异常交易。

四、广东德尔玛科技股份有限公司（2022年6月2日过会）

账户完整性核查：

保荐人、申报会计师陪同前往获取公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、实际控制人控制的其他企业、实际控制人及其一致行动人的配偶、董事（除独立董事和外部董事）、监事（除外部监事）、高级管理人员、主要财务人员、出纳的银行账户清单及报告期各银行账户对账单，对于因疫情无法实地前往境外开户银行的情形，保荐人、申报会计师通过获取网银流水的方式进行复核。

为核查上述资金流水的完整性，保荐人、申报会计师主要履行了以下核查程序：

1） 根据获取的各银行账户清单，检查在该银行的银行对账单是否获取完整；

2）通过对已获取的银行对账单进行交叉核对，补充获取核对过程中发现的尚未获取的相关银行账户清单及对账单；

3）获取上述核查对象出具的承诺函，上述核查对象已就提供的银行账户流水的完整性、真实性等事项作出了承诺并确认。

五、镇江三维输送装备股份有限公司（2022年6月2日过会）

核查程序：

保荐机构、申报会计师针对控股股东、实际控制人及其关联方控制的账户、员工的账户和其他账户履行的主要核查程序包括：

1、取得发行人控股股东、实际控制人及其配偶、董监高、财务总监、出纳人员的银行流水，对于涉及到境外账户的，取得境外银行提供的电子银行对账单；

2、为保证银行账户完整性，项目组履行了以下程序：（1）陪同以上人员前往工商银行、农业银行、建设银行、中国银行、交通银行、邮储银行、江苏银行等主要银行调取各银行账户清单，并现场打印遗漏账户；（2）对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，以确认银行账户的完整性；（3）获取了核查对象出具的全部资金流水的承诺函。

3、获取发行人报告期内客户和供应商清单，获取报告期内主要客户和供应商的实际控制人、主要股东、董监高、法人代表、与发行人业务对接人员等主要相关人员名单，并与核查对象银行流水进行比对，查看核查对象与发行人客户、供应商及主要相关人员是否存在异常的大额资金往来。核查的客户范围覆盖实地走访和视频访谈的52家客户，选取标准参见本问询回复“问题7.主要客户及销售模式”；核查的供应商范围覆盖实地走访的18家供应商，占各期采购总额的比例超过50%。

4、获取核查对象资金流水，查看其是否存在大额异常取现、大额异常支付等情形，了解是否表明其代替发行人承担成本费用。

5、针对大额异常交易，项目组通过访谈了解交易内容，并取得借条、租赁合同、理财产品合同等依据文件。

获取发行人境外账户完整性声明、与发行人客户、供应商不存在异常资金往来的承诺函。进一步通过交叉核查发行人、主要关联方、核查范围人员银行账户之间发生的交易来验证已提供境外核查账户的完整性。

六、浙江涛涛车业股份有限公司（2022年6月1日过会）

针对法人主体银行账户的完整性：

①对于境内公司账户完整性的核查程序：保荐机构人员亲自陪同企业相关人员去基本户开户银行取得《已开立银行结算账户清单》，打印前述清单中每一个银行账号的资金流水并加盖银行印章。对于发行人银行账户，将其与发行人财务系统中银行账户信息和日记账比对，核查其账户完整性；对于其他法人主体账户，检查其大额资金往来，核查其账户完整性。

②对于境外公司账户完整性的核查程序：发行人出具了境外账户完整性声明；随机检查不同银行账户之间资金往来，验证账户完整性。

核查方式：

对发行人关联方的境外银行账户流水，进行纸质流水的翻阅核查及大额流水（法人标准为单笔7万美元、10万加元，自然人标准为单笔7,000美元）的汇总统计并进行逐笔核查。

七、采纳科技股份有限公司（2021年8月11日过会）

问询问题：

审核问询回复显示，保荐人、申报会计师未详细说明对发行人及相关人员银行账户的核查范围。请保荐人、申报会计师依照《首发业务若干问题解答》问题54的要求说明对发行人及相关人员银行账户的核查数量，资金流水核查是否完整，发行人是否存在体外资金循环情形，是否存在通过体外资金循环虚增收入、利润情形，并对海外银行账户核查发表明确意见。

回复：

中介机构获取了发行人及其子公司的银行账户开立清单，获取了上述其他主体的相关银行账户，并通过账户的对手方情况进行交叉核对是否存在其他账户之情形以及是否存在海外账户之情形，同时中介机构获取了发行人及上述关联方出具的关于提供银行账户完整性的承诺函。

此外，发行人外部投资者委派的董事侯鹏，独立董事高荣、王尚虎与夏立扬以及外部投资者委派的监事吴雅清基于个人隐私原因未提供流水，其出具了相关说明如下：

“本人作为采纳科技股份有限公司的董事/监事，现就采纳科技IPO中介机构要求本人提供资金流水事项出具如下说明：

1、本人基于个人隐私原因不愿向采纳科技IPO中介机构提供本人2017年1月1日以来的银行账户流水明细；

2、但本人承诺，本人的银行账户：（1）不存在代发行人进行收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形；（2）不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形；（3）不存在与发行人客户或供应商及其股东、董监高进行交易及资金往来情形；（4）不存在通过其他方式与发行人的客户或供应商发生异常交易往来或输送商业利益的情形。

3、截至本说明出具日，本人不存在海外账户。”

核查程序及核查证据：

取得上述相关主体关于不存在海外账户情况的说明，并通过上述取得的自然人及法人相关银行流水核查是否有资金流入上述主体海外账户之情形。