最新！2022年以来创业板IPO现场督导重点问题！

01 创业板IPO现场督导

据创业板IPO审核问询问题统计，2022年以来，有11家创业板企业接受了IPO现场督导，其中有4家审核不通过，1家撤回（注：不含收到现场督导通知，督导组未进场即撤回材料企业）。

与现场检查不同的是，现场督导的主要对象不是发行人、中介机构，而是保荐人。现场督导，是交易所对保荐人以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督、核查和指导的行为；现场检查则是证监会及其派出机构和交易所作为检查机构，在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，对发行人信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查的行为。

对这11家历经现场督导的创业板IPO企业审核问询问题梳理发现，创业板IPO现场督导的关注要点主要涉及：

1.财务类，例如：营业收入、交易核查、流水核查、应收账款、收入确认政策、收入截止性、成本核算和核查、成本、存货与跌价准备、资金流水核查、境外关联法人流水核查的相关事项、银行流水等。

2.关联方类，例如：实际控制人大额资金往来问题、关联方转账、与关联方员工混同、子公司与重要客户关系等。

3.其他：信息披露、业务定位、股权代持、异常订单、内部控制、保荐人工作质量等。

02 创业板IPO现场督导重点关注问题

一、财务类

问题1: 关于资金流水

威力**现场督导相关情况及审核问询回复显示：

2018年至2021年1-6月，发行人实际控制人及配偶取现1,269.96万元，扣除取现后转存的情况，取现金额为765.56万元，其中现金归还报告期前实际控制人个人借款384万元，用于个人及家庭消费164.80万元，取现后留存216.76万元，2021年5月20日发行人实际控制人李阿波将留存资金255.00万元存入银行账户。

请发行人进一步说明实际控制人以取现方式归还借款、用于个人及家庭消费的原因及合理性。姬鹏飞能从公司大额借款的原因及合理性；姬鹏飞170万现金买房的真实性。

问题2:关于主营业务收入

维嘉**保荐业务现场督导发现：

发行人报告期内向部分客户销售设备时，提供2年至5年不等的质保期服务，超出发行人披露的“整机质保期为1年，主轴质保期为半年”的常规期限，属于服务类质保。发行人未按照新收入准则的相关规定，将超出常规质保期的质保服务作为单项履约义务分担交易价格并确认收入。

请发行人：

（1）就PCB行业变化及未来收入可能无法保持快速增长进行充分风险提示。

（2）自查并补充说明报告期内未将服务类质保单独确认收入的具体情况、出现前述情况的具体原因,对发行人经营业绩的影响程度。

问题3:关于应收账款坏账准备计提充分性

维嘉**保荐业务现场督导发现：

（1）对于1年以内的应收账款坏账计提比例，内销终端客户为3%，内销融资租赁客户、外销客户均仅为1%。同行业可比上市公司中，大族数控对1年以内的应收账款坏账计提比例均为3%，芯碁微装、燕麦科技和东威科技均为5%。发行人坏账计提比例整体较低。

（2）发行人五株集团、嘉立创和惠州润众存在较高信用风险，发行人未依据会计准则规定，基于前述客户信用风险特征显著不同，将其从现有组合中剔除进行单独考虑，对其应收账款单项计提坏账。

请发行人结合客户资质、应收账款回款及逾期的具体情况、且不及同行业可比公司的情况下，补充说明1年内应收账款坏账准备计提比例低于同行业的原因及合理性，对较高信用风险客户未单项计提坏账的原因及合理性，相关会计估计是否准确、坏账准备计提是否充分。

问题4:关于资金流水核查申请文件

德芯**现场督导发现：

（1）2019年1月31日至2021年5月13日期间，发行人实际控制人孙宇共向研发总监李俊转账8笔，合计转出金额1,362万元，已归还本金1,162万元。李俊收到款项后购买银行理财，理财收益均留存李俊银行账户，由李俊支配使用。

（2）报告期内，发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等33人存在小额、高频取现，合计2,774笔，合计金额2,835.21万元。保荐人未能核查与说明前述取现的实际用途。

（3）截至2021年6月30日，孙宇及其配偶持有的5年期大额存单共40笔左右，合计14,256.20万元。保荐人未对股东持有的大额存单在报告期内是否存在权利受限的情况进行核查。

（4）孙朴为孙宇之兄，孙朴及其配偶王晓佳明确拒绝保荐人调取部分流水，涉及20个银行账户。

请发行人：

（1）说明李俊购买银行理财产品的具体情况，包括不限于理财产品名称、期限、金额、收益情况、购买渠道、权利受限情况等，孙宇通过李俊购买理财产品的原因，理财收益的具体支出金额、支出内容、支出对象。

（2）分类说明发行人主要股东及其近亲属、董监高及其近亲属以及部分员工等33人取现的实际用途，是否存在款项流向发行人客户、供应商及其关联方以及代发行人支付费用的情况。

（3）说明报告期初至目前孙宇及其配偶大额存单明细情况，并说明持股5%以上股东定期大额存单是否存在权利受限的情况，是否获取银行开具的不受限证明文件。

（4）说明孙朴及其配偶拒绝提供完整银行流水的原因，发行人是否对该部分流水进行补充核查以及核查结论，是否对其他主要股东、董监高和关键人员的所有近亲属的资金流水进行核查及核查结论。

问题5:关于存货跌价准备

涛涛**保荐业务现场督导发现：

发行人针对各期末存货减值采取整体判断与个别认定相结合的方式进行，未严格执行披露的存货跌价准备计提政策，且各年度、各子（孙）公司在存货减值测试具体执行中存在差异。如子公司TAOMOTOR以产品售价减去预计销售费用作为可变现净值；孙公司GOLABS产品整体毛利率30%以上，故判断期末存货总体无减值迹象，未测算单个产品的可变现净值。

请发行人：

（1）补充披露各子公司、孙公司实际执行的存货跌价准备计提政策及其合理性，存货跌价准备计提的充分性，实际执行政策与披露政策的差异情况，发行人未严格执行披露的存货跌价准备计提政策的原因。

（2）测算按照披露政策计提存货跌价准备对发行人财务数据的影响。

二、关联方类

问题1:关于关联方

正业**前次现场督导发现：

发行人与正业建设技术人员重合且多名关联自然人及前员工任职于正业建设；发行人与正业建设、和信勘测使用同一注册地址；发行人曾应王广林的请求将克山县项目转让给由王广林担任副总经理的善水公司。

请发行人：

核查并说明是否严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易；是否存在其他根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易，以及交易的标的、金额、占比；是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人存在其他利益安排的情形。

问题2:关于大额资金往来

科拓**现场督导发现：

发行人2018年前五大客户之一的重庆一枝花科技有限公司持股40%的股东兼董事万朝云系发行人控股孙公司重庆速泊的财务负责人，发行人当年向上述客户的销售额为664.34万元。发行人2019年前五大客户之一的沈阳健安通讯技术有限公司长期使用发行人“科拓”“速泊”商号并存在发行人员工为其办理工商变更登记、其实际控制人郭作有与发行人实际控制人存在大额资金往来的情形，2019年至2021年，发行人对沈阳健安通讯技术有限公司相关主体的销售、采购金额分别合计为1,888.36万元、365.23万元。

请发行人说明是否与上述公司存在商品或服务购销关系以外的关系，相关信息披露是否准确、完整。

问题3:关于关联方转账及关联方与发行人供应商重叠

涛涛**保荐业务现场督导发现：

（1）2017年至2020年关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡合计向发行人员工、供应商及其联系人转账超过4,000万元。保荐人解释，相关转账主要为涛涛集团清理2016年7月前的采购款以及个人往来款。（2）关联方翔远实业与发行人存在重叠供应商，但发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司。

请发行人：

（1）补充披露关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡向发行人员工、供应商及其联系人转账的具体情况，包括转账对象、金额、原因等，报告期内是否存在其他关联方向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的情形及具体情况。

（2）充分论证关联方涛涛集团向发行人员工、供应商及其联系人转账是否涉及体外支付员工薪酬或代垫成本费用。

（3）补充披露涛涛集团2016年7月前的采购款以及个人往来款直到2020年尚未清理完毕的原因及合理性，相关转账属于涛涛集团清理采购款以及个人往来款的真实性及客观证据，2016年7月涛涛集团将车业相关资产转让给发行人时相关债务未一并转移的原因及合理性，对相关资产转让定价的影响。

（4）补充披露翔远实业与发行人重叠供应商存在遗漏的具体情况、原因，相关采购规模、采购价格及其公允性，翔远实业是否为发行人承担成本费用；是否存在其他关联方与发行人客户、供应商重叠披露不准确的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明前期核查未发现相关情况的原因，针对上述情形进行补充核查的具体情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论。

三、其他类

问题1:关于信息披露质量

维嘉**保荐业务现场督导发现：

发行人披露的8家供应商应付账款结算周期与实际采购订单约定的结算周期不符，披露的3家供应商实际控制人不准确，披露的试用机长库龄原因与事实不符。

请发行人对上述错误进行修改，并对招股说明书、回复文件等申报资料进行全面仔细核查，切实提高信息披露质量。

问题2:关于保荐人工作质量

维嘉**保荐业务现场督导发现：

（1）保荐人共发出201份客户函证，取得172份回函。经检查，201份发函均未见快递单、邮件截图或亲函记录表；200份发函未见核对收件地址的记录。172份回函中，171份未见核对发件地址的记录；168份快递面单缺失寄件人信息，3份回函发件人与发函收件人不一致，未见保荐人予以关注及核查的记录；11份回函金额不符，未见编制差异调节表及检查原始单据的底稿；4份邮件回函未见邮件截图或亲函记录表。

（2）保荐人未充分获取相关成本费用事项涉及的原始业务凭证与材料，按照“从业务到财务”的逻辑进行成本费用完整性核查，包括未将发行人报告期各期期末员工花名册与各期末工资表进行核对，未核查花名册员工是否均在工资表反映；未获取发行人报告期销售人员提成计算表，未核查是否存在销售人员应发提成金额未入账的情况；未获取发行人报告期内的展会费台账，核查是否存在展会费用未入账的情况等。

（3）保荐人共发出97份供应商函证，取得95份回函。经检查，97份发函均未见快递单、邮件截图或亲函记录表；96份发函未见核对收件地址的记录。95份回函中，94份未见核对发件地址的记录；80份快递面单缺失寄件人信息，未见保荐人予以关注及核查的记录；5份回函金额不符，未见编制差异调节表及检查原始单据的底稿；3份回函未见邮件截图或亲函记录表；函证控制表中2份函证记录的数据与实际发函、回函金额不一致；对于仅回函会计师的1份函证，保荐人复印了会计师底稿并计入已回函比例，但未见保荐人的复核记录。

（4）保荐人实地走访38家供应商，视频访谈3家供应商，共形成41份访谈底稿。经检查，7家供应商未见访谈照片或录像，1家供应商未见访谈记录；2家供应商的被访谈人为同一人，2家供应商在访谈记录中记载的回答内容与实际不符，未见保荐人对前述情形予以关注及核查的记录。

请保荐人补充说明：

（1）针对发行人财务及业务数据真实性、准确性和完整性，在核查中是否保持必要的职业怀疑和执业谨慎、前次核查是否获取充分有效的核查证据、是否影响对相关申请文件真实、准确、完整性的判断，是否未审慎发表核查意见。

（2）针对上述情形进行的补充核查情况，针对收入真实性、成本费用完整性采取的其他核查程序，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

（3）出现前述情况的具体原因、涉及的金额及整改规范措施，是否影响之前发表的保荐意见结论并补充相关工作底稿。

问题3:关于会计基础工作、内部控制制度

科拓**现场督导发现：

报告期内发行人实际存在120个项目因故提前终止，导致实际运营期限短于合同期限。在发行人与管理方签订的2340个合同中，2288个合同未取得管理方与业主方的合同期限信息，占比97.78%；24个合同发行人与管理方约定的合同期限长于管理方与业主方的合作期限。

请发行人针对上述事项，说明会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全并有效运行。

问题4:关于异常订单

涛涛**保荐业务现场督导发现，发行人自有网站Gotrax、SPS、KMS销售数据均存在订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的情况。

请发行人：

（1）补充披露自有网站订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的原因及合理性。

（2）补充披露报告期各期全部自有网站订单编号不连续的具体情况及原因，与订单编号相关的内部控制制度及执行情况，是否存在订单编号被篡改的情形。

（3）补充披露报告期各期线上销售同一用户购买非配件类产品下单时间间隔小于等于30天的订单数量、金额（统一换算成人民币，下同）及占比，1天内复购的订单数量、金额及占比、当天复购的原因及合理性，是否存在其他复购异常的情况。

（4）补充披露报告期各期线上销售同一用户累计购买非配件类产品较多的具体情况，包括累计购买较多的标准、订单数量、金额及占比，各期线上销售累计购买非配件类产品前十名客户具体情况，包括客户名称、属于直接还是间接客户、订单数量、金额及占比、购买渠道（亚马逊、Gotrax、SPS、KMS等）、购买产品、购买单价及其公允性、累计购买产品较多原因及合理性，相关用户购买行为是否存在异常。