创业板最新撤回一家,IPO终止!曾因超额分红,导致控股股东、实际控制人占用公司资金

发布日期:2022-11-22 浏览量:39

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2022年11月17日,北方***股份有限公司(以下简称发行人)申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条,深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。


值得注意的是,7月29日,发行人曾因评估机构被中国证监会立案调查而中止,后于8月19日恢复上市审核。


发行人是一家第三方信息化全过程技术服务商,主要提供网络安全检测评估、网络安全咨询、网络安全运维等网络安全服务和信息系统工程监理、信息系统咨询设计等信息技术咨询服务


公司以网络安全为战略发展方向,聚焦电子政务、公共通信和信息服务、医疗卫生、能源、交通、水利、教育、金融、国防科技工业等重要行业和领域,致力于为客户提供覆盖信息化全生命周期的综合性、跨阶段、一体化信息技术服务。

截至招股说明书签署日,杨丽春直接持有公司40.77%股份。张健楠直接持有公司21.32%股份;通过乐斯澜博、乐欣澜科技、乐欣澜网络合计间接持有公司7.04%股权,间接控制公司23.13%的表决权。杨丽春、张健楠为母子关系,二人直接及间接合计持有公司69.13%股权,合计控制公司85.22%的表决权。杨丽春、张健楠母子为公司控股股东、实际控制人。

募集资金用途

发行人本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,500.00万股,占发行后总股本的比例为25%,预计使用募集资金6.80亿元,用于网络安全服务能力提升项目、网络安全研发基地建设项目、区域网络安全技术服务中心建设项目以及补充流动资金。

主要财务数据及财务指标
报告期内,公司分别实现主营业务收入1.11亿元、1.55亿元、2.24亿元和8,841.86万元,公司主营业务稳定增长,近三年复合增长率为41.91%。

根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条,发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”。

发行人业务壁垒、市场空间备受质疑;存股权变动瑕疵;因超额分红,导致控股股东、实际控制人占用公司资金;此外,发行人还存在大额现金支取,使用个卡收支、通过中间公司支付工资社保等情形


2.关于业务门槛及市场空间

根据申报材料:

(1)发行人主营业务分为网络安全服务和信息技术咨询服务,报告期内向部分客户销售内容既包括网络安全服务,也包括信息技术咨询服务。

(2)发行人未充分披露公司在细分领域的进入壁垒、市场容量、公司及竞争对手的市场占比等情况。

(3)发行人选取绿盟科技、启明星辰、安美勤等公司作为可比公司。部分可比公司提供网络信息安全产品和网络信息安全服务,部分可比公司为第三方咨询服务机构。

(4)报告期内发行人网络安全服务的营业收入占比分别为47.43%、51.94%和64.20%,主要系根据《网络安全法》《密码法》“等保2.0”等法律法规和标准规范为客户提供网络安全检测评估、网络安全咨询。

(5)公司网络安全服务的主要客户以政府部门、军队、事业单位以及金融、电信、能源等行业的大型国有企业为主;报告期内公司在东北地区的收入占比分别为59.89%、59.52%和62.99%。

请发行人:

(1)说明网络安全服务和信息技术咨询服务的关联与区别,二者应用的核心技术的相似性,向客户提供服务时是否存在捆绑关系

(2)说明各业务开展所需要的资质证书及其有效期,相关业务对应沈阳、东北、全国不同区域范围中资质拥有方数量,同时拥有等保测评、商密评估及风险评估等安全咨询服务资质的网络安全综合服务商数量;进一步分析网络安全等级保护测评、商用密码应用安全、信息技术咨询服务等细分领域的行业情况,包括但不限于进入壁垒、市场容量、未来变动趋势、发行人及竞争对手的市场占比情况等。

(3)结合第三方网络安全和信息技术咨询服务市场容量及规模、行业竞争态势、同行业可比公司情况、发行人主营业务发展历程等,补充说明发行人在技术、市场开拓及覆盖、服务等方面的竞争优劣势、发行人竞争优势的具体体现、报告期内发行人市场占有率及变动原因,同行业可比公司选取的合理性,未将奇安信纳入可比公司的原因。

(4)结合《网络安全法》《密码法》“等保2.0”等法律法规和标准规范的主要内容,说明相关政策、规则对发行人业务的影响,发行人业务的周期性、收入增长的可持续性,各类业务客户复购周期及法律法规对应强制性规定情况,发行人相关业务在政策驱动后的市场空间及竞争变化。

(5)说明发行人所处行业是否具有较强地域性和行业性壁垒,发行人拓展业务的主要举措,是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争等情形

请保荐人发表明确意见。请保荐人结合本问题及问题1中相关因素进一步说明发行人是否符合创业板定位,更新、完善关于符合创业板定位要求的专项说明及相关文件。

3.关于历史沿革

根据申报材料:

(1)辽检院曾为发行人的股东,于2005年12月失去对发行人的控股地位,并于2012年2月退出发行人。发行人设立及后续股权变动过程中存在瑕疵

(2)发行人历史上部分股东和员工为辽检院在职人员或在职人员的亲属。发行人实际控制人杨丽春曾任辽检院副院长,杨丽春于2012年10月签订科技人员自主创业协议,于2017年3月退休

(3)报告期内,发行人存在多次增资及股权转让事项。

请发行人:

(1)说明辽检院与杨丽春等人共同设立发行人及历次增资及减资的背景及过程,2012年2月辽检院及发行人其他股东减资退出发行人的原因;结合相关法律法规的具体规定以及有权机关出具的意见,说明发行人历史上存在的股权变动瑕疵是否造成国有资产流失,是否构成重大违法行为及本次发行上市的法律障碍

(2)说明辽检院在职人员及其亲属在发行人处任职或持股的具体情况及发生原因,杨丽春及发行人其他股东、员工签订科技人员自主创业协议的具体情况,自主创业协议签订后是否继续在辽检院任职、领酬;辽检院在职人员及其亲属在发行人处任职或持股是否符合在职人员管理、竞业禁止、保密等相关规定

(3)结合问题(2),说明发行人核心技术、知识产权的形成过程及权属情况,是否属于职务发明,是否与辽检院存在纠纷或潜在纠纷。

(4)说明报告期内发行人股权变动价格的定价依据及公允性,相邻入股定价情况,是否存在入股价格异常的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

8.关于超额分红

根据申报材料:

2020年5月29日,发行人召开股东会审议通过《关于变更公司2018年度利润分配方案的议案》,议案将2018年度利润分配金额由4,124.73万元调整为2,400万元

请发行人说明有关超额分红退回事项的原因,相关超额分红事项是否存在违反《公司法》等相关法律法规的情形,是否存在被处罚的风险,相关整改措施的充分性、内部控制制度的有效性

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

20.关于内控有效性

根据申报资料:

(1)2019年和2020年,发行人取现1,066.19万元和120.66万元,主要用于支付员工差旅费、备用金、员工工资等。

(2)报告期内,发行人存在使用齐晶、黄岚个人卡进行收支的情形,存在使用涂钧登等员工卡进行代收代付、通过中间公司支付工资社保等情形

请发行人补充说明:

(1)大额现金支取发放差旅费、员工福利费、租车费而不是直接银行转账至员工工资卡的合理性,备用金的具体资金流向,是否存在以票抵账的情形,相关资金流向是否均有可验证不可篡改的支持性材料佐证。

(2)各期使用黄岚个人卡进行收支的具体情况,各期资金流入流出金额、资金来源、使用用途,入账的计入会计科目及金额,是否存在明确依据和支持性材料佐证,是否准确合理。

(3)报告期各期使用员工卡代收代付、通过中间公司支付工资社保的具体情况,涉税事项的合规性,一名员工两地缴纳社保的合规性;截至目前发行人对此类不规范事项的整改情况。

请保荐人发表明确意见,并补充说明对单笔大额现金支出的核查情况、对《首发业务若干问答》第41问的核查情况。