根据尚普君统计，2023年1月，原定上会企业共计34家：其中3家于上会前被取消审核；26家获通过；3家被否；2家暂缓审议，审核通过率为83.87%。本文将重点关注5家未过会以及3家被取消审核企业，汇总相关审核关注点。
被发审委以及上市委否决的企业共有3家，深市主板、创业板、北交所各存在1家。值得注意的是，根据证监会行业分类，3家被否企业均来自于制造业。
一、***防水技术集团股份有限公司（深市主板，2023年1月5日被否）公司主要从事建筑防水材料的研发、生产和销售，并提供防水工程施工服务。公司主要产品为防水卷材、防水涂料系列产品，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。1、请发行人代表说明：（1）报告期逾期应收账款余额逐年上升且上升速度大于收入的原因及合理性，是否存在放宽信用政策调节收入的情形；（2）发行人向天津传景一次性支付大额履约保证金的原因和合理性，是否属于行业惯例，是否存在以履约保证金名义向其借款的情形，是否与其他客户采取同样的销售模式；（3）2022年10月对应收款项信用损失进行追溯调整是否符合企业会计准则的相关规定，是否符合首发管理办法的相关规定；（4）发行人按账龄计算的预期损失率是否充分，计提比例是否合理，计提金额是否充分。请保荐代表人说明核查方法、依据及过程，并发表明确的核查意见。2、请发行人代表说明：（1）报告期各期综合毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性，2022年1-9月发行人毛利率远高于同行业可比公司的原因及合理性，高毛利率未来是否可持续；（2）2021年以来经营业绩持续下滑的原因，2022年1-9月扣非归母净利润变动幅度与同行业可比公司存在显著差异的原因及合理性，相关业绩是否真实准确；（3）2022年下半年大额销售原材料沥青业务的真实性、商业合理性及持续性。请保荐代表人说明核查方法、依据及过程，并发表明确的核查意见。二、无锡**科技股份有限公司（创业板，2023年1月20日被否）公司为国内重要的半导体前道量检测设备供应商，主要通过对退役设备的精准修复和产线适配来实现其再利用价值，为客户提供高稳定性、品类丰富的前道量检测修复设备，并通过配件供应及技术服务满足客户全方位需求。创业板上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：一是发行人的“三创四新”具体特征，技术水平及特点，是否具备较高技术含量，技术路径与竞争对手的比较情况，相关业务是否具备创新性，是否符合创业板定位。二是发行人供应商与客户情况，上下游渠道的稳定性，是否存在经营环境发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。三是发行人营业收入报告期内快速增长的合理性与可持续性，与主要客户业务趋势的一致性。四是报告期各期末发行人存货账面价值情况与存货跌价准备计提的充分性。上市委员会审议认为：发行人未能结合行业情况充分说明其“三创四新”特征，不符合创业板定位要求，对是否存在对发行人持续经营有重大不利影响的事项解释不充分。1、发行人主营业务为28nm以上成熟制程前道量检测修复设备销售及技术服务。发行人技术路径以修复进口退役设备为主，兼顾自研技术。发行人开展修复业务使用的设备和工具较为基础，生产相关的电子设备等固定资产期末原值不足200万元。发行人核心技术主要是设备修复的技术提升，更多来自日常生产过程中经验和修复技术的持续积累。请发行人结合技术水平、技术路线、研发投入、专利成果及与国内外竞争对手的区别等，进一步说明发行人是否具备技术先进性及创新性，是否符合创业板定位。请保荐人发表明确意见。2、发行人采购的退役前道量检测设备主要进口于韩国、美国、日本、中国台湾等地。国内前道量检测设备自研技术正在快速发展，目标是能够替代进口设备。请发行人结合上述国家和地区退役设备出口的管制政策，国内相关行业的产业政策、技术现状及发展趋势，市场竞争格局的变化等，说明经营环境是否存在对发行人持续经营有重大不利影响的事项。请保荐人发表明确意见。三、浙江**医疗器械股份有限公司（北交所，2023年1月30日被否）公司是一家专业从事内窥镜微创医疗器械研发、生产、销售和服务的高新技术企业，公司自成立以来，一直坚持科技创新发展的道路，努力成为国内医疗器械行业领军人物。1、关于研发人员薪酬。报告期内，发行人销售费用率和研发费用率远低于同行业可比公司，销售人员和研发人员平均工资远低于同行业可比公司。请发行人：（1）说明报告期内各项社保、公积金、福利费的费率及缴纳情况，扣除上述各项工资附加后销售和研发人员的实际工资水平。（2）按姓名、人员年龄、工龄、入司年限、岗位、职级、专业、学历、技术专长、主要研发成果、在研项目等列表说明截至2022年末研发人员情况，并对发行人研发能力、研发费用归集合理性进行分析说明。（3）结合研发人员薪酬最高值、最低值、中位数等相关数据，进一步说明研发人员薪酬占比低于同行业公司水平的合理性和真实性，以及研发人员研发能力与发行人业务发展规划是否匹配、产品的技术先进性及保障未来收入增长的措施等。请保荐机构核查并发表明确意见，并对上述研发人员是否存在其他兼职收入、研发人员相关亲属有无在发行人处任职或经销商处任职情况进行核查。2、关于经销模式的商业合理性。发行人前员工和实际控制人的亲属为发行人主要的经销商，经销商的销售单价是发行人的销售单价的2-8倍。请发行人说明：（1）上述情况的商业合理性，是否违背行业惯例。（2）报告期主要经销商的实际经营业绩情况。（3）经销商是否存在商业贿赂和代垫成本费用的情形。（4）发行人销售人员人均工资5.44万元，低于康基医疗的9.20万元，请说明在上述销售人员人均工资水平相差近一半的情况下得出“不存在重大差异”的结论是否合理。请保荐机构、申报会计师对上述问题核查并发表明确意见。3、关于募投项目。（1）报告期内，发行人的主营业务收入分别为11,515.56万元、9,568.92万元、10,500.64万元和5,239.73万元，最近一期末发行人3年以上库龄存货占比29.13%，其中库存商品3年以上库龄占比35.48%，呈上升趋势，并且远高于同行业可比公司，同时发行人存货周转率低于同行业可比公司。请发行人结合报告期的收入变动情况、存货周转率情况、市场需求和开拓、产品规划和技术来源等，进一步说明募投项目的合理性和可行性，量化分析募投项目对发行人经营业绩的影响。请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。（2）发行人披露未来仍将以经销商模式为主。请发行人补充说明在该模式下大幅扩大营销中心面积的必要性和合理性，详细说明营销中心的功能面积分布，未来3年营销团队的人员规划，新建营销中心能否得到有效利用，是否将空置或者转作其他用途。根据尚普君统计，2023年1月有2家企业上会结果为暂缓审议，两家企业拟上市板块均为科创板。
一、上海*****股份有限公司（科创板，2023年1月10日被暂缓审议）
公司主要从事高性能改性塑料材料的研发、生产和销售。自创立之初，公司即专注于改性塑料高性能化领域的技术创新和自主研发，主要产品包括高性能改性工程塑料、改性通用塑料、高性能改性特种工程塑料、高性能改性塑料合金等。1、请发行人代表说明：（1）报告期初即已开工的两项在建工程项目建设周期超过原计划的原因及合理性，是否主要系施工方责任所致，发行人以调增预算的方式承担由此增加的建设成本并在项目完工前即支付全部监理费用，是否符合建筑施工行业的一般惯例；（2）发行人在首次申报时对上述在建工程项目预算超支、工期超原计划等情形是否已充分披露，发行人是否存在主动推迟结转在建工程以延缓计提折旧、将收益性支出计入在建工程、通过工程款支付等方式将建设资金移作他用等情形；（3）报告期内在建工程项目与本次募集资金投资项目是否存在内容重复、周期重叠等情形。请保荐代表人发表明确意见。2、请发行人代表说明：（1）发行人经营规模较小、业务相对集中于汽车领域、同时客户比较分散的原因及合理性；（2）发行人的低价策略是否为汽车新能源部件产品销售收入增长的主要驱动因素，在采取低价策略的情况下，毛利率仍高于同行业可比公司的主要原因；（3）与同行业上市公司相比较，发行人技术领先却未能实现较大市场占有率的原因及合理性；（4）发行人产品应用领域集中、毛利率有所下滑是否表明发行人存在重大经营风险。请保荐代表人说明收入核查的主要过程和结论，就上述事项一并发表明确意见。二、***电子(上海)股份有限公司（科创板，2023年1月12日被暂缓审议）公司是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。1、请保荐代表人说明：（1）对《合作备忘录》的签署时间、背景及真实性的核查过程，该等约定的合理性和有效性，与新余君南公司章程等登记公示文件的关系；（2）反馈回复文件披露盛文军等与王维航签署《一致行动人协议》主要基于王维航为保障泰凌有限首次公开发行的顺利，通过事后追认过往存在一致行动关系依据是否充分；（3）发行人和保荐人以相关协议等为由论证本次申报前24个月实际控制人认定，是否发生重大变化等是否存在相反证据，是否符合相关监管要求；（4）保荐人对王维航存在巨额个人未清偿债务、偿还能力、其他重大事项的核查方式是否足以得出其核查结论，相关信息披露及风险揭示是否准确、充分。2、根据申请文件，发行人2022年净利润预计较2021年下滑超过50%。请发行人代表说明：（1）公司2021年经营情况及相关财务指标是否与同行业及下游需求趋势有重大差异及原因，2021年相关收入的质量及可持续性；（2）报告期销售费用率大幅高于同行业公司平均水平的原因及合理性。请保荐代表人对上述事项发表明确意见，并说明其对发行人2021年收入特别是相关经销商收入核查过程及结论。根据尚普君统计，2023年1月共有3家企业于上会前因不同原因被取消审核，深市主板、科创板、创业板各一家。
一、杭州*****技术股份有限公司（创业板，2023年1月16日撤回）公司主营业务为改性工程塑料的研发、生产及销售，主营产品为以改性聚酰胺（PA）为主的改性工程塑料粒子。在深交所两轮问询中，公司创业板定位问题被反复提及。（1）发行人形成了围绕改性聚酰胺运用的16大项核心技术，部分产品达到国际先进水平和国内领先、国内先进水平。（2）在新三板挂牌期间发行人披露的2018年年报中，发行人所处行业为“C制造业-26化学原料和化学制品制造业-265合成材料制造-2651初级形态塑料及合成树脂制造”。发行人在招股说明书中披露的行业为“C29橡胶和塑料制品业”。（3）发行人在新三板挂牌时选择的同行业可比公司为世博新材、普利特、威林股份，本次招股说明书中选取的同行业可比公司为金发科技、道恩股份、国恩股份、普利特、沃特股份、南京聚隆、会通股份、江苏博云、奇德新材。（1）结合主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手的比较情况，说明相关产品达到“国际先进水平”“国内领先”“国内先进水平”等表述的具体依据。（2）说明发行人的技术水平和技术特点，拥有的16项核心技术在产品中的应用情况，是否具有技术先进性、是否属于行业通用技术、是否存在技术快速迭代风险，发行人对于核心技术的认定范围是否谨慎、合理；结合所属行业技术未来发展趋势、发行人研发投入、技术储备、研发人员数量等说明发行人是否具有核心竞争力，是否符合创业板定位。（3）说明发行人行业选择与新三板挂牌期间年报披露行业存在差异的原因及合理性，结合同行业可比公司行业选取情况说明发行人行业选择是否合理。（4）说明招股说明书中未选取世博新材、威林股份作为同行业可比公司的原因，前述2家公司产品、客户、营业收入、毛利率情况，发行人同行业可比公司选取依据及充分性。（5）结合发行人与同行业可比公司、竞争对手在技术水平、市场地位、主要客户、经营业绩等方面的比较情况，进一步有针对性地说明发行人的自身竞争优劣势。问题1（1）结合主要产品主要技术指标以及与同行业可比公司、竞争对手的比较情况，说明相关产品达到“国际先进水平”“国内领先”“国内先进水平”等表述的具体依据。二、北京****股份有限公司（深市主板，2023年1月17日撤回）公司的主营业务是为跨境出口电商提供综合物流服务，公司积极整合全球物流资源并打造专业化、多元化的物流产品服务体系，以自主研发的综合物流信息管理平台为支撑，专注于为客户提供快速、安全、高性价比的门到门寄递服务。
三、深圳***新能源股份有限公司（科创板，2023年1月17日被取消审核）公司专注于新能源汽车领域，主要从事新能源汽车相关电力电子产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品包括车载电源的车载充电机、车载DC/DC变换器、车载电源集成产品，电驱系统的电机控制器、电驱总成，以及液冷充电桩模块等。在上交所两轮问询中，公司的母子公司相关情况被反复提及。根据首轮问询回复，（1）发行人设立的子公司较多，部分子公司以研发为主，研发费用较高，生产成本和管理费用较低；（2）发行人利润集中于深圳威迈斯软件，母公司及其他子公司主要处于亏损状态，主要原因系深圳威迈斯软件可享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的税收优惠，但也因此需缴纳15%的企业所得税；（3）发行人母公司向深圳威迈斯软件采购软件产品，定价依据主要是成本加合理毛利，母公司主要负责车载电源的生产，毛利率水平较低。请发行人：（1）分公司说明母公司及其子公司的研发项目数量（包括在研和已完成），主要研发项目、内容和产业化应用、预算、进度及投入等，研发人员数量与研发项目及所需工时的匹配关系，研发费用是否取得税务机关认可及差异情况；（2）说明研发人员的认定依据，是否存在兼职研发人员或生产、技术、管理人员认定为研发人员的情况，其从事的工作认定为研发活动的依据，是否与研发项目对应，相关人员的平均研发工时；（3）说明发行人对母子公司之间利润分布安排的原因，深圳***软件利润较高、母公司毛利率较低且亏损与发行人核心技术主要体现在集成是否矛盾，软件是否为发行人主要核心技术；（4）母子公司之间的业务和资金往来，资金流与物流是否匹配，分公司说明内部交易主要的抵销分录，抵销后合并报表层面的会计处理能否反映业务实质，各主要子公司是否经过审计。请保荐机构和申报会计师核查母子公司之间的业务和资金往来、资金流与物流的匹配关系、抵销后合并报表层面对业务实质的反映情况，母子公司资金流出体外是否存在异常。请保荐机构和发行人律师核查研发人员、研发项目认定的合理性，研发人员是否真实从事研发活动、研发工时归集的准确性以及与之相关的内控措施及有效性，研发人员与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系或其他密切关系。请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明相关核查措施、依据和结论并对上述事项发表明确意见。
