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全面注册制落地！新规下IPO发行条件、财务指标、注册程序变化一览

发布日期：2023-02-21 浏览量：424

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2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司等配套规则同步发布实施。

本文将总结各板块IPO发行条件、财务指标、注册程序等多方面政策要求，总览此次改革核心内容变化。


各板块定位及行业要求


这次全面注册制改革统一了各市场板块注册制安排，将四大板块的市场定位清晰呈现，使得不同规模、不同行业以及处于不同发展阶段的优质企业，选择合适的发行上市板块，提升资本市场多样性。
各板块差异化定位：主板突出“大盘蓝筹”特色、科创板突出“硬科技”属性、创业板主要服务成长型创新创业企业、北交所主要服务创新型中小企业。


各板块IPO发行条件



在IPO发行条件方面，主板、科创板、创业板基本适用统一的发行条件。北交所虽然与沪深板块发行条件不同，但整体原则保持一致。
主要变化有：
1、简化了主板在合法合规方面的要求，从最近三年不存在情形严重的行政处罚，变更为发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2、同业竞争标准放宽，从不存在同业竞争变更为不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
3、主板、科创板、创业板基本适用统一的发行条件，在实际控制人变更、股本数量等方面针对不同板块的情况有年份和金额的差异。

各板块IPO财务指标

一、主板IPO财务指标
相较于其他板块，此次全面注册制改革对主板的改动更大。主板IPO财务指标修订前后变化如下：
主要变化有：
1、 主板一般企业上市标准由单一财务指标变为三套上市指标，进一步优化主板上市标准，提升了主板市场的包容性。
2、主板上市三套标准均要求最近一年净利润为正，有别于科创板、创业板和北交所，进一步突出主板以“大盘蓝筹”企业为服务对象的定位。
3、取消了“最近一期末不存在未弥补亏损”、“最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%”的要求。
4、主板红筹企业上市标准得以明确，吸取了科创板、创业板此前的试点经验，对红筹企业上市形成统一、公开的监管标准。
5、增加了主板具有表决权差异安排企业上市标准，完善相关的信息披露制度。
二、其他板块IPO财务指标
主要变化有：
1、根据《关于未盈利企业在创业板上市相关事宜的通知》，对于“先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业”，可适用创业板上述“市值+收入”的上市标准，这也意味着符合条件的未盈利企业在创业板上市政策将正式实施。
2、创业板红筹企业标准将此前“最近一年净利润为正”的要求删除。
3、红筹企业上市标准最主要的变化在于将之前散布于多个文件中的制度进行整合，统一主板、科创板、创业板红筹企业上市标准。
4、具有表决权差异的企业中，创业板删除“最近一年净利润为正”要求，科创板与创业板上市标准一致，主板上市标准高于科创板与创业板。
5、横向对比各市场板块，主板上市的“财务+市值”标准高于其他板块，拉开了与科创板、创业板、北交所的距离，有助于实现各市场板块的“错位发展、功能互补”，以满足不同行业、不同类型、不同成长阶段企业的上市融资需求。

IPO审核注册程序

一、审核流程
1、董事会就本次发行股票相关事项作出决议，提请股东大会批准。
2、发行人制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。
3、审核流程
4、发行人及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过三个月。
自受理发行上市申请文件之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。
5、对发行人的同一发行上市申请，上市委员会只能暂缓审议一次。暂缓审议时间不超过二个月。
6、交易所作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起六个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。
二、主要变化
1、交易所设立三大部门
交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会或行业咨询专家库，负责为板块建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。
2、明确交易所和证监会职责分工
在注册环节，中国证监会发现发行人存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见；中国证监会认为交易所对新增事项的审核意见依据明显不充分，可以退回交易所补充审核。
3、 “两符合”
中国证监会在交易所收到注册申请文件之日起，同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。
4、“四重大”
交易所审核过程中，发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，应当及时向中国证监会请示报告，中国证监会及时明确意见。
5、取消“连坐机制”
删除证券中介机构被立案调查与业务受理审核挂钩的规定。
中介机构被立案调查、侦查且尚未结案的，不再属于不予受理和审核注册程序中止的情形。
同时，将发行人或保荐机构、证券服务机构等主体因证券违法违规，被证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所等采取一定期间不接受文件等监管措施的，作为不予受理或中止审核的情形。