问题咨询（带*为必填项）

“两高”“双高”企业能否上市？IPO审核关注点分析

发布日期：2023-03-16 浏览量：417

分享到：
我国秉持可持续发展理念，越来越强调环境保护的重要地位。为配合国家政策方针，证券监管部门开始对上市公司的环保属性、环保措施做出要求，近几年涉及“两高”、“双高”的问题频繁出现在审核问询函中。

何为“两高”、“双高”？证券监管部门对于“两高”、“双高”的审核态度是什么，涉及“两高”、“双高”的企业能否成功上市？
一
“两高”、“双高”定义
1、“两高”项目
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，“两高”项目指高耗能、高排放项目，目前暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。
2、“双高”产品
依据生态环境部发布的《环境保护综合名录》，“双高”产品指高污染、高环境风险产品。
3、二者区别
“双高”和“两高”是容易混淆的一组概念。“双高”主要针对具体产品，重点关注石化等行业，选择对蓝天、碧水、净土有直接促进作用的具体产品。而“两高”主要针对固定资产投资项目，重点关注项目是否满足重点污染物排放总量控制、碳排放达峰目标等。
二
IPO相关法律法规
根据《首次公开发行股票注册管理办法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》，对于报告期内发行人及其控股股东、实际控制人存在生态安全相关的重大违法行为，发行人不得公开发行股票。
根据《监管规则适用指引——发行类第4号》，监管层明确提出环保问题的披露及核查要求：
三
相关案例
本文分别统计了近两年涉及“两高”、“双高”的部分企业，结果如下：
一、涉及“两高”、“双高”的在审企业与过会企业：
二、涉及“两高”、“双高”的折戟企业：
四
IPO审核关注要点
一、对于“两高”项目，IPO审核过程主要关注：
1、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
2、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
3、发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合相关要求。
4、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；募投项目是否获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
5、发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。如是，是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
6、发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于高污染燃料禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
7、发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况。
8、发行人生产的产品是否属于高污染、高环境风险产品，如是，说明收入比例以及未来降压计划。
9、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
10、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
二、对于“双高”产品，IPO审核过程主要关注：
1、说明发行人生产的产品是否属于《环境保护综合名录》中规定的高污染、高环境风险产品。
2、如发行人生产的产品涉及“双高”产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品。
3、发行人是否采取有效措施减少“双高”产品的生产，以及采取相关措施对发行人未来生产经营的影响。
3、是否已制定该产品压降计划，如有，请说明压降计划具体内容及对发行人生产经营和财务业绩的影响。
4、如发行人产品属于《名录》中“高环境风险”的，请说明发行人是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全、近一年内是否未发生重大特大突发环境事件等要求。
5、如产品属于《名录》中“高污染”产品的，请说明发行人是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、是否达到行业清洁生产先进水平、近一年内是否无因环境违法行为受到重大处罚的情形。
6、说明发行人是否存在因使用高污染、高环境风险原材料而导致污染事故的情形，如是，请进一步说明相关整改情况及是否构成重大违法违规。
五
拟IPO企业回复思路
一、涉及“两高”项目的拟IPO企业回复思路：
1、从拟IPO企业的所处行业出发，论证其是否属于“高耗能、高排放”行业。
2、若拟IPO企业属于“高耗能、高排放”行业，则基于拟IPO企业或相关项目的特殊性，来论证拟IPO企业不属于“高耗能、高排放”企业或其项目不属于“高耗能、高排放”项目。
3、说明拟IPO企业符合节能审查要求。
二、涉及“双高”产品的拟IPO企业回复思路：
1、说明拟IPO企业生产的产品是否属于高污染、高环境风险产品，企业的生产工艺及污染物排放情况，是否造成环境风险。
2、若生产产品属于双高产品，说明拟IPO企业的“双高”产品所产生的收入及占主营业务收入的比例。
3、若“双高”产品所产生的收入及占主营业务收入的比例较小，证明“双高”产品不是公司的主要产品。
4、若“双高”产品所产生的收入及占主营业务收入的比例较大，论述拟IPO企业是否已经制定了未来压降计划，并说明压降计划对企业生产经营和财务业绩的影响。
六
小结
回顾近几年的IPO审核企业，我们发现：涉及“两高”的企业可以上市，但需要论证其所在行业不属于“高耗能、高排放”行业，该企业不属于“高耗能、高排放”企业，或者该项目不属于“高耗能、高排放”项目，并且论证其符合节能审查要求。
涉及“双高”的企业可以上市，但需要论证“双高”产品产生的收入占比小，“双高”产品不是公司主要产品，已明确制定未来压降计划。
回顾IPO折戟案例，我们发现，虽然“两高”、“双高”相关问题出现在审核过程中，但IPO被否往往不与“两高”、“双高”直接挂钩，IPO被否的直接原因是：企业多次受到环保行政处罚，导致证券监管部门认为该公司内部控制制度不健全，从而折戟。
这也给拟IPO企业提供经验：如果是涉及“两高”、“双高”的企业，在申报前就要对环境保护和安全生产进行规划、整改，若企业多次受到环保行政处罚，则注意对内部控制制度进行整改、说明。