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科创板时隔16个月再现被否企业，修改上市标准，报告期内持续亏损成致命问题

发布日期：2023-03-23 浏览量：338

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近日，在上交所上市委2023年第14次审议会议上，浙江****科技股份有限公司（以下简称“**科技”）上会被否，IPO之旅就此终止，由此也成为2023年首单科创板IPO被否案例。
发行人是国内领先的基于云计算和大数据技术的生命科学产业数字化解决方案提供商，产品和服务覆盖临床研究、药物警戒、医药市场营销等环节。主要销售自主研发的电子数据采集系统、医学影像阅片系统、药物警戒系统等SaaS产品。
值得注意的是：
此次上会被否，也是科创板近16个月以来首次出现被否情况。从以往的案例来看，科创板更倾向于让企业主动撤回，就算上会不符合要求，大多也会暂缓审议，给企业调整的空间。要知道上次出现否决还是2021年11月24日，2022年科创板甚至都没有否决一家企业。
财务方面：
报告期内，发行人的营业收入为1.93亿元、3.14亿元、4.66亿元和2.47亿元；净利润为-3.62亿元、-4.99亿元、-4.79亿元和-2.20亿元，报告期内累计亏损接近15.6亿元。
募集资金投向方面：
发行人预计募集资金20亿元，用于临床研究智能化协作平台升级项目、临床研究企业端系统研发升级项目、独立影像评估系统研发升级项目以及药物警戒系统研发升级项目。
要知道，曾经的**科技是当仁不让的独角兽项目，仅仅在2018年至2020年的3年间，**科技合计募资30亿，股东列表中包括腾讯投资、云峰基金、高瓴创投、软银中国、老虎基金等国内外一线大牌投资机构，阵容堪称豪华。
如此豪华的投资阵容，IPO却遗憾败北，其中是理想和现实的直接矛盾：

矛盾首先就体现在上市标准的选取上：早在2021年12月**科技申报科创板IPO的时候，已经完成融资的发行人可谓信心满满，选择的上市标准为：预计市值不低于人民币100亿元。彼时意气风发，有着直冲科创板IPO的魄力。

然而现实是残酷的，企业发展不及预期，发行人也不得不降低标准，在最新披露的招股书上会稿中，**科技将上市标准改为：预计市值不低于人民币15亿元，同时还取消了表决权差异安排。

不出意外，此举引起了监管部门的关注，在三轮问询函中，上交所要求发行人说明取消表决权差异安排的原因及考虑，充分说明申报时选取上市标准的依据、变更上市标准的原因及合理性。

发行人表示：公司2020年7月至2021年6月营收为3.72亿元，参考可比公司的平均PS（TTM）倍数为33.12-36.87倍，并考虑公司技术优势、收入增长较快等因素，给予公司PS（TTM）倍数区间为50-55x，对应IPO发行后合理市值区间为186.06-204.67亿元，故在申报前选择适用预计市值不低于100亿元的上市标准。

2022年以来，公司可比上市公司估值均大幅下跌。若二级市场行情持续走弱，包括公司在内的行业内企业真实价值可能被低估，公司发行后总市值可能会低于100亿元，进而存在发行被中止的风险。为及早登陆资本市场并通过融资助推企业成长、尽量减少未来发行上市过程中的不确定性，申请变更上市标准。

然而最致命的，是报告期内不断亏损的问题：

招股书显示，2019年至2022年上半年，**科技营收分别为1.93亿元、3.14亿元、4.66亿元和2.47亿元，营业收入复合增长率达55.23%。但在同期，发行人的净亏损分别为3.62亿元、4.99亿元、4.79亿元和2.2亿元，累计亏损约15.6亿元。

更为要命的是，亏损短期内可能会持续下去。事实上，发行人在招股书中也不无担忧地表示，若客户拓展、新品推出推广等不及预期，均可能导致收入增长和盈利能力受限，毛利难以覆盖期间费用，无法在短期内实现盈利，面临累计未弥补亏损进一步扩大的情况。

持续亏损的同时，**科技提示可能存在“投资者认购不足”、“上市后可能触及终止上市条件的风险”等上市风险，甚至可能导致公司触发退市条件，这在科创板拟上市公司中也不多见。

从上市委会议现场问询的主要问题中，也可以窥见一些端倪：

在上市委会议现场，上交所共问询了两个问题：

问题一：请发行人代表结合报告期主营业务收入增幅放缓、毛利率下滑、期间费用率高、SaaS产品收入占比较低等情况，说明发行人的持续经营能力，包括但不限于商业模式是否稳定、盈利预测是否可实现，盈利的前瞻性信息披露是否谨慎、客观。请保荐代表人发表明确意见。

针对这个问题，发行人其实很清楚，如果报告期内亏损持续扩大，显然不利于后续IPO的审核。为了扭转这个不利的局面，发行人利用2022年盈利预测的机会将2022年全面预计的亏损从5亿元降至4.5亿元，减少了10%的亏损。而这样的逆势转变，显然并没有得到审核机构的认可。

因为首先从公司利润率来讲，**科技的毛利率出现了下滑，且一直低于行业均值。招股书显示，发行人2019年至2022年上半年毛利率分别为45.59%、39.62%、35.63%和33.31%，而行业均值分别为47.37%、40.49%、44.38%、39.79%。

与此同时，**科技的费用却持续增长，上述年限内费用分别为4.85亿元、6.28亿元、6.19亿元和3.14亿元，占营收的比例分别为250.52%、200.24%、132.69%和127.36%。

对于亏损企业上市，注册制下监管部门会抱着宽容的态度，但还是应该坚持一个基本的底限：发行人报告期内亏损的金额是逐步收窄的，至少应该有明显的这样的趋势。然而发行人报告期内实现的亏损不止没有收窄，还有越来越扩大的趋势，显然这也是触碰到了IPO审核的红线和底限了。

问题二：请发行人代表结合业务拓展方向和竞争对手情况，说明核心技术对发行人的重要性及利润贡献，核心技术收入及占比的变化趋势，是否主要依靠核心技术开展生产经营。请保荐代表人发表明确意见。

从业务角度来讲，订单指引公司未来中短期发展趋势，但营收占比最重的利润核心数字化解决方案在手订单数量在下降。2023年-2025年及以后预计实现的收入分别为7.30亿元、5.79亿元、3.25亿元。
**科技近年的产品结构并没有发生太大的变化。从复合增长率看，过去三年“临床运营服务”和“医学会务服务”并没有大幅度增长，尽管每年有几亿的营业收入，但和最有核心技术的软件开发没有关系，主要靠的是运维服务的收入，显然也是不符合要求的。
另外抛开上会被否的事情看，发行人在第三轮问询中监管部门提出了一个比较有意思的问题，或许会成为以后审核的新方向：

问询内容如下：

问询中出现了对“科技伦理”方面的信息披露要求，这在之前的问询中是较少出现的。但随着GPT-4等人工智能的不断出现和进步，人工智能技术或许已经快要到达技术奇点，会直接影响科创企业的业务构成，也会广泛渗透到社会经济发展的各领域，所以科技伦理合规或许将会成为上市监管部门新的审核方向。尚普君也会在后续的文章中对科技伦理合规要点进行专项分析。
综上所述，发行人此次上会被否，其实是情理之中的事。虽然科创板已经16个月没有否决出现了，但这次被否也是给各家拟IPO企业提个醒，注册制绝不是放宽审核标准，连续一年多没有被否也不能说明科创板就是畅通无阻的快车道，任何不符合要求，挑战审核底线的行为一样会面临被否决的危险。