截至发稿前，今日（3月27日），广州**通信科技股份有限公司、浙江**医药股份有限公司、苏州**科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核被终止，昆仑**技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核被终止。3家创业板及1家科创板企业IPO进程终止，原因均系发行人及保荐人主动撤回上市申请文件。
（一）
公司是一家长期专业从事光通信网络接入系统和终端设备研发、生产及销售的高新技术企业，专注于光通信网络接入领域综合应用解决方案的研究和开发。
主要财务数据及财务指标
募集资金用途
值得注意的是，2022年8月19日发行人曾因ZS证券被立案调查中止IPO进程，9月随着ZS证券调查案的结束，发行人选择继续与其合作，深交所也于2022年9月17日恢复了发行人的上市审核。
这也是ZS证券今年撤回的第7家企业，此前已有厦门**科技股份有限公司、上海**环境工程股份有限公司等6家企业选择主动终止IPO，“七连撤”也意味着ZS证券将面临着更大的监管压力。因为根据新规要求，将针对存在较多撤回或被否项目的投行业务展开现场督导。
发行人共收到两轮审核问询函，但未回复第二轮问询函便选择主动撤回上市申请，在首轮问询中，深交所主要关注了企业实际控制人认定、主营业务信息披露和外销情况。
问题二：关于实际控制人认定
申请文件显示：（1）陈春明、饶东盛、蒋晓敏为发行人实际控制人，西普毅为实际控制人的一致行动人。上述主体分别于2016年12月、2020年11月签署《一致行动协议》及《补充协议》。西普毅为发行人第三大股东、持股平台，持有发行人16.15%股权，但发行人实际控制人未持有西普毅股权。发行人总工程师何锋持有西普毅27.52%，为西普毅第一大股东。
发行人在新三板挂牌期间信息披露“陈春明、饶东盛、蒋晓敏及西普毅均为发行人的实际控制人”。
（2）发行人由鸿芯微电子、李秋、刘振华共同设立，持股比例分别为55%、28%、17%。鸿芯微电子的股东包括PPL、灵格咨询、黄旭敏，PPL为鸿芯微电子控股股东，黄旭敏为PPL董事。PPL为发行人第二大股东，持有发行人26.17%股权。
请发行人：（1）说明发行人实际控制人未持有西普毅股权，而将西普毅认定为实际控制人一致行动人的原因，西普毅股东中是否存在代发行人实际控制人持有西普毅股份的情况；结合西普毅公司章程、决策机制等说明西普毅的实际控制人，西普毅实际控制人是否为发行人实际控制人之一。（2）说明发行人实际控制人及其一致行动人签署《一致行动协议》的背景及有效期，2020年11月上述主体签署《补充协议》的主要内容，是否存在最近两年实际控制人发生变化的情况；结合发行人成立时、成立后历次控股股东、实际控制人变化情况等说明发行人未将PPL的实际控制人认定为发行人共同实际控制人的原因。
问题三：关于主营业务信息披露
申请文件显示：（1）发行人披露其主要产品为“网络单元（ONU/ONT）”“光线路终端（OLT）”。（2）发行人在股转系统挂牌期间披露其主要产品为“光通讯交换机”“光通讯路由器”“语音网关设备”。
请发行人：（1）对比可比公司及发行人股转系统挂牌期间对主营业务信息披露情况，说明网络单元（ONU/ONT）、光线路终端（OLT）产品与路由器、交换机是否存在显著差异。（2）在招股说明书中简明清晰、通俗易懂的披露主营业务及产品情况，避免使用生僻难懂的专业术语。
问题四：关于外销
申请文件显示：（1）报告期内与2015至2016年前五大外销客户无一重合。（2）报告期各期，发行人对印度销售收入分别为7,296.94万元、20,633.36万元、28,515.68万元，2020年同比增长182.77%。公开资料显示，2020年印度每百人宽带用户同比上年增长18.57%。（3）报告期各期，我国路由器出口数量分别为6,006.77万台、8,292.98万台、5,996.17万台，2021年同比下滑27.70%。（4）对于采用FOB/FCA/C&F交易方式出口的业务，发行人在办妥报关手续并取得报关单等资料后确认收入。
请发行人：（1）说明2015年至今主要外销客户变动情况及对其销售收入金额及占比情况，并分析报告期内前五大客户较2015年、2016年差异较大的原因。（2）说明报告期各期路由器外销数量及同比变动情况，并分析与全国路由器出口数量变动趋势不一致的原因；对印度销售收入增速远高于印度宽带用户整体增长速度的原因；对各主要出口目的地国销售收入变动情况与该国宽带建设情况的匹配性。（3）说明发行人、股东、董监高、关键岗位人员及其主要近亲属在境外及保税仓租赁仓库情况。（4）说明FOB/FCA/C&F/EXW等交易方式出口收入金额及占比情况，结合电子口岸出口日期、货物送至客户指定监管仓、货物装船等海运物流安排情况，分析收入确认时点判断是否谨慎。
（二）
公司是一家专注于皮肤外用化学药的研发、生产及销售的国家级高新技术企业。公司经过20多年医药领域的深耕发展，形成了皮肤外用制剂研发、原料药研发、药用生物活性物质研发等三大技术平台，成功开发了复方多粘菌素B软膏等具有重要临床应用价值的核心产品，核心在研产品维氟醌乳膏已处于ANDA审评中。
主要财务数据及财务指标
在发行人收到的两轮审核问询函中，关于单一产品依赖、募投项目系深交所关注重点。申请文件显示：（1）报告期内，发行人主营业务收入全部来自唯一产品复方多粘菌素B软膏。（2）目前市场存在莫匹罗星软膏、夫西地酸乳膏等多款复方多粘菌素B软膏竞品。公开信息显示：（1）复方多粘菌素B软膏主要适用于皮肤割伤、擦伤、烧烫伤、手术伤口等皮肤创面的细菌感染，同类外用皮肤药品还包括红霉素软膏等。针对上述适应症，还可以通过碘伏等外用消毒液消毒、口服阿莫西林胶囊等方式进行预防及治疗。（2）截至目前，发行人核心产品对应竞品莫匹罗星软膏、夫西地酸乳膏国内相关药品批件数量分别为9家及4家。（3）莫匹罗星软膏、夫西地酸乳膏、复方多粘菌素B软膏2021年销售额增长率分别为21.93%、16.5%、9.39%。请发行人：（1）揭示可能对发行人复方多粘菌素B软膏销售收入产生重大不利影响的风险因素，说明发行人针对上述风险以及降低单一产品依赖所采取的具体措施。（2）说明复方多粘菌素B软膏其他竞品或替代治疗方式信息，境外竞品在国内上市的审批情况，复方多粘菌素B软膏与竞品在适应症、安全性、终端医院价格、市场规模及销售额等方面的差异及各自产品竞争优劣势情况，详细说明其他药品或治疗方式对复方多粘菌素B软膏的具体替代作用。（3）结合目前国内竞品生产厂家对该产品的生产销售情况，分析发行人产品相比于竞品生产厂家的竞争优劣势，2021年销售增长率低于竞品的原因，相关市场份额是否存在进一步被抢占风险。（4）结合产品市场容量、市场需求变动等说明发行人主要产品销量变动原因，与相关客户销售金额的变动是否一致、是否符合行业发展趋势。申请文件显示：（1）本次募集资金拟投资2.3亿元于“年产5,000万支外用制剂建设项目（一期）”、投资1.3亿元于“年产200吨原料药建设项目（一期）”。目前发行人产能为年产1,000万支复合多粘菌素B软膏（10g/支），“年产5,000万支外用制剂建设项目（一期）”达产时间为2028年，一期项目建设产能折合外用制剂（10g/支）为1,195万支。（2）募投项目“年产200吨原料药建设项目（一期）”环评手续正在办理中。请发行人：（1）结合发行人报告期内产品的产能利用率和产销率、所需原材料数量等情况，说明募投项目实施的必要性、新增产能的消化措施。（2）说明募投项目“年产200吨原料药建设项目（一期）”环评手续办理的最新进展，是否存在障碍及应对措施。2019年至2022年，公司营业收入分别为2.53亿元、2.57亿元、2.92亿元和3.11亿元，营收复合增长率为7.19%；研发费用分别为1,027.27万元、1,282.27万元、1,504.82万元和1,726.56万元，研发投入复合增长率为18.90%。而根据深交所发布的《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条：上述要求中，对最近三年营收复合增长率最低要求为20%，尽管研发投入复合增长率达到要求，但公司的营收复合增长率仅为7.19%，未达到新规标准。公司主要从事以骨科耗材为主的医疗器械的研发、生产与销售，主要产品包括脊柱类、创伤类、运动医学等骨科医用耗材以及用于伤口疗愈的创面修复产品。公司坚持以骨科临床需求为导向，致力于成为国内领先的、覆盖全领域产品矩阵的骨科手术综合解决方案提供商。公司经销收入占比超九成、业绩羸弱、大手笔分红下还欲通过募资补流。2022年9月27日，公司首次公开发行股票并在创业板上市申请获受理。10月27日，**科技收到交易所第一轮问询函，然而公司及中介机构并未给予回复。2023年3月22日，公司向深交所提交了《苏州**科技发展股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，3月27日，公司上市进程终止。经销收入占比超95%：报告期内，公司经销模式产生的主营业务收入占比分别为95.78%、97.04%、97.99%和97.76%。经销模式是监管层关注的重点，一方面，随着未来业务规模的扩大，经销商数量可能会发生一定变化，公司经销商管理风险会上升；另一方面，经销商作为公司的销售渠道，与公司合作紧密，因此存在经销商突击采购、压货等配合财务造假的可能。业绩羸弱：**科技目前生产和销售规模较小，营收和净利润增速均处于可比公司下游，未形成明显的规模竞争优势。报告期各期，该公司主营业务收入分别为2.22亿元、2.48亿元、2.98亿元及7985.62万元，2019年至2021年公司营收复合增长率为15.96%；净利润分别为7119.29万元、7954.98万元、9358.59万元及2823.78万元。在**科技此次IPO报告期最近三年内，即2019年至2021年内，其年营收皆未超过3亿规模。大手笔分红下欲通过募资补流：**科技本次IPO拟募集资金4.81亿元，其中8000万元用来补充流动资金。 募资补流的同时，公司在过去几年却大量分红。2019年至2021年，公司现金分红分别为4,308.75万元、4,488.28万元和4,937.11万元，三年间合计分红近1.4亿元。
（四）
公司专注于国家信息基础设施领域相关技术的研发与应用，致力于为党、政、特殊行业等关系国家战略安全的核心领域，以及金融等关系国家经济命脉的重要行业，提供自主的昆仑固件系列产品和以应用软件第三方测评为主导的信息系统质量保障服务。值得注意的是，公司无控股股东、实际控制人，上交所也在第一轮审核问询函中重点关注了此事。招股书披露，公司无控股股东、实际控制人，第一大股东电科太极持有发行人40%的股份，第二大股东昆仑荣臻持有发行人30%的股份，第三大股东友邦电子持有发行人27%的股份，三者持股比例较为接近，其余股东的持股比例较低，任一股东无法对股东大会形成控制；任一股东提名的董事人数均未超过董事会席位半数，任一股东对董事会无法形成控制。1.1根据申报材料，（1）2013年以前，发行人是电科集团全资子公司。2013年发行人增资扩股，电科集团合计持股比例下降为40%后至今未发生变化，电科集团作为发行人第一大股东的实际控制人，先后通过研究院、电科十五所继续对发行人进行并表管理。发行人2020年启动上市工作后，经履行相关审批程序，电科集团在2020年年度财务报告中对发行人进行了出表处理；（2）中国电子科技集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（2019年9月10日）、2021-2023年度债务融资工具募集说明书（2021年3月22日）披露将发行人纳入合并范围，太极股份（002368）2019-2021年报披露发行人为“受同一最终控制方控制的其他附属企业”；（3）2022年5月，公司将名称由“中电科技（北京）股份有限公司”变更为“昆仑太科（北京）技术股份有限公司”。中国电子科技集团有限公司2021年5月25日公告的公司债券2020年年度报告、2020年度经审计的合并及母公司财务报告中财务报表附注部分将发行人列为“本期不再纳入合并范围的原子公司”，原因为“退出第一股东地位，丧失控制权”。请发行人说明：（1）2020年前电科集团对发行人进行并表管理的原因及依据，并表管理与发行人控制权的关系；（2）2020年发行人启动上市工作的时间，电科集团对发行人出表处理的具体时间节点，出表处理前后发行人控制权是否发生变化；（3）电科集团决定对发行人进行出表处理的决策依据、决策时间及决策程序，国资审批程序的具体履行情况；并提供相关决策文件、国资审批文件；（4）在发行人公司治理结构未发生变化、持股股权比例未发生变化的情况下，电科集团对发行人进行出表处理的原因及依据，是否存在国有资产流失风险；（5）电科集团、太极股份对外公开披露文件与招股书披露是否存在矛盾。如是，后续是否进行更正，电科集团、太极股份及其中介机构的相关意见。
