7月6日，在上交所上市委第61次审议会议中，巨大机械分拆子公司——鼎镁科技上会被否，这也是主板实施注册制以来首单被否的IPO项目。无独有偶，7月7日，之前在上会前被取消审核的火炬电子分拆子公司——天极科技也主动撤单，IPO宣告终止。短时间内两家分拆企业IPO失败，问题究竟出在哪里？鼎镁科技是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括：工业铝材、自行车及摩托车零部件。发行人拥有从熔铸、模具设计与制造、挤压成形、热处理、精加工、表面处理到零部件装配的全套生产工艺，形成了一套以高性能轻量化铝合金产品制备为核心的全流程工业生产体系。大金控股直接持有公司21,741.75万股，占总股本的60.39%，为公司直接控股股东。大金控股唯一股东为巨大机械。巨大机械系中国台湾上市公司，报告期内无实际控制人，因此发行人无实际控制人。在财务数据方面：报告期内，鼎镁科技营业收入为12.76亿元、18.12亿元和18.73亿元；净利润为1.29亿元、2.10亿元和1.97亿元。在募集资金投入方面：鼎镁科技预计募集资金12.86亿元，用于轻量化新材料生产、研发建设项目；铝合金轻量化新材料生产线技改项目以及补充流动资金项目。从财务数据看，鼎镁科技的净利润虽然有所滑落，但也不至于直接导致IPO失败，那究竟是什么原因导致其成为主板注册制首家被否的IPO呢？让我们结合上市委会议现场提出的三个问题，来分析一下鼎镁科技被否的原因：第一个问题是关于社保和住房公积金方面的。事实上，鼎镁科技曾因为社保和住房公积金问题被员工起诉。招股书显示，2021年11月起，有75名原捷轻科技员工以“捷轻科技”违法解除劳动合同、鼎镁科技未与之签订劳动合同”为由陆续提起劳动仲裁，要求支付未签劳动合同二倍工资差额等补偿。到了2022年，有部分员工就社保和住房公积金基数低于工资总额问题投诉鼎镁科技。对此，鼎镁科技计提了1180.32万元预计负债。上交所此前也针对此事展开过问询，鼎镁科技表示：情况存在，但不会对公司产生重大影响。此外，2022年6月以前，公司为员工缴纳社保、住房公积金的基数均低于员工实发工资。对此公司采取了提高社保缴费基数等办法，同时称：经过后续调整，此前的问题不会对公司及其子公司的生产经营产生重大不利影响，不构成IPO的实质性障碍，不属于重大违法行为。经测算，发行人及子公司需要缴纳的社会保险及住房公积金差额及对财务数据的影响如下：可以看出数额还是相对较大，但从公司及其子公司缴纳社会保险和住房公积金的人员与总员工人数差异情况看，其实报告期三年，社保和公积金的缴纳比例都超过了97%，社保未缴纳返聘人员居多。所以总体来看，鼎镁科技所言是比较合理的，毕竟在中国这种情况并不少见。正如其在招股书中所言：近年A股上市公司或拟上市公司中，存在相关公司未按员工实发工资标准缴纳社保、住房公积金的情况，与发行人情况相似。而且回顾以往被否的案例，关于社保和住房公积金缴纳情况的问询在会议现场并不多见，也很少会成为企业IPO的障碍。所以如果说社保问题是鼎镁科技被否的主因显然有些牵强。第二个问题指向的是关联交易和企业的独立性问题，这也是目前监管部门比较重视的问题。根据招股书披露：报告期内，鼎镁科技关联销售的金额分别为29,311.92万元、40,225.14万元和43,736.45万元，占营业收入的比例分别为22.96%、22.20%和23.35%。公司关联销售对象主要为巨大机械，而巨大机械正是鼎镁科技的间接控股股东。作为分拆上市的子公司，20%左右的关联交易比重其实是可以接受的范围，毕竟之前过会的分拆企业都多少存在关联交易比较高的情况。但关键产品的过度依赖或许引起了监管部门的关注。目前，鼎镁新材最具亮点、也是最具未来潜力的的业务是自行车车圈和摩托车轮圈两个业务。从招股书披露信息可以看到，鼎镁科技花鼓及配件业务关联销售比例分别为91.94%、79.54%和85.02%；自行车圈业务关联销售比例分别为55.63%、53.89%和54.45%。不难看出，鼎镁新材自行车车圈将近全部收入都来自巨大机械，而摩托车轮圈也有一半多的收入来自巨大机械，两项业务显然存在比较严重的依赖问题。重要业务的重大依赖可能是此次IPO被否的比较关键的原因之一。最后这个问题也是非常少见的，不过从鼎镁科技的企业领取薪酬情况看，董事长的薪酬确实是鹤立鸡群，相比于其他董事、监事的薪酬可谓是遥遥领先。不过从以往的案例看，高薪酬很难说是IPO不可逾越的高山，毕竟还有很多企业在上市前大额分红。而且和上市前的大额分红相比，高薪酬还显得有些“真性情”，但也许正是这种不加掩饰的态度引来了监管部门的问询。毕竟如此高的薪酬违背了政府对经济领域的价值导向，违背了共同富裕的目标，也容易引起舆论的不满。分析上述会议现场问询的问题，可以发现：问题一和问题三虽然不能说不重要，但也是很少见的问题，直接说其决定企业IPO的命运未免有些牵强。唯有问题二，对于母公司的依赖直接指向了企业独立性不足的问题，或许就是此次IPO被否的最主要原因。
7月6日晚间，火炬电子发布公告：公司董事会同意终止分拆所属子公司天极科技至科创板上市并撤回相关上市申请文件。7月7日，天极科技上交所科创板IPO审核状态变更为终止。针对终止分拆的原因，火炬电子表示：基于目前市场状况以及天极科技自身经营情况等因素考虑，经与相关各方充分沟通及审慎论证后，公司拟终止天极科技分拆上市事项。天极科技是一家主要从事微波无源元器件及薄膜集成产品的研发、生产及销售的高新技术企业，产品应用于军用雷达、电子对抗、精确制导、卫星通信等国防军工领域以及5G通信、光通信等民用领域。火炬电子持有公司30,947,700股股份，占公司总股本的51.58%，为公司控股股东。蔡明通、蔡劲军系父子关系，二人通过火炬电子控制公司51.58%的股份，为公司实际控制人。在财务数据方面：天极科技营业收入为7,266.63万元、1.26亿元、1.74亿元和1.01亿元；净利润为2,429.12万元、4,429.95万元、5,676.10万元和3,252.52万元。在募集资金投入方面：天极科技预计募集资金3.83亿元，用于微波无源元器件及薄膜集成产品扩建项目、技术研发中心扩建项目、营销网络及信息化项目以及补充流动资金。值得注意的是，天极科技其实本应在今年3月1日就上会的，却在2月28日上会前夕遭取消审核。据上交所公告称，鉴于天极科技尚有相关事项需要进一步核查，公司上会事项取消。天极科技作为火炬电子的子公司，同样为分拆上市的企业。纵观天极科技的发展史，2018年是天极科技发展的一个重要节点。2018年4月，火炬电子以现金4410万元，以278.57%的高溢价，收购了天极科技60%的股权。火炬电子目前持有公司51.58%，为天极科技的控股股东。火炬电子之所以要收购天际科技，很大程度上在于双方具有明显的协同意义。在当时的公告《关于公司收购资产的补充公告》中，火炬电子称：通过对天极电子的收购和整合，公司能与天极电子实现优势互补。然而时至今日，曾经具有协同效应，可实现优势互补的收购，似乎需要进行分拆才能实现更好的发展。从本质上讲，火炬电子无论是收购还是分拆天际科技，这背后的目的都是出于利益的考量。要知道此次IPO，天极科技拟募资3.83亿元，发行的新股将占发行后总股本的比例不低于25%。由此推算，公司发行估值约为15亿元左右，与2018年的收购价相比，简直是天壤之别。即使是考虑到天极科技净利润相比于2018年提高了5倍，火炬电子通过此次分拆也将获利颇多。但最终天极科技倒在了IPO的路上，分析其原因，主要是研发投入和独立性不足导致了IPO的失败。科创板向来最注重研发能力，然而天极科技2019年、2020年、2021年的研发投入分别为539.48万元、779.56万元、1,155.32万元，三年累计研发投入金额为2,474.36万元，占最近三年累计营业收入比例为6.64%。勉强高于科创板属性评价标准要求的5%，踩线及格。另外，天极科技在第二轮问询中披露：截至报告期末，天极科技44名研发人员中，11人专业背景为艺术设计、室内设计、建筑装饰工程技术、会计电算化、软件设计、物流管理等；38人在报告期内入职或转入研发部门，其中18人在2021年入职或转入研发部门；11人为大专或中专学历。
对于研发费用及研发人员认定，上交所连续三次向公司发出问询。其中，第二轮问询函要求公司说明研发人员划分、研发费用归集是否真实准确，研发投入金额的合理性及是否足以支撑其技术先进性、研发创新能力。审议意见函要求公司人说明2022年全年预计实现的营业收入、净利润、研发投入及占比、研发人员占比情况，是否持续满足科创属性评价指标要求。天极科技的科创属性遭到轮番提问，看来天极科技的数次回复并没有让监管部门满意。上交所同样在两轮问询和审议意见函中，全部问到了企业独立性及相关的问题：在首轮问询中，上交所询问了涉及火炬电子收购后对天极科技的整合情况、双方底层技术是否相同或相似、双方存在重叠客户及关联交易、天极科技是否对火炬电子构成依赖，独立性的情况等问题。二轮问询继续对企业独立性发问，还询问了董事长吴俊苗同时在火炬电子任职等事项。审议意见函仅有两个问题，一个是上文提到的对于研发方面的问题，另一个便是要求天极科技结合2018年火炬电子收购发行人的背景与目的、与火炬电子的业务协同性等，分析说明本次分拆上市的必要性及合理性，并对本次分拆有利于火炬电子突出主业、增强独立性的理由进行充分说明。监管部门连续两轮问询全部涉及企业独立性的问题，又在问询函中询问了分拆上市的情况，可见重视程度。同时也很可能说明天极科技的解释并未得到监管部门的认可，所以才会抓着分拆上市和独立性问题一直提问。短时间内，两家企业分拆上市失败，虽然一个被否，一个撤回；一个在沪主板，一个在科创板，但两家企业面临着同样的问题，那就是企业的独立性受到了监管部门的质疑。事实上，分拆上市过程中，共用供销渠道和客户重叠的情况一直是潜在风险，不论是关联交易还是同业竞争，其实最终指向的都是企业独立性问题。从目前监管部门透露的风向看，任何影响公司独立性和未来发展的行为都将受到严格的审核，所以企业如果想分拆上市的话，母子公司之间仍需要保持一定的独立性。这也给其他就算不是分拆上市的拟IPO企业提了个醒：企业的独立性是至关重要的，甚至将会决定企业IPO的成败，所以企业和中介机构要提前准备，提早调整，为IPO之路夯实基础。
