募集资金的变更是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券的方式向投资者募集并用于特定用途的资金，没有按照原来发行申请文件提出的用途使用，而是在企业运营过程中，经过履行相关的审议和披露程序，直接或者间接地改变原定资金用途的行为。
沪深交易所《上市公司规范运作》规定，上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。但募集资金到位后，因为募投项目市场环境、募投项目建设条件、公司发展战略及经营规划等因素变化的原因常常存在募集资金用途需要变更的情形。
那到底什么样的尺度才算募集资金用途变更？界定为募集资金用途变更对上市公司有什么影响？在进行募集资金用途变更时需要注意哪些审议流程和信披义务？本文将结合相关法律法规及具体的募集资金用途变更案例对IPO中募集资金管理的规则及注意事项进行解读和分析。
公司为经营需要，可依法通过公开发行证券的方式募集资金。在募集资金时，需要公告招股说明书列明资金的具体用途。投资者认购公司股票在很大程度上受到公司拟投资项目的影响，因此公司招股说明书中募集资金用途实际上是对投资者的一种承诺，对公司今后的生产经营活动是有约束力的。上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。但募集资金到位后，因为内外部环境的变化常常存在募集资金用途需要变更的情形。从变更的原因角度，上市公司变更募集资金用途分为善意的变更和恶意的变更（此处的善意的变更和恶意的变更只是监管系统对于发行人该类操作的人为判断和定性，并非书面界定也并非以此作为处罚判断，只是为了大家理解监管的相关尺度和拿捏）。善意的变更指的是上市公司变更募集资金用途并非主观刻意为之，而是因为内外部环境的变化，致使上市公司原来的投资计划被打乱，不得不进行调整，做出符合公司利益的募集资金用途变更决策。由于募投项目规划时间距离募集资金到位时间间隔较长，从制定计划到最后的执行期间，国家产业政策、市场需求、技术环境等发生了变化，导致原计划的募投项目需要进行修改或者不再适合继续投产。如技术进步导致原计划购买的设备过时或者市场需求的变化导致原计划的募投项目不再具有经济效益，公司及时调整募集资金的使用方向，将资金投向更有前景、回报率更高的项目，是其灵活应对市场变化、实现资源最优配置的必然选择。募投项目在实际实施时的建设条件和前期规划的有一定的差别，导致募投项目需要进行一定的调整和改变。
如由于场地因素影响导致规划图纸发生改变，规划布图改变会影响设备的投资；地质原因导致施工难度增加或减少，进而影响投资额的增加或减少；原计划的土地或房产无法顺利交付需要延长建设期等。上市公司会根据实际经营情况调整公司战略，从而改变募集资金的投向。
如公司在发展过程中发现了新的投资机会，这些机会可能比原计划的投资项目更具有增长潜力或者更符合企业的长期发展战略，公司将募集资金用于这些新的投资机会，不仅有利于公司的长期发展，也有助于提升投资者的回报。恶意的变更指的是非客观原因，上市公司管理层主观臆断，做出利己行为等，导致上市公司募集资金用途变更。注册制下，企业想要上市，需提交上市申请文件至各交易所审核，交易所认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，再将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报中国证监会注册，证监会核发同意注册批文后，上市公司择期上市。上市公司为了通过审核，提供不符合实际的募集资金用途（如杜撰虚假的募投项目，或者提高未来真实要做的募投项目的投资额等），待审核通过、成功上市后，上市公司再对募集资金投向做出变更（如取消或终止原募投项目，剩余募集资金用于永久补流等）。上市公司管理层以自我为中心，不顾公司的整体利益与发展，仅为了维护个人利益，做出募集资金投向变更的决定。如管理层人员贪大求快，为追逐短期利益，掩饰公司自身问题，将募集资金擅自投入其他项目等。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年12月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年12月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》（2023年9月发布）规定（以下简称“各板块相关规定”），上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：1、取消或终止原募集资金项目，实施新项目（科创板增加了补流）2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更的除外，科创板公司实施主体在控股子公司之间变更也除外）募集资金用途变更情形的第一种和第二种比较好判断，第三种情形变更募集资金投资项目实施方式并没有官方明确规定，根据上市公司募集资金用途变更公告总结，主要包括房产取得方式变更（如购置房产变更为使用现有房产、自有厂房改建变更为新建厂房、租赁变更为使用自有房产、租赁变更为购置、购买土地并自建变更为购置房产）、募集资金投入方式变更（如向募投项目实施主体进行增资变更为提供借款的方式）、募投项目实施主体性质的变更（如募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司，募投项目实施方式变更为合资经营）等。此外，募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更（科创板公司实施主体在上市公司及全资子公司或控股子公司之间变更），或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。总而言之，上市公司调整募投项目并不全部视为募集资金用途变更。判断依据主要为是否对募投项目的实施造成实质影响，是否影响公司未来的业绩增长，损害股东利益。
例如，募集资金投资用途不变（即募投项目投资总额、募集资金投入金额、实施方式等均未发生变化），仅将募投项目的实施地点换了一个地方，不会对募投项目的实施产生不利的影响，故不视为对募集资金用途的变更。同理，募集资金投资用途不变，仅将募投项目的实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，并不会改变上市公司对募投项目实施的控制权，亦不会改变募集资金的投资规模、投资方向、募投项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，故不视为对募集资金用途的变更。另外，如果仅涉及募投项目部分设备的调整，投资金额与项目内容均不发生变化，不构成募集资金用途变更。若设备的调整导致投资金额变化，进而影响募投项目的实施，则视为对募集资金用途的变更。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。通常，如果上市公司的所处行业前景被看好并且投资者认为其股票价格具有上涨潜力，那么这家公司的募集资金可能会超额，进而产生超募资金。根据各板块相关规定，超募资金可以用于在建项目及新项目、永久补充流动资金或者归还银行贷款。超募资金用于在建项目及新项目，需经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。同时，根据上市板块的不同，视情况判断是否需经过股东大会审议。沪市主板上市公司使用超募资金用于在建项目及新项目，比照变更募集资金的相关规定，也就是说，相当于募集资金用途变更。深市主板和北交所相关规章制度中，没有超募资金用于在建项目及新项目的相关规定，可以参考沪市主板。科创板和创业板上市公司单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，需要提交股东大会审议通过，相当于募集资金用途变更。超募资金用于偿还银行贷款或永久补充流动资金使用的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并提交股东大会审议通过后，方可使用。超募资金用于偿还银行贷款或永久补充流动资金，相当于募集资金用途变更。值得注意的是，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十（沪深交易所规定，北交所暂无）。此外，上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。（三）节余募集资金的使用与募集资金用途变更对比分析募投项目是指企业通过IPO或再融资募集来的资金投产的项目，根据募集资金投入进度及募投项目状态可分为募投项目结项的同时募集资金使用完毕、募投项目结项了但有募集资金剩余、募投项目变更后结项还有募集资金剩余、募集资金已经用完但募投项目还未结项、募投项目已经开始实施中途终止、募投项目还未开始实施就取消。这是一种比较理想的状态，募集资金全部使用完毕，募投项目也达到了申报材料中约定的可使用状态，说明前期规划的比较成功，此时将募投项目结项并注销对应的募集资金专户。例如：普联软件（300996）于2023年7月15日发布了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并注销专项账户的公告》。公告称：“营销及服务网络建设项目的募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户内已无余额，不存在结余募集资金，公司对营销及服务网络建设项目进行结项，并将注销对应的募集资金专户。”一般流程是：经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，保荐机构出具核查意见后披露专项公告；在募集资金专户注销事项办理完毕之后再披露进展公告。募投项目已经实施完成并达到约定可使用状态，可以对项目进行结项处理，但募集资金还有剩余（虽然钱没花完，但是查看案例大多数上市公司结项时募集资金投入进度都达到70%以上）。一般来说，剩下的募集资金可以用来转投其他项目（根据自身发展战略和当前外部环境重新设计新的募投项目或者直接投向原有其他募投项目），也可以用来补流。募投项目结项但募集资金没有花完的原因包括利用募集资金进行现金管理取得了利息收入；采取各种方式降低成本费用管控流程优化；因为技术进步，同样功能设备价格更低或者相同价格设备产能更高；募投项目的实施方式发生了变化，如原先要购置的变成租赁等。例如：沪光股份（605333）于2024年2月28日发布了《关于“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目”结项并将节余募集资金用于其他项目的公告》。公告称：“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目已达到预定可使用状态，可以进行结项；节余募集资金13,450.06万元（含银行利息收入）拟全部投入沪光股份上海技术研发中心项目（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。”
募投项目结项后剩余金额的使用，各板块基本都要求董事会、监事会审议，独立董事发表意见，保荐机构出具核查意见，是否要上股东大会还需要看金额的多少来判断。募投项目实施方式变更的同时进行了结项，剩余的募集资金可以用来转投其他项目，也可以用来补流。例如：道通科技（688208）于2024年1月9日发布了《道通科技关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金用于投入新项目的公告》。公告称：“原项目道通科技西安研发中心建设项目的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地。原项目已投入研发相关硬件设备和软件配套，已完成相应的研发工作并达到预期目标，可以结项。”
募投项目变更实施方式需要履行募集资金用途变更审议披露程序，在最后项目建设完成需要结项时再进行变更需要根据剩余金额的多少来判断是否要上股东大会。不过这种情况比较少见。
募投项目还没有完全实施完成，但募集资金的钱已经花完了。例如：奥拓电子（002587）于2022年10月29日发布了《关于部分募投项目终止和延期的公告》。公告称：“截至2022年9月30日，智慧灯杆系统研发项目募集资金累计使用409.68万元（不含募集资金利息收入再投入金额），投资进度100.00%。本项目已完成智慧灯杆综合管理平台以及智慧灯杆大数据可视化平台开发工作，根据目前国内智慧灯杆工程项目需求评估，已完成开发的两个子平台已经满足目前国内智慧灯杆工程项目需求，经过公司审慎研究，决定拟终止实施智慧灯杆系统研发项目。”这种情况比较少，一般要求董事会、监事会审议，独立董事发表意见，保荐机构出具核查意见。因后期经济环境变化、募投项目建设环境变化、市场需求变化等原因，继续实施募投项目不具备经济性、或继续实施将面临诸多不可控风险，上市公司在经过充分论证后终止原募投项目，剩余的募集资金可以用来转投其他项目，也可以用来补流。例如：英*华（000795）于2023年8月19日发布了《关于终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。公告称：“鉴于年产85万台高效节能自动门电机技改项目募集资金预计无法在2023年全部投入使用，公司经审慎评估，同时为提高募集资金使用效率，拟终止实施该募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司将持续关注市场环境情况，动态调整布局，后续将使用自有资金投入该项目建设。”募投项目终止后转投其他募投项目或者补流，需要履行募集资金用途变更审议披露程序。因后期经济环境变化、募投项目建设环境变化、市场需求变化等原因，继续实施募投项目不具备经济性、或继续实施将面临诸多不可控风险，上市公司在经过充分论证后取消原募投项目，剩余的募集资金可以用来转投其他项目，也可以用来补流。例如：三*膜（688101）于2021年7月31日发布了《关于部分募投项目变更的公告》。公告称：“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目还未开始建设，原计划开工日期为2020年3月、建设期24个月、完工日期为2022年3月。因项目用地取得进展缓慢，项目建设不及预期。为提高募集资金使用效率，公司决定变更该募投项目。”发布公告后不久，公司就收到了上海证券交易所下发的《关于**公司部分募投项目变更的问询函》。2021年8月7日，公司披露了上交所问询函的回复公告。问询函主要问了三个方面的问题。一、原计划募投项目一分钱没有投入，原因是当地政府相关土地规划尚未完成，无法启动土地出让程序。让公司进一步说明募投项目涉及土地的位置及现状，无法启动土地出让程序的原因，以及变更项目实施地点的可能性；变更后募投项目具体内容以及经济效益如何。二、所有募投项目的进展情况和资金投入情况，是否出现重大延期；募投项目未按原计划实施的具体原因；土地协商的具体情况。三、后续募投项目的实施计划；募投项目闲置资金管理情况以及董事会是否履行募投项目变更该有的职责。上市公司募投项目结项后剩余的募集资金称为节余募集资金。上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入，下同）用作其他用途，根据节余募集资金的剩余金额履行不同的审议程序，故可根据审议程序的不同来判断是否视为募集资金用途变更。当沪市主板上市公司节余募集资金低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%（单个募投项目完成后）、低于500万元或低于募集资金净额5%（全部募投项目完成后）；深市主板上市公司单个或全部募投项目完成后节余募集资金低于500万元或低于募集资金净额1%；科创板上市公司单个或全部募投项目完成后节余募集资金低于1000万元；创业板上市公司单个或全部募投项目完成后节余募集资金低于500万元且低于募集资金净额5%；北交所上市公司单个或全部募投项目完成后节余募集资金低于200万元且低于募集资金净额5%时，可以豁免审议程序，在年报中披露使用情况即可（沪市主板企业全部募投项目完成后，需要在最近一期定期报告中披露）。也就是说，当募投项目结项后，剩余的募集资金不多，直接使用就行，不需要履行审议程序，只要在年报中披露怎么使用，让投资者了解就可以了。此情形下，上市公司将节余募集资金用作其他用途的，不视为募集资金用途的变更。（2）董事会审议通过，独董、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表同意意见当沪市主板上市公司节余募集资金超过100万且高于该项目募集资金承诺投资额5%（单个募投项目完成后，用于其他募投项目）、超过500万元或范围在募集资金净额5%~10%之间（全部募投项目完成后）；深市主板上市公司单个或全部募投项目完成后节余募集资金超过500万元且范围在募集资金净额1%~10%之间；科创板上市公司单个或全部募投项目完成后节余募集资金超过1000万元；创业板上市公司单个或全部募投项目完成后节余募集资金高于500万元但不超过1000万元且范围在募集资金净额5%~10%之间；北交所上市公司单个或全部募投项目完成后节余募集资金高于200万元但不超过500万元且范围在募集资金净额5%~10%之间时，需要经过董事会审议通过，独立董事、监事会（北交所未要求）以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。也就是说，当募投项目结项后，剩余的募集资金说多不算多，说少也不算少，那就不能直接使用，需要经过一定的审议程序，才可以使用。和募集资金用途变更审议程序相比，无需提交股东大会审议。此情形下，上市公司将节余募集资金用作其他用途的，不视为募集资金用途的变更。当沪市主板上市公司节余募集资金超过100万且高于该项目募集资金承诺投资额5%（单个募投项目完成后，用于非募投项目，包括补充流动资金）、高于募集资金净额10%（全部募投项目完成后）；深市主板上市公司单个或全部募投项目完成后节余募集资金高于募集资金净额10%；创业板上市公司单个或全部募投项目完成后节余募集资金高于募集资金净额10%且超过1000万元；北交所上市公司单个或全部募投项目完成后节余募集资金高于募集资金净额10%且超过500万元时，需要经过董事会审议通过，独立董事、监事会（北交所未要求）以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并提交股东大会审议通过，方能使用。也就是说，当募投项目结项后，剩余的募集资金高达一定金额，需要履行募集资金用途变更一样的审议程序。此情形下，上市公司将节余募集资金用作其他用途的，相当于募集资金用途的变更。证监会及交易所对于募投项目结项的标准和要求并无明确的规定。根据上市公司披露的公告，募投项目结项主要以项目“是否达到预定可使用状态”为界定标准，已达到预定可使用状态则可结项，反之则不能结项。“预定可使用状态”通常以申报材料约定的可使用情况作为判断标准，如募集资金使用完毕，募集资金已经按照招股书中募投项目的投向进行投入；建设周期已经完成，虽然有节余资金，但是项目已经开始使用/生产等。此外，募投项目结项需要相关部门验收，出具验收报告的。因此，募投项目也不是想结项就结项的，实践中，大多数募投项目结项时募集资金投入进度都达到70%以上。募投项目取消或终止主要由于后期经济环境变化、募投项目建设环境变化、市场需求变化等原因，继续实施募投项目不具备经济性、或继续实施将面临诸多不可控风险，上市公司需要经过充分论证才能取消或终止原募投项目。募投项目结项后剩余的募集资金，与取消或终止原募投项目后剩余的募集资金一样，可以用来转投到其他募投项目（新项目或原有的其他项目），也可以用来补流。两者不同点在于，取消或终止原募投项目剩余的募集资金，无论用在什么地方，都算作募集资金用途变更，需履行募集资金用途变更的审议程序；而募投项目结项后剩余的募集资金的使用，根据剩余募集资金金额的多少，履行不同的审议程序（如金额较少，豁免审议程序；金额较大，需要履行募集资金用途变更一样的审议程序）。原因在于，募集资金没有按原计划使用，可能会影响公司未来的经营发展，故因项目取消或终止后剩余的募集资金的使用必须经过董事会审议通过，独立董事、监事会（北交所未要求）以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并提交股东大会审议通过后，才能使用。而募投项目已经结项，说明募投项目已经达到预定可使用状态，预计可以达到预期效益，但项目结项后剩余的募集资金也不能想怎么用就怎么用，需根据剩余金额的多少走不同的审议流程。根据各板块相关规定，募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。从上述规定来看，原有募投项目若出现市场环境发生重大变化、项目搁置时间超过1年，超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%等异常情形的，需要重新论证是否继续实施该项目。若重新论证后，该募投项目取消或终止，剩余募集资金用作其他项目或补流，可视为募集资金用途的变更。公司上市后，对募投项目的调整并不全部都界定为募集资金用途变更。界定的尺度为是否对募投项目的实施造成实质影响，是否影响公司未来的经营业绩、损害股东利益。若对募投项目的部分调整（如仅变更实施地点或者仅调整部分设备），募投项目的投资金额与项目内容均不发生变化，则不构成募集资金用途变更。此外，除了官方定义的四种情形外（取消或终止原募集资金项目，实施新项目或补流；变更募投项目实施主体；变更募投项目实施方式；交易所认定为募集资金用途变更的其他情形），超募资金用于在建项目及新项目（科创板和创业板上市公司单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上）、永久补充流动资金或者归还银行贷款；单个或者全部募投项目结项后，剩余募集资金达到一定额度；原有项目出现异常需要重新论证且论证后取消或终止原有募投项目，剩余募集资金用作其他项目或补流的，都需要履行募集资金用途变更一样的审议程序，相当于募集资金用途的变更。据尚普君统计，近三年上市公司变更募集资金用途的方式主要包括变更募投金额、变更募资投向、变更募投项目实施进度、变更募投项目实施地点、变更募投项目实施主体、变更募投项目实施方式、募投项目取消等，主要集中在变更募资投向及募投金额方面。注①：数据来源于choice，由尚普咨询整理制作；注②：企业同时变更多项内容时，各变更内容拆分计算，故变更总数大于变更企业数量；注③：本文“变更募投金额”是指各募投项目投资金额与申报材料中投资金额不一致，故变更募资投向会导致募投金额变更；此外，还包括募投项目不变，增加或减少投资额。情形一：募集资金投资用途不变，仅将募投项目的实施地点换了一个地方，或者仅将募投项目的实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更等，不会对募投项目的实施造成实质影响。情形二：在原计划募投项目的基础上进行细节调整，包括调整募投项目投资金额、实施时间、实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外，科创板公司在控股子公司之间变更也除外）、实施方式等。情形三：彻底改变募集资金的投向，原计划募投项目取消或终止，剩余募集资金用于实施新项目或补流。情形一，不视为对募集资金用途的变更，故对上市公司的影响较小。情形二主要由于上市公司在募投项目实施过程中确实面临市场环境变化等原因，不得不变更募投项目资金的使用，但对上市公司或多或少都会产生一定的负面影响。若相关募投项目投资金额发生变更，特别是减少资金投入的情形下，募投项目可能无法产生预期效益；若实施进度发生变更，特别是项目延期的情况下，不仅募集资金的使用效率会打折扣，对上市公司的业绩也有可能产生影响；若实施主体变更为参股公司，会涉及到未来募投项目控制权问题以及实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况。情形三中改变募投资金投向就更不用说了，募集资金本应该用于扩大生产规模、技术改善等利于公司长期发展的项目，被取消或终止后剩余募集资金转用于归还借款或补充流动资金等短期性用途，可能会影响公司未来的发展能力。此外，部分上市公司对未来的经营规划不清晰，上市后不久就变更募集资金用途（特别是募集资金到位后一年内就变更的），或存在恶意圈钱的嫌疑。根据规定，沪深IPO公司，其新股发行数量需要满足一定的要求。比如总股本在4亿股以下的，新股发行数量须占发行后总股本的25%。某些发行人由于无法达到这一要求，那么就有可能杜撰一个募投项目出来或者通过大额增加不必要的设备等方式提高募投项目投资金额，等到上市后，再通过变更募资投向（永久补充流动资金）的方式洗白。
因此，上市公司变更募集资金用途属于情形三时，在募投项目变更事项披露时或监管部门对上市公司进行例行检查时，可能会受到监管部门的关注或问询。关注的主要内容包括募投项目变更的原因、合理性及谨慎性（这个是最常被关注的事项，也是上市公司变更募投项目需要说明的基本事项）；原计划募投项目的实施情况（尽管变更募投项目后，公司将重点推进变更后的募投项目，但从监管的角度，通常会重点关注原计划募投项目的实施情况，包括进展、效益等情况，以进一步关注原计划募投项目的真实性、合理性、谨慎性）；变更后募投项目规划（募投项目的可行性和必要性）；募投项目变更审议程序及信息披露情况（主要为募投项目变更前相关内部审议决策程序是否健全以及信息披露是否及时充分）等。不过目前并没有上市公司因为虚构募投项目被罚，只有在进行募集资金用途变更时未按要求履行审议程序以及信披义务被罚。总而言之，变更募集资金用途，一方面可能会影响公司未来的经营发展；另一方面可能会引发投资者对公司募集资金使用的质疑，对公司的声誉产生负面影响，故上市公司使用募集资金要与申报材料相一致。但是有时候计划赶不上变化，当项目建设条件、市场需求、行业形势、国家政策等方面出现变化，上市公司不得不对募投项目进行变更。只要上市公司按照监管部门要求履行相关审议程序并对外披露，就可以顺利变更。上市公司按照监管部门要求履行相关程序及信披义务，顺利变更募集资金用途后，对再融资的影响主要在两个方面。1、募投项目变更中涉及补流的，可能会影响再融资的募资规模
根据监管部门的指导意见，若前次IPO募集资金中用于补流的部分超过总募集资金的30%，再融资时募集资金会被要求进行调减。“补流”口径包括四个方面：前次募投用于补流、变更募投项目用于永久补流、超募资金用于永久补流以及前次募投节余前次实际募集资金补流占比=（前次募投用于补流+变更募投项目用于永久补流+超募资金用于永久补流+前次募投节余）/ 前次融资总额若上市公司变更募集资金用途，如变更部分募集资金用于永久补流、将超募资金用于永久补流，以及募投项目提前结项出现节余资金，导致前次实际募集资金补流占比超过30%时，需要将超过的部分在再融资募集资金总额进行相应调减，进而影响上市企业再融资的募资规模。如哈尔斯（002615）在其2023年12月30日发布的2023年度向特定对象发行A股股票预案中披露：根据监管部门的指导意见，截至报告出具日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分（4,510万元）于本次募集资金的总额中调减。对于再融资项目的审核，前次募投项目实施情况已成为交易所的问询重点。在发行人存在前次募集资金投资项目未按计划投建，且进行募投项目变更甚至多次变更的情况下，监管部门通常会围绕前次募投项目变更的原因；前次募投项目设计及测算是否谨慎；前次募投项目的实施情况（包括原计划募投项目的实施进度与效益，变更后募投项目的实施计划及进展）等角度提出问询。上市公司在回复监管部门问询，对于前次募投项目变更原因、合理性与谨慎性的问题，需要详细说明前次募投项目实施进展及具体情况，合理解释原计划募投项目未能按期完成的原因（如募投项目市场环境、募投项目建设条件、公司发展战略及经营规划等因素变化）；对于变更后的募投项目，需要详细说明其实施的合理性和必要性（如下游需求增长、变更后的募投项目效益更好等）以及给公司带来的经济效益。合理的募集资金用途变更对上市公司再融资不构成实质性障碍，但需清楚说明公司前次募投项目变更的原因、合理性和谨慎性，变更后募投项目的必要性以及给公司带来的经济效益等，从根本上打消监管部门对于前次募投项目变更合理性的质疑。（二）上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（三）除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）上市公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。（深交所）（五）上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。（沪市主板、深市主板）一般情况下，变更募集资金用途需要履行以下几个步骤：上市公司募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会（北交所未要求）发表明确同意意见，并履行股东大会审议程序。募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更（科创板则是实施主体在上市公司及其全资或控股子公司之间变更），或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。信息披露方面，在董事会决议之后，上市公司需要及时披露以下公告：（2）监事会审议通过“关于募投项目变更或调整议案”的会议决议公告；（4）保荐机构关于募投项目变更或调整的专项核查意见；（5）股东大会审议通过“关于募投项目变更或调整议案”的决议公告（适用于募集资金用途变更；实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更/科创板则是实施主体在上市公司及其全资或控股子公司之间变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，无需股东大会审议通过）。公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（4）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（5）监事会（北交所无要求）、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；除上述法规要求公告的内容外，针对募投项目变更或调整事宜，监管部门还会重点关注变更或调整事项对于上市公司的影响，上市公司可进行详细说明。1、若涉及到募集资金用途变更为新项目的，上市公司还需要在董事会前完成：（1）新项目的可行性研究，含投资计划、效益测算分析、可行性、必要性等（注意：变更后的募投项目应该投资于主营业务）；2、变更实施主体的，上市公司还需要在董事会决议前完成：3、变更实施方式的，如向子公司由增资改为借款的，上市公司在履行完毕内部审议程序后，需要完成借款协议的签署。如向子公司借款改为增资，上市公司以及子公司需要分别履行内部审议程序。1、根据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》，如公司及其董监高违反募集资金相关信息披露的，证监局可采取监管措施、出具行政监管措施决定书，例如责令改正、监管谈话、对公司及相关人员出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等。2、根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2024年修订）》、《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则（2021年11月发布）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）（2023年9月发布）》，如公司及相关主体出现违规行为的，交易所可以实施的自律监管措施包括口头警示；书面警示；约见谈话；要求限期改正；要求公开致歉；要求聘请中介机构对存在的问题进行核查并发表意见；建议更换相关任职人员；限制交易；向相关主管部门出具监管建议函等。此外，交易所还可以实施下列纪律处分：通报批评；公开谴责；公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；暂不接受发行上市申请文件；暂不受理中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；收取惩罚性违约金等。未按照招股说明书披露用途使用首发募集资金，未及时披露实际使用情况，相关信息披露不准确、不及时。2020年4月30日，公司披露首次公开发行股票招股说明书，其中6亿元首发募集资金的用途为“偿还银行贷款”。2023年8月9日，公司披露对上交所上市公司管理一部监管工作函的回复公告称，经公司全面自查，首发募集资金浦发银行监管账户存在偿还其他金融机构及政府借款的情形。其中，2020年5月至2021年3月，公司使用首发募集资金偿还银票到期债务0.54亿元、追加银票保证金0.50亿元、偿还融资租赁公司0.83亿元及供应链融资企业的借款0.51亿元、偿还雷州市政府项目合作借款0.34亿元，以上合计2.73亿元募集资金用途与前期披露的募集资金投向“偿还银行贷款”不符。其中，2020年5月至6月，实际用途与披露用途不符的募集资金金额约为2.7亿元。对公司、时任财务总监陈*、时任董事会秘书杨*所予以监管警示。未按规定履行审议程序及信息披露义务，披露的相关募集资金使用情况的信息与事实不符。公司在IPO招股说明书中披露，募投项目营销网络中心项目总投资5,449.90万元，全部由募集资金投入，其中用于发放新增人员工资资金为503.58万元。2023年3月，公司披露了关于营销中心项目的结项报告，营销中心项目实际使用募集资金5,449.90万元。经查，公司营销中心项目实际列支发放新增人员工资的金额为2,040.38万元，超过招股说明书计划使用金额1,536.8万元；其中，有936.62万元工资发放对象实际为另一募投项目总部机器视觉制造中心的新增人员。对上述超计划使用募集资金的情况，公司未按规定履行审议程序及信息披露义务，披露的相关募集资金使用情况的信息与事实不符。对公司采取责令改正的行政监管措施，对公司董事长卢*林、总经理卢*临、财务总监叶*平、董事会秘书许*亮采取出具警示函的行政监管措施。①2017年12月22号，公司董事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的方案》，同意使用不超过15亿元的闲置募集资金进行现金管理，该决议自董事会审议通过之日起十二个月内有效。2018年11月14日至16日，公司将募集资金账户中的25,000万元转入一般账户，用于购买银行定期理财产品。上述转出未及时履行信息披露义务且购买期限超过董事会审议的十二个月有效期。②2018年10月16日，公司通过募集资金账户支付应付设备采购款5,000万元，设备供应商将该笔款项间接转入至公司一般账户，用于归还到期银行贷款。2019年2月1日，公司将募集资金账户中的10,000万元转出至一般账户，用于补充流动资金，并于2月2日转回。2019年2月11日，公司又将上述募集资金账户中的10,000万元转出至一般账户，用于补充流动资金，并于3月29日转回。上述变更募集资金投向的行为，未履行审议程序和信息披露义务。对公司、公司时任财务总监钱*权、现任财务总监潘*、时任董事会秘书马*富给予通报批评的处分。2020年7月31日，公司董事会披露了《关于江苏证监局对公司采取行政监管措施决定整改报告的公告》，对募集资金使用违规情况进行了如下整改措施。董事会和股东大会批准程序前，部分募集资金转投其他项目。公司在履行变更IPO募集资金研发投向的董事会和股东大会批准程序前，已将部分募集资金转投入至募投项目的其他药物研发子项目。对公司、公司时任董事长易*忠、时任总经理李*峰、时任财务总监占*红、时任董事会秘书鱼*分别采取出具警示函的行政监管措施。1、变更募集资金用途主要因为审议程序、信息披露存在违规被罚从监管机构采取监管措施或记录处分的情况来看，主要是由于募投项目变更决策程序、信息披露存在违规导致被罚，包括变更募集资金用途前，未按规定履行审议程序及信息披露义务；募集资金变更时进行了披露，但披露的不充分、不及时，或者披露的募集资金使用情况与事实不符等。上市企业募集资金到位后，募集资金的管理主要由上市公司的财务部门负责，包括资金的运用、监督和管理等，公司的董事会和监事会也会对公司的资金管理进行监督和审查，确保公司的募集资金使用符合法律法规和公司的内部规定。也就是说，钱在上市公司自己的手里，上市公司只要履行相关审议程序和信披义务，就可以直接使用，并不需要监管层的核准。
监管层只有在上市公司进行募集资金用途变更信息披露时或者对上市公司进行例行检查时，发现了公司违规变更募集资金用途，未完成交易所规定的内部审核程序及信披义务后，才会对上市公司实施自律监管措施或纪律处分。也就是说，只要上市公司在进行募集资金用途变更时，履行了内部审批流程并按要求对外披露，就不会受到处罚。一些上市公司，可能因为未充分理解交易所对募集资金用途变更的有关规定，不清楚哪些情况的募投项目调整属于交易所规定的募集资金用途变更范畴，导致公司在未履行必要的审批程序的情况下就使用了特定用途的募集资金，进而被罚。为了避免因为募集资金使用不规范被罚，上市公司可以从以下几个方面规范：（1）上市公司在募资时，对于募投项目设计方面要贴近市场需求，进行充分的研究和可行性分析，科学决策，降低变更募投方向的概率。（2）上市公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息披露要求。（3）上市公司在使用募集资金时，董办人员应当和财务部门经办人员充分说明监管要求，避免误操作或违规使用。（4）上市公司在进行募集资金用途变更时，要提前跟保荐机构沟通，如果有拿不准的，及时跟交易所老师咨询，了解监管层的窗口指导意见，进而履行合规的内部审议决策及信息披露程序。（5）平时上市公司也应该密切关注募投项目的实施情况，以免出现信息披露延迟或决策程序不规范等情形。（6）每半年度，公司董事会对募投项目进展进行核查，保荐机构也会对募集资金的存放和使用情况进行现场调查；每年底，保荐机构还会出具核查报告，一旦发现有未履行的审议和信披程序，及时整改，避免引起监管关注或问询。包括调减募资改投新项目、原项目暂缓剩余募资用于新项目、原项目终止及结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金等。1、变更项目-“年产2万吨新型卫生用品热风无纺布项目”调减募资改投新项目：募集资金投资额调减20,120万元，用于新增项目“年产12,000吨湿法可降解水刺非织造布项目”的建设。
“年产2万吨新型卫生用品热风无纺布项目”计划总投资募集资金32,000万元，截至2023年12月31日，已使用募集资金1,999.96万元,剩余募集资金(包含银行利息、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金及产生的投资收益、扣除银行手续费)为32,913.30万元。由于行业环境变化，导致原项目新建产能投产不及预期，募集资金使用缓慢；同时，环保和可持续发展将成为非织造布行业的重要趋势，公司计划扩大可降解水刺非织造布的产能。故公司拟将原首次公开发行股票募集资金投资项目“年产2万吨新型卫生用品热风无纺布项目”募集资金投资额调减20,120万元，用于新增项目“年产12,000吨湿法可降解水刺非织造布项目”的建设，调减的募集资金占本次募集资金总额的23.76%。本次变更募集资金用途不涉及关联交易。公司于2024年2月7日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该事项需提交股东大会审议。1、变更项目-“年产2000吨气凝胶复合材料产业化建设项目”原项目暂缓剩余募资用于新项目：原项目变更为以自有资金投资并暂缓实施，项目剩余募集资金15,193.59万元及累积利息拟全部投入“硅基新材料绿色循环产业园一期项目”。
2、变更内容及原因
由于气凝胶市场环境发生较大变化，未来几年行业将面临供需不平衡的局面，市场竞争将会比较激烈，项目盈利空间有限。因此，公司拟暂缓实施“年产2000吨气凝胶复合材料产业化建设项目”，未来将根据市场变化对项目实施作出决策。而“硅基新材料绿色循环产业园一期项目”设计的三氯氢硅产能预计可以满足公司未来一段时间的生产发展需要，实现公司内部的产能平衡和闭路循环，有利于进一步增强公司主业，持续践行公司绿色发展的经营理念。故公司拟将“年产2000吨气凝胶复合材料产业化建设项目”变更为以自有资金投资并暂缓实施，该项目剩余募集资金15,193.59万元及累积利息拟全部投入“硅基新材料绿色循环产业园一期项目”，新项目拟投入募集资金占首次公开发行股票募集资金计划投资额的比例为7.38%。原项目计划总投资额2.50亿元，其中拟投入募集资金17,155万元。新项目计划总投资额5.20亿元，其中拟投入募集资金15,193.59万元及累积利息，剩余不足部分将以自有资金补足。本次募投项目变更不构成关联交易。公司于2024年2月2日召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该事项需提交股东大会审议。1、变更项目-“年产50万台精密谐波减速器项目”、“研发中心升级建设项目”（1）节余募集资金用于补流：将“年产50万台精密谐波减速器项目”结项后的节余募集资金18,938.74万元用于永久补充流动资金(实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准)。
（2）实施期限：“研发中心升级建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2024年6月30日。
本次拟结项的募投项目“年产50万台精密谐波减速器项目”已建设完成并投入使用。在首次公开发行董事会以来，公司始终以募投项目建设为核心任务，在本次募投项目建设过程中将自有资金14,571.93万元用于该项目建设，主要考虑包括本次项目获取了政府专项资金并投入项目建设；公司募投项目实施部分费用支出频繁且零碎，若以募集资金专户直接支付该等费用不便于日常募集资金管理和账户操作；公司募投项目实施涉及从中国香港及境外采购设备，一般会以外币进行结算，募集资金账户换汇流程较为繁琐，支付周期较长，因此使用自有资金进行支付等。此外，在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费用支出，加强项目建设的管理和监督，并结合自身技术优势和经验优化方案，合理利用现有设备加强部分工序生产效率，降低项目成本和费用等投资金额，使得本次募投项目募集资金有所节余。为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将结项募投项目的节余募集资金用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。上述资金划转完成后，结项募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。此外，受项目建设期内宏观环境影响，对相关进口设备采购的沟通、谈判、运输、调试等环节均受到影响，整体采购周期较长；同时宏观环境影响亦使得项目研发测试工程进度放缓等，项目建设进度较慢。故公司对“研发中心升级建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：公司于2024年2月2日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。1、变更项目-“绿色智能制造技术改造建设项目”、“年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”、“高能动力锂电池电芯及PACK项目”、“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”（1）节余募集资金用于补流：将“绿色智能制造技术改造建设项目”结项后的节余募集资金9,862.71万元用于永久补充流动资金(实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准)。
（2）结余募集资金用于补流：终止原募投项目“年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”、“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金。
（3）实施期限：“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年12月。
根据公司发展战略与实际情况，鉴于公司募投项目“绿色智能制造技术改造建设项目”已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，公司拟对该项目结项，并将结余募集资金9,862.71万元（其中含孳息899.83万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。“年产912万KVAh铅酸蓄电池技术装备升级改造项目”定位为铅蓄电池技术装备改造升级，改进生产工艺，淘汰落后产能，升级全自动化智能制造装备。公司按照计划稳步推进智能化升级改造，目前该项目的自动化水平及运营效率基本上可满足目前经营管理需求。鉴于上述情况，为合理利用募集资金，提高资金使用效率，最大程度发挥募集资金效能，公司拟终止原募投项目并将结余资金13,435.03万元（其中含孳息1,262.54万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准），用于永久补充流动资金。受下游锂电池电动二轮车市场不及预期的影响，公司调整锂电池战略方向，聚焦锂电池储能领域导致高能动力锂电池电芯及PACK项目的资金投入少于预期。为了提高募集资金使用效率，同时聚焦公司储能战略，公司拟终止原募投项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”，并将该项目结余资金60,259.75万元（其中含孳息5,414.07万元，具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”原计划达到预定可使用状态时间为2024年2月，因外部环境因素变化，项目具体方案的论证、材料及设备的采购、调试周期等延长，从而影响了募投项目的投资进度情况，公司根据项目实际建设情况，拟延期至2025年12月。公司于2024年1月12日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期、终止及结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。本次终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项需提交公司股东大会审议。包括募投项目实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更、全资子公司变更为控股子公司；增加全资子公司、控股子公司、控股孙公司作为实施主体；取消全资子公司作为实施主体等。由于公司非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：
实施主体：在上市公司及其全资子公司之间变更，不属于募集资金用途的变更。
变更部分项目的实施主体有助于加快推进募投项目建设，优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合公司经营和未来长远发展的规划。本次变更部分募投项目的实施主体是公司根据项目的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投资规模、投资方向、募投项目建设内容，未改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司于2024年2月5日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。根据公司发展规划及募投项目实际情况，为提高募集资金的使用效益，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，公司拟变更“网络游戏开发及运营建设项目”的实施主体。此次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。此外，监事会、保荐机构就该事项发表了明确同意的意见。1、变更项目-“合肥长鑫二期电子大宗气站项目”、“合肥综保区电子级超高纯大宗气体供应项目”实施主体：增加全资子公司杭州广钢、控股子公司四川新途流体、四川新途众达作为实施主体，科创板上市公司实施主体在上市公司及其全资或控股子公司之间变更，不属于募集资金用途的变更。
杭州广钢：广钢气体持股100%
四川新途流体：广钢气体持股51.00%，四川新途众行持股49.00%
四川新途众达：四川新途流体持股75.00%；张樊持16.66%；杨超持4.17%；陈林持4.17%
为进一步提高募集资金使用效率，更符合募投项目实际使用需要，公司决定新增全资子公司广钢气体工程（杭州）有限公司、控股子公司四川新途流体控制技术有限公司、四川省新途众达工程技术有限责任公司为募投项目“合肥长鑫二期电子大宗气站项目”和“合肥综保区电子级超高纯大宗气体供应项目”的实施主体。本次新增的全资子公司杭州广钢作为公司工艺技术研发中心，负责工艺设计、功能设计、装备研制等方面的工作，具备募投项目的实施能力，本次纳入募投项目实施主体为项目进行设计并提供主要装备。本次新增的控股子公司四川新途流体主要负责气体充装设备的设计、研发及销售，控股子公司四川新途众达主要负责气体充装设备的安装，将两家控股子公司纳入募投项目实施主体为项目提供部分设备及工程安装服务，在实施过程中会承担项目部分设备或服务采购等功能，涉及金额较小。为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层对本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司于2024年1月4日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司增加部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了明确的核查意见。该议案无需提交公司股东大会审议。1、变更项目-“达瑞新材料及智能设备总部项目（一期）研发中心建设项目”、“达瑞新材料及智能设备总部项目（二期）电池结构与功能性组件项目”
实施主体：由全资子公司变更为公司控股子公司。
研发中心建设项目用地面积约5,115.06平方米，总建筑面积为12,787.49平方米，计划总投资13,338.49万元，由达瑞电子与达瑞新能源共同建设实施，其中，达瑞电子负责本项目基建工程投入，建设投资4,665.83万元，以及在消费电子精密功能性器件、可穿戴电子产品结构件应用领域的重点研发课题项目的实施，研发费用投入6,140.00万元；达瑞新能源负责在电池结构与功能性组件应用领域的重点研发课题项目的实施，研发费用投入2,532.66万元。项目建成以后，将形成一系列高规格实验室，为新技术与新产品的开发提供研发平台，进一步提升公司的技术研发及实验检测能力。电池结构与功能性组件用地面积约47,735.87平方米，总建筑面积为184,213.35平方米，计划总投资89,037.15万元，由达瑞电子与达瑞新能源共同建设实施，其中，达瑞电子负责本项目基建工程投入67,752.08万元，达瑞新能源负责本项目设备、流动资金投入及后续运营实施投入21,285.07万元。项目完全达产后，预计可实现年均销售收入222,072.99万元和年产能12亿只电池结构与功能性组件的生产能力。为激励在新能源业务开拓阶段作出重要贡献的核心人员，公司拟将所持有的达瑞新能源3.13%的股权以人民币713.47万元转让给由公司全资子公司（尚未成立）及前述核心人员共同成立的有限合伙企业（尚未成立）用于实施达瑞新能源首次限制性股权激励计划。前述股权转让完成后，员工持股平台将持有达瑞新能源3.13%的股权，达瑞电子持股比例变更为96.87%股权，达瑞新能源因此由公司全资子公司变更为控股子公司，仍为公司合并报表范围内的子公司。公司于2023年8月29日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。该议案需提交公司股东大会审议。1、变更项目-“细分市场定制化光电显示组件生产线项目”
（1）实施主体：增加孙公司奇新光电（越南）有限公司（暂定名）作为实施主体。
（2）实施地点：增加越南永福省平川县。
为推进募集资金投资项目“细分市场定制化光电显示组件生产线项目”中电子纸业务的建设及发展，适应公司全球化产业布局的战略发展要求，更好地拓展海外市场，挖掘未来增长潜力，公司拟增加该项目的实施主体及实施地点，即通过控股子公司奇新光电使用募集资金在越南投资设立越南孙公司并实施该项目，以满足境外客户的订单需求，为客户提供包括电子纸模组和其他光电显示产品在内的一站式服务。奇新光电为亚世光电控股子公司，实际控制人为JIA JITAO先生。奇新光电持有越南孙公司100%股权。本次投资设立境外公司增加了募投项目实施主体及实施地点，未改变募投项目的投资方向，项目实施内容不发生变更。为加强募集资金的存储、使用和管理，在公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向越南孙公司实缴注册资本的相关审议程序及手续办理完成后，越南孙公司将开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。公司于2023年3月31日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议审议《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点暨使用募集资金通过控股子公司投资设立境外孙公司的议案》。因部分董事及全体监事与所涉及的企业奇新光电有关联关系，回避表决后无法形成董事会决议及监事会决议，将直接提交股东大会审议，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（1）实施主体：取消全资子公司广东三雄极光照明科技有限公司作为该项目的实施主体。
（2）实施地点：由广州市番禺区石碁镇变更为广州市南沙区榄核镇榄北路1号。
公司此次取消三雄科技作为研发中心扩建升级项目实施主体并变更实施地点的主要原因包括：（1）根据公司新的发展战略规划及组织架构调整，公司组建研发中心作为公司技术与产品研发机构，集中各业务单位及子公司的研发资源，三雄科技短期将不再单独设立研发部门；（2）公司总部原租赁办公场所广州市番禺区石壁街韦涌工业区132号由于政府统一规划而拆迁，公司总部办公地址已于2021年从广州市番禺区搬迁到广州南沙区榄核镇良地埠工业区，榄北路1号与良地埠工业区临近，此次实施地址变更有利于公司集中管理，便于研发工作开展与内部业务交流沟通；（3）公司南沙区榄核镇榄北路1号园区建设进度快于番禺区石碁镇三雄科技园区，园区已具备的条件与环境相对更优，此次实施地址变更有利于研发中心扩建升级项目的尽快完结并投入使用。在公司经营管理及项目实施过程中，由于上述环境及条件发生变化，公司拟取消三雄科技作为研发中心扩建升级项目实施主体，研发中心扩建升级项目实施主体变更为广东三雄极光照明股份有限公司，实施地址由广州市番禺区石碁镇变更为广州市南沙区榄核镇榄北路1号。本次调整不属于募投项目的实质性变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司于2022年6月27日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议决议审议通过了《关于减少公司部分募投项目实施主体及变更实施地点的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。该议案无需提交股东大会审议。
仅变更实施地点：由杭州热电集团股份有限公司总部办公楼内（杭州市滨江区长河街道江南星座二幢一单元）变更至杭州市滨江区月明路199号趣链科技产业园1号楼。
公司为满足业务发展需求，已租赁杭州市滨江区月明路199号趣链科技产业园1号楼部分房产。同时，考虑到公司募投项目“杭州热电集团信息中心”的实际开展需要，公司拟将募投项目“杭州热电集团信息中心”的实施地点变更至杭州市滨江区月明路199号趣链科技产业园1号楼。变更募投项目实施地点是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未涉及募集资金用途、募投项目建设内容和实施方式的变更，符合公司长远发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司于2024年2月4日召开第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。该议案无需提交公司股东大会审议。包括房产取得方式变更（购置房产变更为使用现有房产、自有厂房改建变更为新建厂房、租赁变更为使用自有房产、租赁变更为购置、购买土地并自建变更为购置房产）；募集资金投入方式变更；募投项目实施主体性质的变更等。
（1）实施方式：由购置办公楼变更为使用现有房产。
（2）实施地点：由深圳市南山区变更至深圳市盐田区。
（3）实施进度：延长至2025年12月。
截至2023年9月30日，“华大智造研发中心项目”累计投入金额为7,529.73万元。公司在规划该募投项目时，由于当时的经营办公场地较为紧张，因此当时计划在深圳市南山区购置办公场地。目前，公司自有房产将陆续投入使用，公司获得将生产经营场地进行优化配置的空间，且考虑到购置场地后仍需进行较长时间的改建，因此，公司决定将实施方式及实施地点由在深圳市南山区购置办公楼建设公司产品技术研发中心变更为使用位于深圳市盐田区可使用的房产开展研发项目。根据变更后的项目实施方式及实施地点，公司将会减少原计划在深圳市南山区购置场地的相关场地购置费、装修工程费、工程建设其他费用等投资项目投入，变更为位于深圳市盐田区的公司厂房进行实施，该募投项目剩余的22,254.57万元募集资金将全部投入研发费用，具体情况如下:综合考虑项目实施进度和研发项目的研发周期，经公司审慎研究，将“华大智造研发中心项目”达到预定可使用状态的期限延长至2025年12月。公司于2023年12月12日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于研发中心募投项目变更实施方式、实施地点及延期的议案》，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。该议案需提交公司股东大会审议。
（1）实施方式：由自有厂房改建变更为新建厂房。
（2）实施地点：由上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号变更至其他地点(待定)。
（3）实施进度：延长至2025年12月。
（1）“研发中心改造升级项目”之“研发中心”
项目最初拟利用公司现有厂区车间进行改建，同时购置先进研发设备，建设新型研发实验室，虽然已在前期经过充分的可行性论证，但项目在实际实施过程中原有场地基础建设及空间无法满足新型研发实验室要求，加之行业及市场环境变化情况，公司对于产品设计、技术研发等方面的要求愈加严格，因此，公司在相应的技术研发投入上更为谨慎。同时结合实际募集资金情况、募投项目战略规划和实际业务开展需求，公司拟将研发中心改造升级项目”之“研发中心”拆分实施，其中公司在上海新建厂房设立研发总部，拟另觅新址新建研发试验线。该项目推进过程中，投资项目资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。因募投项目实施主体及实施方式变更，经公司审慎评估和综合考量，保证募集资金的使用效率等，将该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2025年12月。
（2）“研发中心改造升级项目”之“研发测试中心”
公司于2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及实施方式并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司对“研发中心改造升级项目”部分内容实施主体、实施地点及实施方式进行变更，并通过向全资子公司增资以实施募投项目。本次募投项目延期，主要系公司在募投项目实施过程中，场地建设、设备购置等各方面均受到了一定制约，项目整体进度放缓。结合目前募投项目的实施进展以及公司业务发展规划，经审慎研究，公司决定将募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月。
注1、注2：具体实施主体为公司或其全资子公司，具体新建地址尚未最终确定，确定后将根据相应法律法规要求履行信息披露义务。公司于2023年12月8日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式并进行募投项目延期的议案》，同意将募投项目“研发中心改造升级项目”的部分实施地点及实施方式进行变更，并将达到预定可使用状态延期至2025年12月。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本次募投项目延期情况进行了核查，并出具了核查意见。该议案需提交股东大会审议。
（1）实施方式：由租赁房产变更为使用自有房产。
（2）实施地点：由上海市临港自贸区临港智荟园一期5号楼变更至中国（上海）自由贸易试验区临港综合区04PD-0107单元。
（3）内部投资结构：调减127.75万元租赁费用，调增“铺底流动资金”127.75万元。
结合公司目前实际业务开展情况、对市场发展的判断以及战略布局的规划，公司认为租赁办公楼对新产品、新技术、新工艺的研发及未来新增业务发展存在一定的局限性，无法快速应对日益增长的市场需求。同时，基于公司长远发展考虑，公司将募投项目实施方式由租赁场地变更为使用自有房产，将进一步提升公司形象，改善办公环境，增加员工稳定性，提升对行业专业人才的吸引力。另一方面，长期而言，募投项目实施地点位于上海临港新区，房产租金水平未来存在较大的上升压力，通过使用自有房产更符合公司成本与效益的要求。基于以上募投项目实施方式的调整，公司将对募投项目的内部投资结构进行调整，即总投入金额维持不变，对项目中的“建筑工程费”进行调整，调减127.75万元租赁费用，调增“铺底流动资金”127.75万元。具体内部投资结构变动情况如下：2023年12月2日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、实施地点及调整内部投资结构的议案》，公司独立董事已发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该事项需提交公司股东大会审议。
（1）实施方式：由租赁办公楼、购置研发设备及软硬件变更为购置并装修办公楼，购置研发设备及软硬件。
（2）内部投资结构：投资总额由2,500万元调整至2,535.42万元，同步调整该项目的内部投资构成。
2、变更内容及原因
经综合考虑行业技术发展、经济形势和市场竞争环境的变化，根据研发中心项目的实际执行情况，公司拟将该项目的投资总额由2,500万元调整至2,535.42万元，同步调整该项目的内部投资构成，调整情况具体如下：目前公司位于成都的研发办公场地均为租赁取得且布局较为分散，存在租金上涨、租约不稳定等不确定性因素，在研发协同和人员沟通管理上也有所不便。公司本次调整研发中心项目的投资总额、变更其实施方式是基于市场环境变化、公司经营发展需要而作出的审慎决定，是为了更好的保障研发中心项目的顺利实施，能更好的适应公司中长期业务发展规划。公司购置研发办公楼，有助于改善研发办公环境，吸引和留住优秀人才，提高管理和沟通效率，增强公司研发创新能力和市场综合竞争力，充分满足公司未来快速发展的需要。同时，未来也可节约公司办公用房租赁费用。本次交易标的定价是交易双方以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。2023年10月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议、公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额、变更实施方式的议案》。公司独立董事已发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。该事项需提交公司股东大会审议。1、变更项目-“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于C*Core CPU 核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目”和“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”
（1）实施方式：由购买土地并自建研发及办公场所变更为购置房产。
（2）实施地点：由苏州市高新区枫桥2.5产业园的国芯科技研发大楼、无锡市变更至苏州市高新区狮山总部产业园-上市企业总部园K地块9号楼、无锡市。
公司拟将“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于C*Core CPU 核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目”和“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”用于场地投入的募集资金（共计13,856.4万元）的实施方式由购买土地并自建研发及办公场所变更为购置房产的方式进行，将实施地点由“苏州市高新区枫桥2.5产业园的国芯科技研发大楼”及无锡市变更为“苏州市高新区狮山总部产业园-上市企业总部园K地块9号楼”及无锡市。公司原计划在枫桥2.5产业园的（通过国有土地招拍挂购得使用权）新建研发大楼实施募投项目，现根据政府对土地集约管理的统一安排，该地块将被列入收储计划，因此公司无法继续在该地块实施募投项目。同时，公司各项业务进展较为迅速，研发人员及公司员工增加较多，公司急需快速增加研发及办公场所，而另行购置土地并新建研发大楼需花费较长时间，难以满足公司募投项目建设周期要求和公司快速发展的需要，因此公司拟通过购置房产实施募投项目，从而大幅缩减建设周期，促进公司业务发展，满足公司未来的生产经营需求，加快募投项目实施，提高募集资金的使用效率。此外，公司将用于募投项目场地投入的募集资金（共计13,856.4万元）的实施方式变更为购置房产，有助于进一步改善办公环境，提升对行业专业人才的吸引力，增强员工归属感，增强公司的研发创新能力和市场综合竞争力。不仅可以节省时间成本，顺利推进募投项目的实施，而且也可以更好回报投资者。鉴于前述原因，公司将募投项目的实施地点做相应变更，变更后的实施地点交通便利，周边配套成熟，距离公司现办公地点约1公里，有利于保持员工稳定，便于后期物料运输及管理，促进公司进一步发展，更符合公司总体战略规划。公司在苏州市高新区狮山总部产业园落地办公，可以受益于上市公司和半导体产业集群效应，并享受政府相关优惠政策。公司于2023年5月26日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点和实施方式的议案》，公司独立董事发表明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了无异议的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。注：2021年9月27日公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整募投项目募投资金投资额的议案》。
募集资金投入方式由借款变更为增资。
公司拟将募投项目“工业传动装置研发应用项目”投入的11,760万元募集资金投入方式由借款变更为增资，即公司以募集资金向全资子公司中车国家变流中心增资11,760万元。本次增资完成后，中车国家变流中心注册资本由27,300万元变更为39,060万元，中车国家变流中心仍为公司全资子公司。公司本次募集资金投入方式变更暨向全资子公司中车国家变流中心增资主要是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司于2023年5月19日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的议案》，公司独立非执行董事、监事会对本事项发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意见。包括使用超募资金增加投资、调整募投项目设备、调整募投项目建筑方案等。1、变更项目-“年产8,000吨芳香酮及其配套项目”、“建设研发中心”
投资金额调整及使用超募资金对项目增加投资。
2、变更内容及原因
公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币55,475.85万元，扣除前述募集资金投资项目资金需求后，实际募集资金净额超过计划募集资金15,075.85万元。由于募投项目原投资计划编制时间较早，在项目实施过程中人工、材料等建设成本上涨，同时生产区及研发中心建筑面积有所增加、主体设备材料和全流程自动化监测以及安全环保等公用工程的投入亦有所增加。以上因素致使募投项目实际投资金额需求相应增加，因此拟对募投项目“年产8,000吨芳香酮及其配套项目”及“建设研发中心”增加投资：公司于2023年8月31日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目投资金额调整及使用超募资金对部分募投项目增加投资的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。该事项需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。1、变更项目-“年产2.5万吨轻质合金精密锻件项目”
（1）募投项目部分设备调整。
（2）募投项目部分建筑方案调整。
（3）实施进度：延长至33个月。
根据“年产2.5万吨轻质合金精密锻件项目”实施情况及实际业务发展运营的需要，为应对新能源市场的不断变化以及客户多元化的产品需求，达到设备的技术领先性、生产高效性和适用性，保证募投项目的整体效益，公司拟对募投项目部分设备进行优化配置，并根据优化后的设备配置情况完善建筑方案、延长建设周期。
（1）调整募投项目部分设备
（2）调整募投项目部分建筑方案
根据“年产2.5万吨轻质合金精密锻件项目”调整后的设备布置情况，锻造车间设备占地面积大幅减少，剩余面积可以用于堆放原材料、棒料、毛坯、成品、半成品等物资，所以取消原计划里库房和材料堆放场的建设。
（3）调整募投项目部分建设周期
“年产2.5万吨轻质合金精密锻件项目”原建设周期拟定为18个月，由于采购国产设备调整为采购进口设备，设备采购周期延长，致使整个项目建设周期需要延长15个月，调整后项目建设周期拟定为33个月。公司于2023年8月18日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目部分设备及项目延期的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。本次募投项目调整部分设备及项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。1、变更项目-“新增年产100万色令教材、图书印装生产线技术改造项目”
募投项目部分设备调整。
根据募投项目“新增年产100万色令教材、图书印装生产线技术改造项目”实际进度，综合论证设备与技术升级、新型智能化后续建设等因素后，为适应市场需求变化，提高设备综合配套能力和利用率，公司决定对该募投项目部分设备进行调整，该调整不涉及募集资金投资总额的变更。此次调整募集资金项目部分设备的价格以最终成交价格为准，根据项目建设实际需求，未来仍有可能对募投项目的部分设备进行调整。公司于2022年3月10日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整募投项目部分设备的议案》，公司全体独立董事、监事会和保荐机构对该事项发表了明确同意意见。相关事项需提交股东大会审议通过。上市后，募投项目在具体实施中需调整是常态，但需辨析项目调整是否达到募集资金用途变更的标准，才可高效、合规地落实相应的审核程序和披露义务。对于募投项目涉及投资总额和产能调整较大的，建议上市企业和券商邀请有经验的专业募投咨询机构（如尚普咨询）重新进行专业的可行性、预计收益分析，以支撑募投项目在后续能准确、有序的投入与产出，并满足监管需求。
