关于募投项目涉嫌未批先建情况的分析
发布日期：2024-03-19 浏览量：1069
相关的法律法规及风险
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019修订）》，《建筑工程施工许可管理办法》，以及《建设工程质量管理条例》的相关规定，未取得建设工程规划许可证进行建设或者未经批准进行临时建设的，建设单位存在被责令停止建设、限期拆除、罚款的风险；应取得但未取得建筑工程施工许可证擅自施工的，建设单位存在被责令停止施工、限期改正、罚款的风险；建设工程竣工后应进行竣工验收，未组织竣工验收投入使用的，建设单位存在被责令改正、罚款的风险。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
故房屋及建筑物未办理建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及建设工程竣工验收手续；未报批环境影响报告书、报告表，涉嫌未批先建，存在被拆除或被处罚的风险。
审核中对项目建设进展的重点关注
相关案例-募投项目涉嫌未批先建情况的问询及回复
一、深天马Ａ（000050）-再融资
再融资进度及时间：同意注册（2023-05-20）
案例来源：关于天马微电子股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）（2023-04-04）
涉嫌未批先建新闻报道：天马微电子募投项目涉嫌“未批先建”再融资或受影响（https://new.qq.com/rain/a/20221209A06OU900.html）
相关问询：
问题2 根据申报材料，募投项目“新型显示模组生产线项目”用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（2）是否符合土地政策、城市规划。
问询回复：
（二）是否符合土地政策、城市规划
新型显示模组生产线项目已完成项目立项备案，并取得相关环评文件。经核查，新型显示模组生产线项目用地未被列入《限制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止用地项目目录（2012 年本）》中的限制或禁止用地类别。根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条“建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿方式取得”。截至本回复报告出具日，新型显示模组生产线项目厂房已取得土地使用权权属证书，证书编号为：（皖 2023）芜湖市不动产权第1447292 号。
根据鸠江经济开发区管委会出具的《说明函》，新型显示模组生产线项目用地均位于安徽省芜湖市鸠江区经济开发区内，土地用途为工业用地，符合《安徽芜湖鸠江经济开发区控制性详细规划》等芜湖市鸠江区土地总体规划及城市规划的相关要求，符合国家土地政策和产业政策，项目方案设计已获得皖江江北新兴产业集中区规划建设部的批复（内含总占地面积、土地性质、建筑设计要求等信息）。
如上所述，新型显示模组生产线项目用地符合土地政策、城市规划。
二、湖北能源（000883）-再融资
再融资进度及时间：问询回复（2023-07-28）
案例来源：关于湖北能源集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（2023-07-28）
相关问询：
请发行人补充说明：（1）发行人报告期存在多起被行政处罚事项，主要因未取得建筑施工许可证先开工建设、非法占地等被罚款或责令恢复原状，请说明本次募投项目是否已履行有关部门审批、备案等程序，相关资质是否完备，结合募投项目董事会前投入资金情况，最新建设进展等情况，说明相关建设是否合法合规，是否存在未批先建等违规及被处罚情形。
问询回复：
（一）本次募投项目是否已履行有关部门审批、备案等程序，相关资质是否完备
1、是否已履行有关部门审批、备案等程序
本次募投项目已按法律法规履行有关部门审批、备案等程序，具体如下：
（二）结合募投项目董事会前投入资金情况，最新建设进展等情况，说明相关建设是否合法合规，是否存在未批先建等违规及被处罚情形
本次募投建设项目截至发行人第九届董事会第三十次会议召开日（2023年5月9日）的已投资金额情况及截至本回复出具日的最新建设进展情况如下：
根据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的要求，上述已开工的项目应办理用地批准手续、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证。截至本回复出具日，上述已开工项目、取得的建设手续情况如
下：
针对湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目，其尚处于工程筹建期，主体工程尚未开工，正在进行场地平整等工程筹建工作。根据《中华人民共和国建筑法》，项目开工前应办理用地批准手续，项目已根据《中华人民共和国土地管理法》及其实施条例的相关要求取得了建设用地批复（自然资函[2022]1407号）及临时用地批复（黄冈临地审批[2022]18号、罗田临地审批[2022]1号）。
罗田县住房和城乡建设局已于2023年5月8日出具《合规证明》，确认湖北能源集团罗田平坦原抽水蓄能有限公司自成立之日至《合规证明》出具日在罗田县境内遵守有关住房和城乡建设管理的相关法律、行政法规和规范性文件，不存在违反有关住房和城乡建设管理有关的法律、法规的情形，没有受到该局行政处罚、调查或被追究任何责任的情形。
针对其余尚未开工募投项目，其正在依法依规办理开工前所需的各项建设手续，将于办理完毕所需建设手续后开工。
综上，截至本回复出具日，本次募投建设项目均根据其所处的建设阶段依照相关法律法规取得了相关建设手续，不存在未批先建的情形，亦不存在因未批先建等违规被处罚的情形。
三、龙蟠科技（603906）-再融资
再融资进度及时间：已终止（2023-07-06）
案例来源：江苏龙蟠科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（2022年度财务数据更新版）（2023-05-13）
江苏龙蟠科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（2023-05-13）
涉嫌未批先建新闻报道：龙蟠科技与客户供应商数据矛盾，募投项目或未批先建（https://finance.sina.com.cn/money/fund/fundzmt/2023-06-06/doc-imywiwra2349421.shtml）
第一轮问询：
问题12.根据申请材料，募投项目用地由襄城区政府组织建设项目厂房，租赁给申请人使用。
请申请人说明土地使用权证的办理情况与土地租赁合同的签订情况，请保荐机构和律师按照监管规则适用指引——发行类第6号的相关要求发表核查意见。
问题16.请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：
（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
第二轮问询：
问题1.关于本次募投项目
请发行人说明：（2）本次募投项目用地的性质、用途、租赁期限，厂房建设周期及进度，是否影响本次募投项目实施。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》核查问题（2）并发表明确意见。
四、华勤技术（603296）-IPO
IPO进度及时间：已上市（2023-08-08）
案例来源：发行人及保荐机构关于申请文件审核问询函的回复（2023-05-05）
涉嫌未批先建新闻报道：华勤技术IPO：募资四成投入研发、一项目疑未批先建、（https://baijiahao.baidu.com/s?id=1716003203094357034&wfr=spider&for=pc）
第一轮问询：
请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑发表明确核查意见
问询回复：
（一）与本次公开发行相关的重大媒体质疑情况
发行人及保荐机构持续关注媒体报道，通过网络检索方式，对2021年6月（科创板首次申报日后）至今媒体关于发行人的报道进行全面搜索，并就相关媒体质疑所涉事项进行了进一步核查。截至本回复出具日，保荐机构未发现针对发行人控股股东、实际控制人、核心创始人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的负面报道，与发行人本次公开发行相关的主要媒体报道如下：
